Het ondernemingsregister in Cyprus wordt bijgehouden door het Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Διανοητικής Ιδιοκτησίας (Dienst voor de registratie van vennootschappen en intellectuele eigendom), dat deel uitmaakt van het Υπουργείο Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας (Ministerie van Energie, Handel en Industrie), en wordt gepubliceerd op companies.gov.cy. Eén elektronisch register bevat naamloze vennootschappen, vennootschappen onder firma, handelsnamen en buitenlandse vennootschappen, elk met een eigen gegevensset. Een gratis online zoekopdracht toont de belangrijkste bedrijfsgegevens, waaronder bestuurders en secretaris, terwijl de eigendomsgeschiedenis en ingediende documenten via een gedetailleerde dossierzoekopdracht kunnen worden opgevraagd.

Het ondernemingsregister in Cyprus

Vennootschappen vallen onder de Vennootschapswet, hoofdstuk 113, en vennootschappen onder firma en handelsnamen onder de Wet op de algemene en commanditaire vennootschappen en handelsnamen, hoofdstuk 116. De griffier beheert een elektronisch archiveringssysteem dat toegankelijk is via het authenticatieportaal van de overheid, en elk elektronisch afgegeven certificaat en elke gewaarmerkte kopie is voorzien van een verificatiecode die online kan worden gecontroleerd.

Twee opmerkingen over de reikwijdte zijn het vermelden waard. Ten eerste vallen vennootschappen onder personen en handelsnamen onder dezelfde afdeling, maar onder een andere wet, zodat een Cypriotische eenmanszaak of vennootschap onder personen die een handelsnaam heeft geregistreerd, in hetzelfde elektronische register als vennootschappen wordt vermeld, in een eigen categorie. Ten tweede vallen coöperatieve verenigingen buiten dit register: zij vallen onder de Υπηρεσία Συνεργατικών Εταιρειών (Dienst voor Coöperatieve Verenigingen).

Rechtsvormen die in Cyprus kunnen worden geregistreerd

  • Besloten vennootschap op aandelen — vennoten zijn slechts aansprakelijk voor het nog niet gestorte bedrag op hun aandelen; het aantal vennoten is beperkt en de vennootschap mag geen aandelen aan het publiek aanbieden. De griffier beschrijft dit als de meest voorkomende vorm.
  • Naamloze vennootschap — aansprakelijkheid beperkt tot het onbetaalde bedrag opaandelen, met een wettelijk minimum aantal vennoten en een minimumkapitaal dat ter inschrijving wordt aangeboden; de vennootschap mag het publiek uitnodigen tot inschrijving en beursgenoteerd zijn.
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zonder aandelenkapitaal — geen aandelenkapitaal; vennoten verbinden zich ertoe bij ontbinding een vast bedrag in te brengen. Kenmerkend voor non-profitstructuren.
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op basis van een garantie met aandelenkapitaal — een vorm met dubbele aansprakelijkheid waarbij het onbetaalde bedrag op de aandelen wordt gecombineerd met de garantie; deze vennootschap kan zowel besloten als beursgenoteerd zijn.
  • Beleggingsvennootschap met variabel kapitaal —een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op basis van aandelen, met aandelen met een variabele in plaats van een nominale waarde; deze mag pas worden opgericht na goedkeuring door de effectenregelgever als instelling voor collectieve belegging, en bestaat in particuliere en openbare varianten.
  • Volledig vennootschap (ομόρρυθμος συνεταιρισμός) — alle vennoten zijn gezamenlijk en onbeperkt aansprakelijk voor de schulden en verplichtingen van de vennootschap.
  • Commanditaire vennootschap (ετερόρρυθμος συνεταιρισμός) — ten minste één algemeen vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid en ten minste één commanditaire vennoot die slechts aansprakelijk is tot het bedrag van zijn inbreng; een commanditaire vennootschap kan een aandelenkapitaal hebben en op aandelen zijn beperkt. Geen enkele vennootschap heeft een afzonderlijke rechtspersoonlijkheid.
  • Handelsnaam (εμπορική επωνυμία) — een registratie in plaats van een rechtspersoon, waarbij de eigenaar van een handelsnaam wordt vastgelegd; de aansprakelijkheid van de eigenaar blijft onbeperkt. Wordt gebruikt door eenmanszaken en door entiteiten die onder een andere naam dan hun eigen naam handelen.
  • Buitenlandse vennootschap — een buitenlandse vennootschap die een vestiging in de Republiek opricht, dient de voorgeschreven documenten binnen één maand na de oprichting bij de griffier in te dienen; de aansprakelijkheid is geregeld volgens het recht van de plaats van oprichting.
  • Europese vennootschap (SE) — de EU-rechtsvorm van de naamloze vennootschap, geïmplementeerd in de Cypriotische wetgeving, die kan worden opgericht door fusie, als holding, dochteronderneming of omzetting, en waarvan de zetel naar binnen of buiten het land kan worden verplaatst.
  • Europese Economische Belangengroep (EEIG) — geïmplementeerd door een eigen wet; de leden dragen onbeperkte hoofdelijke aansprakelijkheid en de groep is ondergeschikt aan hun activiteiten.

Informatie beschikbaar via het Cypriotische ondernemingsregister

De gratis online zoekfunctie, waarvoor geen inloggegevens vereist zijn, toont de naam van de organisatie, de registratiedatum, het type organisatie, de status, het adres van de statutaire zetel, de namen van de huidige bestuurders en secretaris — of van de vennoten, of van de eigenaar van de handelsnaam — een overzicht van lopende zaken, een overzicht van de ingediende documenten en de datum van indiening van het laatste jaarverslag.

Uitgebreidere informatie is te vinden via de gedetailleerde dossierzoekfunctie, die de volledige geschiedenis van de entiteit sinds de registratie omvat: de geschiedenis van de naam, de geschiedenis van de statutaire zetel, de geschiedenis van bestuurders en secretarissen, de geschiedenis van leden en aandeelhouders, de geschiedenis van het aandelenkapitaal, geregistreerde lasten en hypotheken vanaf het jaar 2000, en een index van alle ingediende documenten. Soortgelijke gegevenssets bestaan voor vennootschappen onder firma, handelsnamen en buitenlandse ondernemingen. Cyprus publiceert derhalve zowel bestuurders als aandeelhouders, waarbij bestuurders in de gratis weergave en aandeelhouders in de gedetailleerde dossierweergave te vinden zijn. Tot de ingediende documenten behoren het jaarverslag en de daarbij ingediende jaarrekeningen.

Wat is beperkt toegankelijk

Het register van uiteindelijk begunstigden, dat is opgericht krachtens richtlijnen die zijn uitgevaardigd op grond van de wetgeving ter bestrijding van het witwassen van geld en dat door het Departement wordt beheerd, is niet langer toegankelijk voor het grote publiek. In de eigen richtsnoeren van de griffier staat vermeld dat, naar aanleiding van het arrest van het Hof van Justitie van de Europese Unie, de toegang tot de aan het register verstrekte informatie voor het grote publiek is opgeschort. De toegang is nu onderverdeeld in drie niveaus: bevoegde toezichthoudende autoriteiten, de financiële inlichtingendienst, douane-, belasting-, politie-, controle- en schatkistinstanties en de relevante Europese instellingen hebben onbeperkte en vrije toegang zonder kennisgeving aan de entiteit; verplichte entiteiten kunnen, uitsluitend ten behoeve van klantenonderzoek, de naam, de geboortemaand en -jaar, de nationaliteit, het land van verblijf en de aard en omvang van het economisch belang verkrijgen, mits het elektronische verzoek wordt goedgekeurd; en het grote publiek heeft geen toegang. Het register bevat uitsluitend actuele gegevens over uiteindelijk begunstigden; er zijn geen gegevens vastgelegd van vóór maart 2021, en individuele uiteindelijk begunstigden kunnen een vrijstelling aanvragen voor de toegang tot hun gegevens. Er kon geen officiële herinvoering van een „legitiem belang”-route worden bevestigd.

Een ander praktisch punt betreft de schrapping uit het register. De griffier kan een vennootschap uit het register schrappen wanneer hij redelijke gronden heeft om aan te nemen dat deze geen bedrijfsactiviteiten uitoefent, op verzoek van de bestuurders, of wegens het niet indienen van vereiste documenten, na publicatie van een kennisgeving en een schriftelijke mededeling aan de vennootschap; na afloop van de kennisgevingstermijn wordt de naam uit het register geschrapt en wordt de vennootschap ontbonden. De aansprakelijkheid van elke bestuurder, leidinggevende en vennoot blijft niettemin bestaan en blijft afdwingbaar alsof de vennootschap niet was ontbonden; de rechtbank behoudt haar bevoegdheden inzake liquidatie, en een benadeelde vennootschap, vennoot of schuldeiser kan bij de rechtbank een verzoek tot herstel indienen.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

Alle documenten geven de stand van zaken weer zoals die tot op de datum van afgifte aan het register is gemeld en worden afgegeven in het Grieks of in het Engels. Sommige zijn online beschikbaar via e-filing, de overige kunnen persoonlijk of per post worden verkregen; gewaarmerkte afschriften en verklaringen kunnen ook worden afgegeven met ingang van een specifieke datum of periode in het verleden.

  • Gewaarmerkte afschrift van het oprichtingscertificaat (Πιστοποιητικό Σύστασης) — bewijst het juridisch bestaan, de naam, het registratienummer en de datum.
  • Gewaarmerkte afschrift van de oprichtingsakte en de statuten (Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό) — de doelstellingen, de kapitaalbepaling en de interne bestuursregels; het belangrijkste statutaire document voor due diligence.
  • Certificaat van bestuurders en secretaris (Πιστοποιητικό Διευθυντών και Γραμματέα) — de huidige raad van bestuur en secretaris; het standaarddocument voor bankzaken, „ken-uw-klant”-controles en het aantonen van tekenbevoegdheid.
  • Verklaring van aandeelhouders of vennoten (Πιστοποιητικό Μετόχων/Μελών) — de geregistreerde houders en hun aandelenbezit; het standaardbewijs van eigendom.
  • Verklaring inzake het adres van de statutaire zetel (Πιστοποιητικό Εγγεγραμμένου Γραφείου) — de statutaire zetel van de vennootschap zoals aangegeven.
  • Kapitaalverklaring — het toegestane en geplaatste aandelenkapitaal.
  • Certificaat van goede reputatie (Πιστοποιητικό Καλής Λειτουργίας) — bevestigt dat de onderneming bestaat, niet uit het handelsregister is geschrapt of in liquidatie verkeert en dat haar registraties in orde zijn. Dit is doorgaans het document dat door buitenlandse banken, notarissen en tegenpartijen wordt gevraagd.
  • Verklaring dat de vennootschap geen lasten heeft, certificaat van registratie van een last, certificaat van naamswijziging, certificaat van wijziging van het doel, certificaat van vermindering van het aandelenkapitaal of de agio, certificaat van aanvang van de bedrijfsvoering, en certificaten van doorhaling, met inbegrip van doorhaling na vrijwillige liquidatie, fusie of grensoverschrijdende fusie.
  • Verklaringen betreffende de plaats waar het register van vennoten of obligatiehouders wordt bewaard, en gewaarmerkte afschriften van de ingediende wettelijk voorgeschreven formulieren.
  • Gedetailleerd dossieronderzoek (Έρευνα σε Φάκελο) — het officiële uittreksel uit het elektronische dossier, dat de volledige hierboven beschreven geschiedenis omvat.

Voor gebruik in het buitenland wordt een apostille niet door de griffier, maar door het Ministerie van Justitie en Openbare Orde aangebracht, krachtens het Verdrag van Den Haag van 1961.

Veelgestelde vragen

Wie beheert het ondernemingsregister op Cyprus?

De Dienst voor de Registratie van Ondernemingen en Intellectueel Eigendom, die deel uitmaakt van het Ministerie van Energie, Handel en Industrie. Dit register omvat tevens vennootschappen onder firma, handelsnamen en buitenlandse ondernemingen.

Kan ik de aandeelhouders van een Cypriotische onderneming inzien?

Ja. Bestuurders en de secretaris zijn te vinden via de gratis online zoekfunctie, terwijl leden en aandeelhouders, de geschiedenis van het aandelenkapitaal en lasten te vinden zijn via de gedetailleerde zoekfunctie in het elektronische dossier.

Staan coöperaties in hetzelfde register?

Nee. Coöperatieve verenigingen worden geregistreerd bij de Dienst voor Coöperatieve Verenigingen, niet bij de Registratie van Bedrijven.

Is het Cypriotische register van economische eigenaren openbaar?

Nee. De openbare toegang is opgeschort naar aanleiding van de uitspraak van het Hof van Justitie. De toegang is beperkt tot bevoegde autoriteiten en, uitsluitend ten behoeve van klantenonderzoek, tot verplichte entiteiten die een beperkte dataset ontvangen.

Welk certificaat vragen buitenlandse banken doorgaans aan?

Meestal het certificaat van goede reputatie, samen met de certificaten van de bestuurders, de secretaris en de aandeelhouders, en een gewaarmerkte kopie van de oprichtingsakte en de statuten.

Wat gebeurt er als een Cypriotische vennootschap uit het handelsregister wordt geschrapt?

Het wordt ontbonden, maar de aansprakelijkheid van de bestuurders, functionarissen en vennoten blijft bestaan en blijft afdwingbaar alsof het niet was ontbonden, en de vennootschap, een vennoot of een schuldeiser kan bij de rechtbank een verzoek tot herstel indienen.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Cyprus, bedrijvenregister Cyprus, Registratieautoriteit voor vennootschappen Cyprus, companies.gov.cy, Cap. 113 Cyprus, besloten vennootschap op aandelen Cyprus, verklaring van goede reputatie Cyprus, aandeelhoudersverklaring Cyprus, handelsnaam Cyprus, UBO-register Cyprus, bedrijfszoekfunctie Cyprus, bedrijfsdocumenten Cyprus