Djibouti houdt een nationaal „Registre du Commerce et des Sociétés“ (RCS) bij — het handels- en vennootschapsregister. Djibouti is geen lid van de OHADA: de wetgeving inzake vennootschappen en het register is vastgelegd in één enkel nationaal „Code de commerce“ dat in 2011 is aangenomen, waarvan Boek I, hoofdstuk 3, het register regelt en waarvan Boek III het vennootschapsrecht bevat.

Het vennootschapsregister in Djibouti

Het register wordt niet bijgehouden door een griffie van een rechtbank. Artikel L.1300-3 van de Code de commerce bepaalt dat het RCS wordt beheerd door het Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale (ODPIC), een openbare instelling voor industriële en commerciële eigendom die onder het Ministerie van Handel ressorteert, opgericht bij wet nr. 49/AN/08/6ème L en geregeld bij decreet nr. 2009-0271/PR/MCI, waardoor het belast is met het bijhouden van het centraal handelsregister en het alfabetisch bestand.

De rechterlijke macht behoudt een toezichthoudende rol. In het Wetboek wordt voor de functie van griffier nog steeds de terminologie „greffe“ en „greffier“ gebruikt; de chronologische en analytische registers moeten elk kwartaal worden geparafeerd door een rechter die door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg wordt aangewezen, en de openbare aanklager houdt toezicht op het register.

De oprichting verloopt via een „guichet unique”, een afdeling van het nationaal agentschap voor investeringsbevordering waar het register, de belastingdienst, het socialezekerheidsfonds en de politie onder één dak zijn gevestigd. De officiële staatsprocedure verloopt in zeven stappen: een „certificat négatif” voor de naam, het opstellen van de statuten, de storting van het kapitaal, de registratie van de statuten bij de belastingdienst, de inschrijving in het RCS, de bedrijfsvergunning ( „patente” ) en de registratie bij de sociale zekerheid.

Eenmanszaken worden in hetzelfde RCS geregistreerd, als „personne physique “ of „entreprise individuelle“.

Vrijhandelszones vormen een aparte wereld. De Djibouti Ports and Free Zones Authority is daar de enige administratieve instantie en registratiebeheerder: de bijlage bij het Code de commerce bepaalt dat uitsluitend de Autoriteit entiteiten in de vrijhandelszone registreert en hun oprichtingsdocumenten afgeeft, en dat zij haar eigen handelsregister voor de vrijhandelszone bijhoudt, met een afzonderlijk register voor elke bedrijfsvorm. Iedereen die zich baseert op de artikelnummers voor de vrije zones dient er rekening mee te houden dat de gepubliceerde tekst van het Wetboek een waarschuwing bevat dat de nummering overeenkomt met een ontwerp uit 2010; deze verwijzingen zijn derhalve indicatief en niet definitief.

Twee kanttekeningen ter verduidelijking. Er kon op geen enkele officiële website een afzonderlijke, op zichzelf staande vennootschapswet of een hervorming van het vennootschaps- of registerrecht na 2011 worden aangetroffen; het investeringsagentschap wijst op een herziening van de wet via een menu-item dat verwijst naar een onvoltooid testadres, zodat de hervorming weliswaar is aangekondigd, maar niet officieel is gedocumenteerd. En hoewel wordt vermeld dat de belastingdienst de fiscale registratie van ondernemingen verzorgt, kon er geen officiële pagina worden gevonden waarin het belastingidentificatienummer voor ondernemingen op het vasteland wordt beschreven — de enige officiële bron waarin dit wordt genoemd, is de douaneprocedure voor de vrije zone.

Rechtsvormen die in Djibouti kunnen worden geregistreerd

  • Entreprise individuelle — de eenmanszaak, zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid en met volledige persoonlijke aansprakelijkheid voor bedrijfsschulden.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) — de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarbij de aansprakelijkheid beperkt is tot de ingebrachte inbreng, met één tot honderd vennoten. Het kapitaal wordt vrij vastgesteld in de statuten; het register vermeldt uitdrukkelijk dat de wet geen minimumkapitaal voorschrijft.
  • Société anonyme (SA) — de naamloze vennootschap, waarbij de aansprakelijkheid beperkt is tot de inbreng, met een minimum van zeven aandeelhouders. Het kapitaal moet volledig zijn geplaatst en de aandelen in contanten moeten bij de inschrijving voor ten minste de helft zijn gestort; er is geen wettelijk minimumbedrag vastgesteld.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — de vereenvoudigde naamloze vennootschap, met één of meer aandeelhouders, waarbij de aansprakelijkheid beperkt is tot de inbreng, en met ruime vrijheid wat betreft de interne organisatie.
  • Société en nom collectif (SNC) — de vennootschap onder firma; alle vennoten zijn ondernemers en zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk.
  • Société en commandite simple (SCS) en société en commandite par actions — de commanditaire vennootschap en de commanditaire vennootschap op aandelen, waarbij de onbeperkt aansprakelijke vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn en de commanditaire vennoten beperkt tot hun inbreng.
  • Société civile en société civile professionnelle — burgerlijke vennootschappen; voor de professionele variant is voorafgaande goedkeuring door de beroepsorganisatie vereist alvorens registratie plaatsvindt.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — de economische belangengroep, die zonder kapitaal kan worden opgericht, waarvan de leden aansprakelijk zijn met hun eigen vermogen en die rechtspersoonlijkheid verkrijgt bij registratie.
  • Succursale de société étrangère — het filiaal van een buitenlandse onderneming, ingeschreven in het RCS na overlegging van de gewaarmerkte statuten, een uittreksel uit het handelsregister van de moedermaatschappij, het besluit tot opening van het filiaal en identiteits- en strafbladdocumenten van de vertegenwoordiger van het filiaal.

De „société en participation“ heeft geen rechtspersoonlijkheid en wordt niet geregistreerd. Coöperaties vallen volledig buiten het RCS: zij vallen onder de „Loi n°16/AN/13/7ème L“, worden gevormd door ten minste zeven personen, goedgekeurd door het Ministerie van Binnenlandse Zaken in samenwerking met het sectorale ministerie en geregistreerd bij de prefectuur.

Binnen de vrije zones zijn de beschikbare rechtsvormen de Free Zone Company (FZCo) met meerdere aandeelhouders, de Free Zone Establishment (FZE) met één aandeelhouder en het filiaal in de vrije zone. Alle rechtsvormen hebben beperkte aansprakelijkheid en moeten hun zetel binnen een vrije zone hebben. Ongebruikelijk voor Djibouti is dat voor deze rechtsvormen wel een vastgesteld minimumkapitaal geldt: 140.000 USD voor een FZE en 70.000 USD voor een FZCo, met een waarborgsom van 10.000 USD voor een filiaal.

Eén term dient met de nodige voorzichtigheid te worden behandeld: een registratieregeling voor een „Djibouti International Business Centre“ kan via geen enkele officiële bron worden bevestigd; de naam komt uitsluitend voor als een vastgoedproject.

Openbare en vertrouwelijke gegevens in het Djiboutiaanse register

Het register publiceert een officieel online staatsblad. Nieuwe inschrijvingen worden afzonderlijk gepubliceerd en zijn doorzoekbaar; elke vermelding bevat het registratienummer, de bedrijfsnaam, de registratiedatum, de bestuurders, het adres en het kapitaal. Wijzigingsakten worden gepubliceerd als gedateerde PDF-bulletins. Registraties en wijzigingen moeten bovendien worden gepubliceerd in een erkend publicatieblad voor juridische kennisgevingen.

Wat, voor zover uit officiële bronnen blijkt, niet bestaat, is een echte, volledige database voor het opzoeken van ondernemingen. Het e-overheidsportaal vermeldt een bedrijfsdatabase die verwijst naar een server die geen reactie geeft, en verschillende officiële domeinen — waaronder de eigen website van het investeringsagentschap en het oudere adres van het „guichet unique“ — waren onbereikbaar toen zij werden gecontroleerd. In de praktijk vormen de pagina’s van het staatsblad het openbare venster op het register.

Wat de uiteindelijke begunstigden betreft, is de situatie zodanig dat er in Djibouti geen register van uiteindelijke begunstigden kan worden vastgesteld. Noch in het RCS-hoofdstuk van het Code de commerce, noch in het register, noch op het e-overheidsportaal wordt melding gemaakt van „bénéficiaires effectifs”. De huidige wetgeving inzake de bestrijding van witwassen is Loi n°106/AN/24/9ème L van 7 maart 2024, maar het staatsblad publiceert slechts een ingekorte tekst, zodat eventuele verplichtingen inzake economisch eigendom die daarin zouden kunnen zijn opgenomen, niet online kunnen worden geverifieerd.

Jaarrekeningen moeten worden goedgekeurd en bij het RCS worden gedeponeerd volgens de eigen richtlijnen van het register, maar er is geen officieel kanaal waar deze worden gepubliceerd en er is geen manier voor het publiek om er toegang toe te krijgen, zodat zij als niet-openbaar moeten worden beschouwd.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • Extrait — het uittreksel uit het RCS, dat het juridisch bestaan bevestigt en de in het register opgenomen gegevens weergeeft. Het is drie maanden geldig en is het document dat wordt gebruikt bij handelstransacties en rechtszaken, zowel voor eenmanszaken als voor vennootschappen.
  • Récépissé d’immatriculation en het duplicata daarvan — het bij de oprichting afgegeven registratiebewijs, dat de registratie aantoont; een récépissé modificatif dient als bewijs van een geregistreerde wijziging.
  • Attestation d’enregistrement au RCS — waarmee wordt bevestigd dat de entiteit in het register is ingeschreven.
  • Attestation générale — waarin het juridisch bestaan en de commerciële activiteit worden bevestigd.
  • Attestation de non-faillite — bevestigt dat de entiteit niet onderworpen is aan een collectieve insolventieprocedure; een gangbare vereiste bij aanbestedingen en financieringen.
  • Attestation de non-enregistrement au RCS — het negatieve certificaat waarin wordt bevestigd dat een persoon of naam niet is geregistreerd.
  • Negatief certificaat en het duplicaat daarvan — het certificaat inzake de beschikbaarheid van de naam en de bescherming van de handelsnaam, verkregen vóór de oprichting.
  • Kopieën van de statuten en van alle documenten die bij het register worden bewaard — de gedeponeerde statuten worden bewaard in het bedrijfsdossier dat bij het register is gevoegd.
  • Patente — de bedrijfsvergunning die door de belastingdienst wordt afgegeven na overlegging van het registratiebewijs, de geregistreerde statuten en de huurovereenkomst; vereist voordat de bedrijfsactiviteiten van start gaan.

Een algemene opmerking over de betrouwbaarheid is op zijn plaats. De website van de regering van Djibouti is onvolledig: het register en het staatsblad zijn actueel en gezaghebbend, en de websites van de autoriteiten voor havens en vrijhandelszones zijn actueel, maar verschillende domeinen van ministeries en instanties reageerden niet tijdens de verificatie, en de website van het ministerie van Financiën, waarop de tekst van het Wetboek van Koophandel staat, is verder al jaren verouderd.

Veelgestelde vragen

Wie beheert het handelsregister in Djibouti?

ODPIC, het Djiboutiaanse bureau voor industriële en commerciële eigendom, krachtens artikel L.1300-3 van de Code de commerce, onder gerechtelijk toezicht van de rechtbank en de openbare aanklager.

Is Djibouti een OHADA-lidstaat?

Nee. Djibouti past zijn eigen Code de commerce van 2011 toe, die zowel de registratieregels als het vennootschapsrecht bevat.

Geldt er in Djibouti een minimummaatschappelijk kapitaal?

Niet voor de SARL, waarbij het kapitaal vrij door de statuten wordt vastgesteld en het register bevestigt dat er geen minimum geldt. Vrijhandelszone-vennootschappen vormen hierop een uitzondering, met vastgestelde minima voor de FZE en FZCo.

Kunnen Djiboutiaanse vennootschappen online worden doorzocht?

Slechts gedeeltelijk. Het register publiceert nieuwe registraties en wijzigingsakten in een online staatsblad dat kan worden geraadpleegd, maar het bestaan van een volledige openbare database voor het opzoeken van bedrijven kan niet worden bevestigd.

Heeft Djibouti een register van uiteindelijk begunstigden?

Er is geen register te vinden. Geen enkele officiële bron vermeldt een dergelijk register, en de antiwitwaswet van 2024 is slechts in verkorte vorm gepubliceerd, zodat de inhoud ervan niet online kan worden geverifieerd.

Hoe worden bedrijven in de vrije zone geregistreerd?

Via de Autoriteit voor Havens en Vrijhandelszones van Djibouti, die de enige registratie-instantie voor vrijhandelszones is en een afzonderlijk handelsregister voor vrijhandelszones bijhoudt.

Wat bewijst dat een Djiboutiaanse onderneming bestaat?

Het uittreksel uit het handelsregister (RCS), dat drie maanden geldig is, vergezeld van het registratiebewijs en, indien vereist, het certificaat waaruit blijkt dat er geen insolventieprocedure loopt.

Bronnen

Sleutelwoorden

bedrijfsregister Djibouti, ondernemingsregister Djibouti, ODPIC Djibouti, Handels- en Ondernemingsregister Djibouti, RCS Djibouti, éénloketsysteem Djibouti, ANPI Djibouti, SARL Djibouti, bedrijf in de vrije zone Djibouti, DPFZA, negatief certificaat Djibouti, uittreksel uit het RCS Djibouti