In Ecuador is de registratie van vennootschappen verdeeld over twee instellingen. De Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS (Toezichthoudende Autoriteit voor Vennootschappen, Effecten en Verzekeringen) keurt oprichtingen en statutaire wijzigingen goed, houdt toezicht op vennootschappen en beheert het nationale portaal voor vennootschapsinformatie op supercias.gob.ec. Het Registro Mercantil (Handelsregister), dat wordt beheerd door kantonale griffiers onder het directoraat nationale registers, registreert de notariële akten — en het is juist deze registratie die een vennootschap haar rechtspersoonlijkheid verleent.

Het ondernemingsregister in Ecuador

De twee niveaus werken achtereenvolgens. Een vennootschap wordt opgericht door middel van een „escritura pública“ (notariële akte), die door de Toezichthoudende Autoriteit wordt goedgekeurd en vervolgens wordt ingeschreven in het Handelsregister van het kanton waar de vennootschap is gevestigd; op dat moment bestaat zij als rechtspersoon. De registrators staan onder nationaal toezicht van de DINARP — Dirección Nacional de Registros Públicos (Nationaal Directoraat voor Openbare Registers); in oudere documenten wordt naar dezelfde instantie verwezen met haar vroegere afkorting.

Er bestaan twee belangrijke uitzonderingen op het tweelagenmodel. De „sociedad por acciones simplificada“ (SAS) wordt opgericht bij de Toezichthoudende Autoriteit en niet bij het Handelsregister, en wordt uitsluitend opgenomen in het ondernemingsregister van de Toezichthoudende Autoriteit. Daarnaast is elektronische oprichting – waarbij de notaris de akte dematerialiseert en deze ter inschrijving doorstuurt, terwijl het belastingidentificatienummer automatisch wordt gegenereerd – uitsluitend beschikbaar voor de „compañía anónima“ en de „compañía de responsabilidad limitada“.

Waar eenmanszaken voorkomen

Natuurlijke personen die onder eigen naam handel drijven, staan in geen enkel ondernemingsregister vermeld. Zij registreren zich uitsluitend voor belastingdoeleinden en verkrijgen daarbij een Registro Único de Contribuyentes — RUC (uniek belastingnummer) van de belastingdienst. De „empresa unipersonal de responsabilidad limitada” (eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid) is een andere rechtsvorm: het is een rechtspersoon, opgericht met gerechtelijke goedkeuring en ingeschreven in het Handelsregister, en staat niet onder toezicht van de Toezichthoudende Autoriteit.

Rechtsvormen die in Ecuador kunnen worden geregistreerd

Artikel 2 van de Ley de Compañías (Vennootschapswet), in de huidige geconsolideerde tekst, erkent zes soorten handelsvennootschappen, die allen rechtspersonen zijn:

  • Compañía en nombre colectivo (vennootschap onder firma) — artikelen 36 en volgende. De vennoten dragen onbeperkte, hoofdelijke aansprakelijkheid en de vennootschap oefent haar activiteiten uit onder een razón social.
  • Compañía en comandita simple (eenvoudige commanditaire vennootschap) — artikelen 59 en volgende. De comanditados zijn onbeperkt aansprakelijk, terwijl de comanditarios slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng en geen leiding mogen geven aan de vennootschap.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (commanditaire vennootschap op aandelen) — het kapitaal van de commanditaire vennoten is verdeeld in aandelen, terwijl de beherende vennoten onbeperkt aansprakelijk blijven.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — artikelen 92 en volgende; artikel 114 bevestigt dat vennoten slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun participaties, die niet vrij overdraagbaar zijn. Een veelgebruikte rechtsvorm voor ondernemingen in handen van een kleine groep aandeelhouders.
  • Compañía anónima — S.A. (Naamloze vennootschap) — het kapitaal is verdeeld in vrij verhandelbare aandelen, waarbij aandeelhouders slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van de aandelen waarop zij hebben ingeschreven. De standaardvorm voor grotere ondernemingen.
  • Compañía de economía mixta (onderneming met gemengde eigendom) — combineert kapitaal uit de publieke en de particuliere sector en volgt de regels van de naamloze vennootschap.
  • Sociedad por acciones simplificada — SAS (Vereenvoudigde naamloze vennootschap) — ingevoerd door de wet inzake ondernemerschap en innovatie, gepubliceerd in het Officieel Register van 28 februari 2020, en geregeld door een besluit van de Toezichthoudende Autoriteit. Deze vennootschap kan worden opgericht door één of meer aandeelhouders, kent geen minimumkapitaal, wordt opgericht door middel van een onderhandse akte of een eenzijdige handeling, kan elektronisch worden opgericht en beperkt de aansprakelijkheid van de aandeelhouders tot hun inbreng. De aandelen mogen niet op een beurs worden genoteerd of verhandeld.
  • Sucursal de compañía extranjera (filiaal van een buitenlandse onderneming) — Artikel 78 schrijft voor dat een buitenlandse onderneming die permanent zaken wenst te doen in Ecuador, haar bedrijfsdocumentatie moet registreren in het Handelsregister, en artikel 6 schrijft voor dat zij een ingezeten vertegenwoordiger moet aanstellen. Het filiaal is geen afzonderlijke rechtspersoon en de moedermaatschappij blijft aansprakelijk.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (Eenpersoonsonderneming met beperkte aansprakelijkheid) — valt onder een eigen statuut buiten de vennootschapswet om. Eén natuurlijke persoon is de eigenaar en de aansprakelijkheid is beperkt tot het gestorte kapitaal.

Informatie beschikbaar via het Ecuadoraanse handelsregister

Ecuador is naar regionale maatstaven buitengewoon transparant. Via het portaal van de Toezichthoudende Autoriteit kan iedereen bedrijven zoeken op naam, belastingnummer of dossiernummer en het bedrijfsdossier raadplegen. Twee kenmerken springen in het oog.

Ten eerste worden jaarrekeningen gepubliceerd. Gegevenssets met jaarrekeningen per sector kunnen gratis worden gedownload per boekjaar; deze bestrijken momenteel twee decennia aan aangiften, en financiële informatie per onderneming kan worden geraadpleegd via de diensten van de Toezichthoudende Autoriteit.

Ten tweede zijn aandeelhouders en bestuurders openbaar. De Toezichthoudende Autoriteit verstrekt gratis elektronische certificaten aan natuurlijke en rechtspersonen, zowel binnenlandse als buitenlandse, en aan het grote publiek, waaronder een certificaat met een overzicht van de vennoten of aandeelhouders van een onderneming en een certificaat met een overzicht van de bestuurders. Deze dienst is gratis, online en te allen tijde beschikbaar.

Bedrijfsrechtelijke handelingen die in het handelsregister zijn ingeschreven — kapitaalverhogingen en -verminderingen, inschrijving van benoemingen, statutenwijzigingen — worden gewaarmerkt door de kantonale griffiers, en deze waarmerkingen zijn eveneens beschikbaar voor elke natuurlijke of rechtspersoon, zowel nationaal als buitenlands.

Wat is aan beperkingen onderworpen

Het economisch eigendom wordt behandeld door de belastingdienst en niet door het handelsregister. Ondernemingen, filialen van buitenlandse ondernemingen, vaste inrichtingen en trustbeheerders dienen het „Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria“ — REBEFICS (Verslag inzake economische eigenaren en vennootschapsstructuur) in bij de „Servicio de Rentas Internas“ (Belastingdienst) op grond van de wet op het interne belastingstelsel en een reeks besluiten. Uiteindelijke begunstigden worden geïdentificeerd op basis van eigendom, zeggenschap of bestuursbevoegdheid, en het rapport wordt jaarlijks ingediend, met bijwerkingen wanneer de eigendomsverhoudingen veranderen. Het betreft een belastingaangifte zonder openbare zoekinterface en deze verschijnt niet op het portaal van de Toezichthoudende Autoriteit. De eigen algemene certificeringsdienst van de Toezichthoudende Autoriteit is uitdrukkelijk beperkt tot informatie die niet vertrouwelijk is.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

Bij de Toezichthoudende Autoriteit voor Ondernemingen, kosteloos en online, elk voorzien van een verificatiecode:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (Certificaat van naleving van verplichtingen) — geeft aan of de onderneming aan haar aangifteverplichtingen jegens de Toezichthoudende Autoriteit heeft voldaan; dit document is doorgaans vereist voor aanbestedingen, bankzaken en het aangaan van contracten.
  • Certificado de información general (Certificaat van algemene informatie) — de identificatiegegevens van de onderneming: naam, dossiernummer, belastingnummer, vestigingsplaats, status, kapitaal en maatschappelijk doel. In de praktijk betreft dit het bestaans- en statuscertificaat.
  • Certificado de actos jurídicos (Certificaat van rechtshandelingen) — de chronologische lijst van geregistreerde vennootschapshandelingen, zoals statutenwijzigingen, kapitaalwijzigingen, fusies en ontbinding.
  • Certificado de nómina de socios o accionistas (Certificaat van de lijst van vennoten of aandeelhouders) — de eigendomsstructuur van de onderneming.
  • Certificado de nómina de administradores (Certificaat van de lijst van bestuurders) — de huidige wettelijke vertegenwoordiger en bestuurders; dit fungeert als een benoemingscertificaat.
  • Estados financieros (Jaarrekeningen) — balans en winst- en verliesrekening, per onderneming en per sector, te downloaden.
  • Reserva de denominación (Naamreservering) — reserveert een bedrijfsnaam vóór de oprichting en is een voorwaarde voor de notariële akte.
  • Copias certificadas de escrituras e informação societaria (Gecertificeerde afschriften van akten en bedrijfsinformatie) — afkomstig uit het dossier van de onderneming, beperkt tot niet-vertrouwelijke gegevens.

Afkomstig van het Handelsregister, via het directoraat Nationale Registers:

  • Certificering van geregistreerde vennootschapshandelingen — bevest igt de daadwerkelijk geregistreerde handelingen, geldig op de datum en het tijdstip van afgifte; beschikbaar voor elke natuurlijke of rechtspersoon, nationaal of buitenlands, online of persoonlijk.
  • Razón de inscripción (Inschrijvingsverklaring) — wordt afgegeven bij de registratie van de oprichtingsakte en dient als bewijs van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid.
  • Certificering van bezwaringen op roerende goederen (Certificering van bezwaringen op roerende goederen) — wordt gebruikt bij kredietverlening met zekerheid en bij due diligence van activa.

Veelgestelde vragen

Wie beheert het handelsregister in Ecuador?

Twee instanties. De Toezichthoudende Autoriteit voor Ondernemingen, Effecten en Verzekeringen keurt ondernemingen goed, houdt toezicht op deze ondernemingen en beheert het nationale portaal met bedrijfsinformatie, terwijl de kantonale handelsregisters de oprichtingsakten registreren onder het directoraat nationale registers.

Wanneer verkrijgt een Ecuadoraanse onderneming rechtspersoonlijkheid?

Bij inschrijving van de oprichtingsakte in het handelsregister. De uitzondering hierop vormt de vereenvoudigde naamloze vennootschap, die wordt opgericht voor de Toezichthoudende Autoriteit en uitsluitend in het bedrijfsregister van deze autoriteit wordt geregistreerd.

Zijn de aandeelhouders van Ecuadoraanse vennootschappen openbaar?

Ja. De Toezichthoudende Autoriteit verstrekt een gratis elektronisch certificaat met een overzicht van de vennoten of aandeelhouders van een vennootschap, en een ander certificaat met een overzicht van de bestuurders, die voor iedereen toegankelijk zijn.

Worden jaarrekeningen gepubliceerd?

Ja. Gegevenssets van jaarrekeningen kunnen gratis per boekjaar worden gedownload via het portaal van de Toezichthoudende Autoriteit, en financiële informatie per onderneming kan online worden geraadpleegd.

Is informatie over de uiteindelijke begunstigden openbaar in Ecuador?

Nee. De uiteindelijke begunstigden worden via de REBEFICS-aangifte aan de belastingdienst gemeld; deze aangifte heeft geen openbare zoekinterface en wordt niet op het bedrijfsportaal gepubliceerd.

Waar worden eenmanszaken geregistreerd?

Nergens in het ondernemingsregister. Een natuurlijke persoon die onder eigen naam handelt, beschikt uitsluitend over een belastingregistratie bij de belastingdienst; de eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een afzonderlijke rechtspersoon die is ingeschreven in het handelsregister.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Ecuador, bedrijfsregister Ecuador, Superintendencia de Companias Ecuador, supercias.gob.ec, handelsregister Ecuador, DINARP, rechtsvormen Ecuador, SAS Ecuador, besloten vennootschap Ecuador, certificaat van naleving van verplichtingen, jaarrekeningen Ecuador, bedrijfsdocumenten Ecuador