Het handelsregister in Georgië is het medzarmeta da arasametzarmeo (niet-commercieel) (Register van ondernemers en niet-ondernemende (niet-commerciële) rechtspersonen), dat wordt bijgehouden door het საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო (Nationaal Agentschap voor het Openbaar Register) onder het Ministerie van Justitie. Het is een van de meest open registers in de regio: geregistreerde gegevens zijn bij wet openbaar, documenten die bij de registratie zijn ingediend, zijn kosteloos elektronisch beschikbaar en voor het zoekportaal op enreg.reestri.gov.ge is geen inloggen vereist. Zelfstandige ondernemers staan in hetzelfde register als vennootschappen en de registratie omvat tegelijkertijd de belastingregistratie.

Het ondernemingsregister in Georgië

Het register is vastgelegd in de Georgische wet inzake het openbaar register en wordt beheerd door het Nationaal Agentschap voor het Openbaar Register, een publiekrechtelijke rechtspersoon die deel uitmaakt van het Ministerie van Justitie. Aanvragen kunnen worden ingediend bij elke „იუსტიციონს სახლი“ (Openbare Diensthal), bij een mobiele Openbare Diensthal of bij elk territoriaal kantoor van het Agentschap, terwijl het besluit tot registratie wordt genomen door het Agentschap als registrerende instantie.

Een opvallend kenmerk is dat de registratie is samengevoegd met de fiscale registratie. De Georgische wet inzake ondernemers bepaalt dat registratie van een ondernemer verplicht is en zowel staatsregistratie als fiscale registratie omvat, en het Agentschap verzendt gegevens over registratie, wijzigingen en doorhalingen elektronisch naar de Belastingdienst. Er is geen afzonderlijke aanvraag nodig om een fiscaal identificatienummer te verkrijgen.

Een nieuwe wet inzake ondernemers

Georgië heeft zijn vennootschapsrecht herzien. De nieuwe Georgische wet inzake ondernemers, aangenomen op 2 augustus 2021, is op 1 januari 2022 in werking getreden en heeft de wet uit 1994 met ingang van diezelfde datum ingetrokken. De wet schrijft tevens voor dat elke onderneming die vóór die datum is geregistreerd – met uitzondering van individuele ondernemers – haar registratiegegevens uiterlijk op 1 april 2026 in overeenstemming moet brengen met de nieuwe wet. Niet-naleving heeft concrete gevolgen: de registratie wordt opgeschort, er wordt een aantekening in het register gemaakt en er wordt geen uittreksel voor die onderneming afgegeven, waarbij de identificatiegegevens worden doorgegeven aan het Ministerie van Financiën. Iedereen die een Georgische onderneming controleert, dient het onvermogen om een uittreksel te verkrijgen dan ook te beschouwen als een veelzeggend signaal en niet als een technische storing.

Rechtsvormen die in Georgië kunnen worden geregistreerd

  • ინდივიდუალური 메წარме (Individuele ondernemer) — geen rechtspersoon; de ondernemer treedt op als natuurlijke persoon en is persoonlijk aansprakelijk met al zijn vermogen voor de verplichtingen van het bedrijf.
  • სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება — სპს (Vennootschap onder firma) — een rechtspersoon waarbij de vennoten gezamenlijk en persoonlijk aansprakelijk zijn voor de verplichtingen van de vennootschap.
  • Komanditveno družba — KS (Commanditaire vennootschap) — een rechtspersoon waarin de beherende vennoten persoonlijk aansprakelijk zijn, terwijl de commanditaire vennoten slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng.
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid— ShPS (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — de vennoten zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap. Veruit de meest voorkomende vennootschapsvorm in Georgië.
  • N.V. — S.S. (Naamloze vennootschap) — het kapitaal is verdeeld in aandelen en aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk ter hoogte van hun aandelenbezit.
  • Coöperatie (Cooperative) — een ledenorganisatie die de economische belangen van haar leden behartigt.
  • Filiaal van een buitenlandse onderneming — de wet spreekt van een filiaal van een in het buitenland geregistreerde ondernemer. Het is geen rechtspersoon en de buitenlandse onderneming blijft aansprakelijk; daarentegen is een filiaal van een onderneming die reeds in Georgië is geregistreerd, zelf niet geregistreerd.
  • Niet-commerciële (niet-commerciële) rechtspersoon — A(a)ip (niet-ondernemende, niet-commerciële rechtspersoon) — geregistreerd in hetzelfde register, maar onderworpen aan het Burgerlijk Wetboek in plaats van aan de Ondernemingswet.

De eigen lijst van rechtsvormen van het register omvat bovendien publiekrechtelijke rechtspersonen, filialen van buitenlandse niet-commerciële rechtspersonen en filialen van ondernemingen die in een vrije industriële zone zijn geregistreerd.

Informatie die beschikbaar is via het Georgische ondernemingsregister

De Ondernemingswet legt het beginsel rechtstreeks vast: de in het register opgenomen gegevens zijn openbaar. Eenieder kan de geregistreerde gegevens inzien en een uittreksel verkrijgen. Daarnaast worden elektronische kopieën van de bij de registratie ingediende documenten op het uniforme elektronische portaal van het Agentschap geplaatst en zijn deze voor eenieder kosteloos beschikbaar — het registratieverzoek van de aanvrager zelf geldt als toestemming voor de verwerking van de betrokken persoonsgegevens. Voor geregistreerde en gepubliceerde gegevens geldt een wettelijk vermoeden van juistheid en volledigheid.

Het openbare zoekportaal vereist geen inloggegevens en maakt het mogelijk om te zoeken op identificatienummer of persoonsnummer, op naam, op rechtsvorm, op statutaire zetel en op e-mailadres, evenals op aanvraagnummer, periode, soort dienst en status, en op aanvrager of deelnemer. Tot de zichtbare soorten diensten behoren de registratie van een nieuwe rechtspersoon, de registratie van wijzigingen, reorganisatie, liquidatie, insolventie, verplaatsing van de zetel en de registratie van een pandrecht op een aandeel; bezwaringen op eigendomsbelangen zijn dus zelf registratiegebeurtenissen.

Een uittreksel uit dit register wordt niet alleen samengesteld op basis van het register zelf, maar ook uit een gecombineerde databank die tevens put uit het register van publiekrechtelijke beperkingen, het register van fiscale beslagleggingen en hypotheken, het register van rechten op roerende en immateriële goederen en het debiteurenregister. Een enkel Georgisch uittreksel bevat derhalve meer informatie over bezwaringen dan een bedrijfsuittreksel doorgaans bevat.

Wat is beperkt

De belangrijkste structurele beperking betreft naamloze vennootschappen. De Ondernemingswet bepaalt dat alleen de vennoten of oprichters van vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid in het register worden ingeschreven, zodat de eigendomsstructuur van een naamloze vennootschap daarin niet zichtbaar is; aandeelhouders worden in plaats daarvan opgenomen in de boeken van de aandeelregistrator.

Wat de economische eigendom betreft, kon er op basis van officiële bronnen geen register van economische eigenaren bij het Nationaal Agentschap voor het Openbaar Register worden aangewezen. De term komt niet voor in de Ondernemingswet noch in de Wet op het Openbaar Register, en de lijst met diensten van het register bevat geen vermelding van economisch eigendom. De identificatie van economische eigenaren in Georgië dient derhalve in ieder geval te worden opgevat als een verplichting voor rapporterende entiteiten op grond van antiwitwasregels, en niet als een openbaar register; iedereen die zekerheid wenst over de huidige stand van zaken, dient dit te verifiëren bij de financiële toezichthoudende autoriteit.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • ამონაწeri (Uittreksel uit het register) — het hoofddocument, waarin de gegevens zijn weergegeven die op het moment van opstelling van kracht waren: de naam, identificatiecode, rechtsvorm, adres, bestuur en vertegenwoordiging, vennoten (met uitzondering van naamloze vennootschappen), status, beperkingen en pandrechten. Wordt gebruikt als bewijs van bestaan en van tekenbevoegdheid, voor bankzaken, „ken-uw-klant“-controles en aanbestedingen. Historische en archiefgegevens zijn beschikbaar via de archiefzoekfunctie van het register, en een Engelstalig uittreksel is mogelijk wanneer een Engelse bedrijfsnaam is geregistreerd.
  • Stichtingsakte en oprichtingsovereenkomst (Stichtingsakte en oprichtingsovereenkomst) — samen met besluiten van de oprichters en de toestemming van de directeur, beschikbaar als gratis elektronische kopieën op het portaal, en als gewaarmerkte kopieën uit het archief van het Agentschap, die rechtsgeldig zijn en de identiteit met het origineel bevestigen.
  • Besluiten inzake registratieა (Registratiebesluit) — het besluit van de registrerende instantie, dat van kracht wordt zodra het op het uniforme elektronische portaal van het Agentschap is geplaatst.
  • Certificaat — certificaten en informatie afkomstig uit het register en uit de daarmee samenhangende registers van beperkingen, pandrechten en leaseovereenkomsten, die worden gebruikt om beslagen op aandelen en roerende goederen te controleren.
  • Documenten met apostille — documenten die door het Agentschap worden afgegeven voor gebruik in het buitenland, worden voorzien van een apostille of gelegaliseerd via het systeem van het Ministerie van Justitie.

Veelgestelde vragen

Hoe heet het ondernemingsregister in Georgië?

Het Register van Ondernemers en Niet-Ondernemende (Niet-Commerciële) Rechtspersonen, dat wordt bijgehouden door het Nationaal Agentschap voor Openbare Registratie, dat ressorteert onder het Ministerie van Justitie.

Worden individuele ondernemers in hetzelfde register ingeschreven?

Ja. Zelfstandige ondernemers worden in hetzelfde register ingeschreven als vennootschappen, en de inschrijving omvat zowel de staatsregistratie als de belastingregistratie.

Is bedrijfsinformatie in Georgië vrij toegankelijk?

Ja. De geregistreerde gegevens zijn openbaar, voor het zoekportaal is geen inloggen vereist en elektronische kopieën van de bij de registratie ingediende documenten zijn voor iedereen kosteloos beschikbaar.

Kan ik de aandeelhouders van een Georgische naamloze vennootschap inzien?

Nee. Alleen de vennoten van vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid worden geregistreerd; de aandeelhouders van een naamloze vennootschap worden bijgehouden door de aandeelregisterhouder.

Wat is er veranderd met de nieuwe Wet op het ondernemerschap?

Deze wet is op 1 januari 2022 in werking getreden ter vervanging van de wet uit 1994 en verplichtte eerder geregistreerde ondernemingen om hun registratiegegevens uiterlijk op 1 april 2026 in overeenstemming te brengen met de nieuwe wet. Indien dit niet is gebeurd, wordt de registratie opgeschort en wordt er geen uittreksel afgegeven.

Beschikt Georgië over een register van economische eigenaren?

Uit officiële bronnen kon niet worden bevestigd dat er bij het Nationaal Agentschap voor het Openbaar Register een dergelijk register bestaat. De identificatie van uiteindelijk begunstigden lijkt een verplichting te zijn voor rapporterende entiteiten, in plaats van een openbaar register.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Georgië, bedrijvenregister Georgië, Nationaal Agentschap voor het Openbaar Register, napr.gov.ge, enreg.reestri.gov.ge, Wet op het ondernemerschap in Georgië, rechtsvormen in Georgië, LLC in Georgië, eenmanszaak in Georgië, uittreksel uit het register in Georgië, bedrijfsdocumenten in Georgië, Openbare Dienstverleningshal