Guinee registreert ondernemingen in het Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) — het Handels- en Roerendgoedkredietregister. Guinee is een OHADA-lidstaat: het land heeft het verdrag in 1993 ondertekend, het bij wet L/2000/008/AN van 5 mei 2000 geratificeerd en het verdrag is voor Guinee op 21 november 2000 in werking getreden, zodat de uniforme wetten van de OHADA rechtstreeks van toepassing zijn.

Het handelsregister in Guinee

Wie het register bijhoudt, wordt bepaald door de Guinese wetgeving en niet door de praktijk. Wet L/2021/034/AN van 4 juli 2021, die de handelsrechtbanken instelt en organiseert, bepaalt in artikel 8 dat het beheer van het RCCM onder de bevoegdheid van de handelsrechtbanken valt. Elke handelsrechtbank beschikt over een griffie, en het Tribunal de commerce de Conakry — opgericht bij wet L/2017/033/AN en bevoegd voor de speciale zone van Conakry — bevestigt op zijn eigen website dat zijn register het RCCM bijhoudt en beheert.

De instantie waarmee de meeste mensen te maken krijgen, het Agence de Promotion des Investissements Privés (APIP), fungeert als front office en niet als registerhouder. Haar „guichet unique“ verzorgt drie zaken tegelijk: de inschrijving in het RCCM, het fiscale identificatienummer en de publicatie van de wettelijke kennisgeving. Volgens haar eigen richtlijnen worden latere wijzigingen en doorhalingen doorgestuurd naar de handelsrechtbank. APIP heeft onder meer regionale kantoren in Labé, Kankan, N’Zérékoré en Mamou.

Het onlineplatform is SYNERGUI, het nationale bedrijfsregistratiesysteem. Drie van de pagina’s zijn openbaar en gratis toegankelijk: het archief met wettelijke bekendmakingen, dat de enige functionerende zoekfunctie voor bedrijven is; een controle op de beschikbaarheid van handelsnamen; en de lijst van notarissen. Het aanmaken van een account, het indienen van documenten en betalingen vinden plaats achter een inlogpagina. Een opmerking: het platform draagt nu de naam van de Guinea Development Board, terwijl de eigen website van APIP actief blijft en het platform nog steeds SYNERGUI noemt; er kon geen officiële tekst worden gevonden waarin die raad wordt opgericht of waarin de taken van APIP worden overgedragen, zodat APIP niet als vervangen mag worden beschouwd.

RCCM-nummers volgen het patroon GN.TCC.jaar.A of B.volgnummer — GN voor Guinee, TCC voor de handelsrechtbank van Conakry, A voor een natuurlijke persoon en B voor een rechtspersoon, waarbij de volgnummerreeks elk jaar opnieuw begint. Daarnaast wordt een afzonderlijk formaliteitsnummer toegekend.

Individuele handelaars worden geregistreerd met een nummer uit de A-reeks. De OHADA-entreprenant is daarentegen vrijgesteld van registratie en dient slechts een activiteitenverklaring in — maar in Guinee lijkt deze status niet te worden gebruikt: het platform vermeldt deze als rechtsvorm, maar bevat geen gegevens hieronder, en er kon geen Guinese tekst worden gevonden waarin de omzetdrempels of stimuleringsmaatregelen voor de entreprenant zijn vastgelegd.

Boven het lokale register voorziet artikel 36 van de AUDCG in een „Fichier National“ waarin alle registers worden gebundeld, en een „Fichier Régional“ bij het Gemeenschappelijk Hof van Justitie en Arbitrage waarin de nationale dossiers worden gebundeld. Of er in Guinee een functionerend „Fichier National“ bestaat, kon niet worden bevestigd. De bijdrage van Guinee aan het regionale RCCM-portaal van de OHADA blijkt bij nader inzien een inactief proefproject te zijn: ongeveer 37 vermeldingen, allemaal ingevoerd tussen februari en maart 2020, in een nummeringsformaat dat niet compatibel is met het formaat dat momenteel in gebruik is. Het regionale portaal is daarom geen bruikbare bron voor Guinese ondernemingen.

Het RCCM-nummer en het belastingnummer zijn twee afzonderlijke nummers, die door verschillende instanties via dezelfde aanvraag worden afgegeven. Het „Numéro d’Identification Fiscale“ valt onder ministeriële besluiten uit 2016 en 2019 en komt in geen enkel openbaar register voor, zodat er geen openbare kruisvergelijking tussen beide nummers mogelijk is.

Rechtsvormen die in Guinee kunnen worden geregistreerd

De rechtsvormen die daadwerkelijk op het nationale platform worden aangeboden, zijn:

  • Entreprise individuelle (EI) — de eenmanszaak. De eigenaar is persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk. Qua omvang de meest voorkomende rechtsvorm.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) en de variant met één vennoot, de SARLU — de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarbij vennoten aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng. De standaardrechtsvorm voor kleine en middelgrote ondernemingen.
  • Société anonyme (SA) en de SA unipersonnelle met één aandeelhouder — de naamloze vennootschap, waarbij aandeelhouders aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng. Wordt gebruikt door banken, verzekeraars en grotere gereguleerde ondernemingen.
  • Société par actions simplifiée (SAS) en de SASU met één aandeelhouder — de vereenvoudigde naamloze vennootschap, waarbij de aansprakelijkheid beperkt is tot de inbreng en het bestuur vrij in de statuten kan worden vastgelegd. Populair voor joint ventures en door investeerders gestructureerde transacties.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — leden zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de groepering. Wordt gebruikt voor consortia en gezamenlijke aanbestedingen.
  • Succursale — het filiaal van een buitenlandse onderneming. Geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid; de buitenlandse moedermaatschappij draagt de aansprakelijkheid. Voor de registratie zijn de in het Frans gelegaliseerde statuten en het uittreksel uit het handelsregister van de moedermaatschappij, de identiteitsdocumenten van de vertegenwoordiger en de eigendomsakte of huurovereenkomst van het filiaalpand vereist.
  • Société civile immobilière (SCI) en société civile professionnelle (SCP) — de onroerendgoed- en professionele burgerlijke vennootschappen, waarvan de vennoten over het algemeen aansprakelijk zijn boven hun inbreng.
  • Bureau de représentation en bureau de liaison — niet-commerciële vertegenwoordigingen van een buitenlandse moedermaatschappij, die aansprakelijk is.

De OHADA-wetten voorzien ook in de registratie van de société en nom collectif (SNC) — een vennootschap onder firma waarvan de vennoten allen ondernemers zijn, hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk en zonder minimumkapitaal — en de société en commandite simple (SCS), met onbeperkt aansprakelijke beherende vennoten en commanditaire vennoten die aansprakelijk zijn tot de hoogte van hun inbreng, eveneens zonder minimumkapitaal, hoewel deze vennootschappen niet op de eigen lijst van het platform voorkomen. Staatsbedrijven, gemengde economische ondernemingen en openbare instellingen met een economische activiteit zijn eveneens registratieplichtig.

Twee structuren vallen volledig buiten het register omdat zij geen rechtspersoonlijkheid bezitten: de „société en participation” en de „société créée de fait”. Coöperaties worden ingeschreven in een afzonderlijk „Registre des Sociétés Coopératives ” dat wordt bijgehouden door de territoriale overheid in plaats van door de handelsrechtbank, krachtens Wet L/2005/014/AN van 4 juli 2005; welke Guinese instantie dit register momenteel concreet bijhoudt, kon niet worden bevestigd. Verenigingen en non-profitorganisaties worden opgenomen in het verenigingsregister dat door de territoriale overheid wordt bijgehouden.

Wat het kapitaal betreft, heeft Guinee een beslissende nationale afwijking doorgevoerd die vaak onjuist wordt weergegeven. Décret D/2017/114/PRG/SGG van 24 mei 2017 bepaalt in artikel 3 dat het vaststellen van een minimummaatschappelijk kapitaal voor de oprichting van een SARL niet langer verplicht is; het bedrag wordt vrij door de vennoten in de statuten bepaald. Het OHADA-standaardbedrag van 1.000.000 FCFA is derhalve niet van toepassing in Guinee. Hetzelfde decreet staat toe dat de statuten van een SARL worden opgesteld door middel van een onderhandse akte, opgesteld door een advocaat of een bevoegde juridisch adviseur, in plaats van door middel van een notariële akte, en maakt storting mogelijk via een bank, een kredietinstelling of een erkende microfinancieringsinstelling. Voor de „société anonyme“ (SA) gelden de OHADA-bedragen van 10.000.000 FCFA, oplopend tot 100.000.000 FCFA bij een openbare emissie, als referentie, maar er kon geen Guinese tekst worden gevonden waarin het minimumkapitaal voor een SA wordt vastgesteld of omgerekend naar Guinese frank — en aangezien Guinee de Guinese frank gebruikt in plaats van de CFA-frank, is dit een reële onduidelijkheid in plaats van een vaststaand bedrag.

Openbare en vertrouwelijke gegevens in het Guinese register

De wettelijke regeling is open. Artikel 36 van de AUDCG bepaalt dat de informatie in de bij het register ingediende formulieren en in het register zelf bestemd is voor het publiek, en artikel 35 verplicht het register deze informatie beschikbaar te stellen, met inachtneming van de wettelijke beperkingen die in de lidstaat gelden.

Wat krachtens artikel 46 voor een rechtspersoon wordt geregistreerd, is omvangrijk: de vennootschapsnaam, de handelsnaam, de activiteiten, de rechtsvorm, het maatschappelijk kapitaal met inbreng in geld en in natura, de adressen van de statutaire zetel en de vestigingen, de duur, de identiteit van de vennoten met onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid, de identiteit van de bestuurders, directeuren of vennoten met algemene bevoegdheid om de vennootschap te binden, en de wettelijke accountants indien vereist. Bijbehorende documenten zijn onder meer een gewaarmerkte kopie van de statuten en een gewaarmerkte lijst van bestuurders. Bestuurders worden geregistreerd; gewone aandeelhouders van een SARL, SA of SAS worden dat niet — alleen vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid worden genoemd.

De praktijk is beperkter dan de wet. De enige functionerende gratis openbare zoekfunctie is het archief van wettelijke bekendmakingen, dat de bedrijfsnaam, rechtsvorm, RCCM-nummer en registratiedatum weergeeft, plus een downloadbare bekendmaking. Bij het lezen van deze bekendmakingen: voor een rechtspersoon vermeldt de bekendmaking de naam, rechtsvorm, het aandelenkapitaal, de statutaire zetel, het bedrijfsdoel, de inbreng in contanten, de duur en het boekjaar — maar noemt geen bestuurder, geen aandeelhouder en geen uiteindelijk begunstigde. Voor een eenmanszaak wordt de eigenaar wel vermeld. Het archief reikt slechts terug tot juni 2025, beperkt de resultaten tot dertig per zoekopdracht zonder paginering, en lijkt uitsluitend oprichtingskennisgevingen te bevatten. De eigen website van de handelsrechtbank biedt helemaal geen RCCM-zoekfunctie. Het register is dus wettelijk openbaar, maar er is geen functionerende online registerzoekfunctie die door de registerbeheerder wordt beheerd.

Wat betreft uiteindelijk begunstigden is de bevinding duidelijk en negatief. Er bestaat in Guinee geen register van uiteindelijk begunstigden dat via enige officiële bron kon worden bevestigd. De huidige wet ter bestrijding van witwassen, Loi L/2021/024/AN van 16 juni 2021, definieert de uiteindelijk begunstigde en legt identificatie- en verificatieverplichtingen op aan financiële instellingen en aangewezen niet-financiële ondernemingen, maar bevat geen hoofdstuk over de transparantie van rechtspersonen en geen artikel tot instelling van een centraal register. De enige registers die erin worden genoemd, zijn die van verenigingen en non-profitorganisaties.

Jaarrekeningen behoren tot de documenten die het register ontvangt op grond van artikel 35 van de AUDCG, en in de productcatalogus van de OHADA wordt zelfs een certificaat van niet-indiening van jaarrekeningen verkocht, wat de verplichting daartoe veronderstelt. Of jaarrekeningen in Guinee daadwerkelijk worden ingediend of verkrijgbaar zijn, kon echter niet worden bevestigd — geen enkele officiële Guinese website vermeldt de indiening van jaarrekeningen en geen enkele zoekopdracht leverde hierover resultaten op.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • Accusé d’enregistrement — de registratiebevestiging, die onmiddellijk na indiening wordt afgegeven en waarin de datum en de benaming van de formaliteit, alsmede het registratienummer zijn vermeld. Voor een vennootschap of een GIE is dit het moment waarop de rechtspersoonlijkheid ontstaat.
  • Extrait du RCCM — het uittreksel uit het register, waarin de identiteit, rechtsvorm, activiteiten, zetel, kapitaal, bestuurders of vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid, het registratienummer en de status van de entiteit worden vermeld. Het standaarddocument ter bewijs van het bestaan voor banken, aanbestedingen, douane en tegenpartijen.
  • Historique des modifications au RCCM — de chronologische geschiedenis van wijzigingen, aanvullende en secundaire vermeldingen en doorhalingen; het document dat u dient aan te vragen wanneer u wijzigingen in bestuurders, zetel, kapitaal of activiteiten wilt traceren.
  • Oprichtingsakte en actuele statuten — de oprichtingsakte en de actuele statuten zoals gedeponeerd, gebruikt bij due diligence van ondernemingen, financieringen en overnames.
  • Volledig of gedeeltelijk overzicht van de schuldenlast — het overzicht van geregistreerde zekerheidsrechten op de roerende goederen van de entiteit: pandrechten, retentierechten, voorrechten van de Schatkist en de douane, eigendomsvoorbehoud en leasing. Dit is het deel van het register dat betrekking heeft op roerende goederen en de reden waarom het van belang is voor kredietverstrekkers.
  • Certificat de non dépôt de compte annuel — verklaring waarin wordt bevestigd dat de entiteit haar jaarrekening niet heeft ingediend.
  • Certificat de non immatriculation en certificat de non déclaration d’activité — de negatieve certificaten die bevestigen dat een persoon niet is geregistreerd of geen activiteit als ondernemer heeft aangegeven.
  • Certificat d’opposition en certificat de non opposition — waarin het al dan niet bestaan van bezwaren wordt vastgelegd, gebruikt bij de verkoop van een onderneming.
  • Publication légale — de gepubliceerde kennisgeving, die gratis kan worden gedownload van het nationale platform en doorgaans wordt gebruikt als informeel bewijs van oprichting.

Een opmerking over de benaming: op de eigen pagina van de rechtbank van Conakry wordt verwezen naar het verkrijgen van een „extrait K-bis“. De K-bis is een Frans registerdocument zonder wettelijke grondslag in de OHADA of Guinee; beschouw deze term als een losse benaming voor het „extrait du RCCM“ en niet als een daadwerkelijk Guinees document. Een certificaat van fiscale goedstand is een document van de belastingdienst, geen registerdocument.

Veelgestelde vragen

Wie beheert het handelsregister in Guinee?

Het register van de handelsrechtbank, krachtens artikel 8 van wet L/2021/034/AN van 4 juli 2021. Het „one-stop-shop”-loket van APIP is het indieningsloket, niet de registerhouder.

Geldt er een minimummaatschappelijk kapitaal voor een SARL in Guinee?

Nee. Décret D/2017/114/PRG/SGG van 24 mei 2017 heeft dit afgeschaft: het bedrag wordt vrij bepaald door de vennoten in de statuten. Het OHADA-standaardbedrag van 1.000.000 FCFA is niet van toepassing in Guinee.

Kunnen Guinese ondernemingen online worden opgezocht?

Slechts gedeeltelijk. Het nationale platform publiceert een gratis archief van juridische bekendmakingen dat teruggaat tot juni 2025, met daarin de naam, de rechtsvorm, het RCCM-nummer en de datum. Er is geen volledige online registerzoekfunctie beschikbaar.

Zijn bestuurders en aandeelhouders in Guinee openbaar?

Bestuurders worden in het register opgenomen en vermelden op een uittreksel. Gewone aandeelhouders worden helemaal niet geregistreerd — alleen vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid. In de gepubliceerde bekendmakingen worden geen van beiden genoemd.

Heeft Guinee een register van uiteindelijk begunstigden?

Er is geen register dat kan worden bevestigd. De antiwitwaswet van 2021 definieert de uiteindelijk begunstigde en legt verplichtingen op aan financiële instellingen, maar voorziet niet in de oprichting van een centraal register.

Worden eenmanszaken in Guinee geregistreerd?

Ja, in hetzelfde register, met een RCCM-nummer uit de A-reeks. De OHADA-status „entreprenant”, waarvoor slechts een verklaring vereist is, lijkt in Guinee niet te worden gebruikt.

Hoe ziet een RCCM-nummer er in Guinee uit?

Het volgt het patroon GN.TCC.jaar.A of B.volgnummer, waarbij A staat voor een natuurlijke persoon en B voor een rechtspersoon, en de volgnummerreeks elk jaar opnieuw begint.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Guinee, bedrijvenregister Guinee, RCCM Guinee, Register van Koophandel en Roerend Goed, SYNERGUI, APIP Guinee, handelsrechtbank van Conakry, OHADA Guinee, SARL Guinee (maatschappij met beperkte aansprakelijkheid), eenmanszaak Guinee, wettelijke bekendmakingen Guinee, uittreksel uit het RCCM Guinee