Bedrijven in Iran worden geregistreerd door de „اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غيرتجاري” (Algemeen Directoraat voor de Registratie van Bedrijven en Niet-commerciële Instellingen), een afdeling van de „سمنظم ثبت اسناد و املاك کشور” (Staatsorganisatie voor de Registratie van Akten en Onroerend Goed), die onder de rechterlijke macht valt en niet onder een ministerie. De registratie wordt elektronisch ingediend via het سامانه جامع ثبت شرکت‌ها (Alomvattend Bedrijfsregistratiesysteem) en wordt rechtsgeldig bij publicatie in de روزنامه resmi (Staatsblad). Zelfstandige ondernemers worden helemaal niet in dit register opgenomen: zij beschikken over een gildevergunning die wordt afgegeven via een afzonderlijk systeem dat wordt beheerd door het Ministerie van Industrie, Mijnbouw en Handel.

Het officiële ondernemingsregister in Iran

Het register van rechtspersonen wordt bijgehouden door het „اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غيرتجاري“ (Directoraat-generaal voor de registratie van bedrijven en niet-commerciële instellingen) binnen de „سازمان ثبت اسناد و املاك کشور“ (Staatsorganisatie voor de registratie van akten en onroerend goed). De officiële website is sherkat.ssaa.ir en alle aanmeldingen — oprichting, wijzigingen, notulen van algemene vergaderingen, ontbinding — worden ingediend via het „سامaneh Jame’e Thabet Shirkat-ha“ (Alomvattend Bedrijfsregistratiesysteem) op irsherkat.ssaa.ir.

Twee andere nationale systemen maken deel uit van hetzelfde register. Het „Samaneh Jame’ Pajah-e Etla’at Ashkhâs Hoqqî“ (Alomvattende Databank van Rechtspersonen) op ilenc.ssaa.ir kent het „Shanas-e Melli Ashkhâs Hoqqî“ (nationaal identificatienummer van rechtspersonen) toe en publiceert dit; dit is de elfcijferige code waarmee elke Iraanse rechtspersoon wordt geïdentificeerd in belasting-, bank- en douaneregisters. De „روزنامه resmi جمهورية الإسلامية إيران“ (Staatsblad van de Islamitische Republiek Iran) op rrk.ir publiceert de „آگهی تأسیس“ (kennisgeving van oprichting) en elke „آگهی تغییرات“ (kennisgeving van wijzigingen); het is de publicatie, en niet de indiening, die een wijziging rechtsgeldig maakt ten opzichte van derden.

Iran houdt derhalve afzonderlijke registers bij voor rechtspersonen en voor individuele ondernemers. Een natuurlijke persoon die voor eigen rekening handelt, is niet opgenomen in het bedrijvenregister. In plaats daarvan verkrijgt hij een „پروانه کسب“ (gilde- of bedrijfsvergunning) van de bevoegde „اتحادية صنفي“ (beroepsgilde) krachtens de „قانون نظام صنفي کشور“ (Wet op het gildesysteem), en die vergunning wordt geregistreerd in het nationale gildedienstensysteem op iranianasnaf.ir, dat wordt beheerd door het وزارت صنعت، معدن و تجارت (Ministerie van Industrie, Mijnbouw en Handel), dat tevens een openbare استعلام پروانه کسب (zoekfunctie voor bedrijfsvergunningen) aanbiedt.

Er is tevens een tweede, territoriaal niveau. Ondernemingen die zijn gevestigd binnen de مناطق آزاد ticari-صناعي (vrije handels- en industriezones) — zoals Kish, Qeshm en Chabahar — worden niet geregistreerd door de staatsorganisatie, maar door de واحد ثبت شركة و مالكية صناعية ومعنوية (Eenheid voor de registratie van bedrijven en industriële en intellectuele eigendom) van de betreffende autoriteit van de vrije zone, volgens een afzonderlijke reeks registratieregels die volledig buitenlands eigendom toestaat. Een bedrijf in een zone wordt opgenomen in het register van die zone, niet in het nationale register, wat bij due diligence vaak tot verwarring leidt.

Rechtsvormen die in Iran kunnen worden geregistreerd

De قانون تجارت (Wetboek van Koophandel) somt in artikel 20 zeven soorten handelsvennootschappen op, en de لایحه قانوني إصلاح قسمتي از قانون التجارة (Wetsvoorstel tot gedeeltelijke wijziging van het Wetboek van Koophandel) van 1347 heeft de naamloze vennootschap onderverdeeld in een openbare en een besloten vorm. De volledige lijst van rechtsvormen die kunnen worden geregistreerd, luidt als volgt.

Handelsvennootschappen krachtens het Wetboek van Koophandel:

  • شرکت سهامی عام (openbare naamloze vennootschap) — kapitaal verdeeld in overdraagbare aandelen die aan het publiek mogen worden aangeboden; vereist een minimumaantal oprichters en een wettelijk minimumkapitaal, een raad van bestuur en wettelijk aangestelde controleurs. De rechtsvorm die wordt gebruikt door beursgenoteerde en grote ondernemingen.
  • شرکت سهامی خاص (besloten naamloze vennootschap) — dezelfde op aandelen gebaseerde structuur, maar zonder openbare uitgifte; een kleiner minimumaantal aandeelhouders en een lager minimumkapitaal. Wordt veelvuldig gebruikt voor middelgrote ondernemingen en joint ventures.
  • บริษัทความรับผิดชอบจำกัด (Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — kapitaal verdeeld in سهم‌الشرکه (deelnemingsbelangen) die niet vrij verhandelbaar zijn; vennoten zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun inbreng en voor overdrachten is de instemming van de andere vennoten vereist. De meest voorkomende Iraanse vennootschapsvorm.
  • บริษัทร่วมทุน (General Partnership) — alle vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap; wordt gebruikt wanneer persoonlijke reputatie belangrijker is dan kapitaal.
  • บริษัทความรับผิดชอบตามสัดส่วน (Proportional Liability Partnership) — vennoten zijn aansprakelijk voor de schulden in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal, in plaats van gezamenlijk voor het geheel.
  • บริษัทผสมที่ไม่แบ่งเป็นหุ้น (Gemengd partnerschap zonder aandelen) — bestaat uit ten minste één algemeen vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid die het bedrijf leidt, en één of meer commanditaire vennoten wier aansprakelijkheid beperkt is tot hun inbreng.
  • Gemengde vennootschap met aandelen (Mixed Joint Stock Partnership) — één of meer algemene vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid naast aandeelhouders wier aansprakelijkheid beperkt is tot hun aandelen.
  • Production and Consumption Cooperative Company (Productie- en consumptiecoöperatie) — de in het Wetboek van Koophandel genoemde coöperatieve rechtsvorm, waarin de leden zowel eigenaren als gebruikers van de onderneming zijn.

Andere entiteiten die bij hetzelfde bureau zijn geregistreerd:

  • مؤسسه غير تجارية (niet-commerciële instelling) — een rechtspersoon die geen handelsdoel heeft; geregistreerd in de vorm van een انتفاعي (winstgericht) of غير انتفاعي (non-profit) instelling en bestemd voor beroepsuitoefening, culturele, wetenschappelijke en charitatieve activiteiten.
  • Coöperatieve vennootschap (Cooperative Company) — opgericht krachtens de wet inzake de coöperatieve sector van de economie van de Islamitische Republiek Iran (قانون بخش تعاوني اقتصاد جمهوری اسلامی ایران); voor inschrijving in het register is voorafgaande goedkeuring vereist van het Ministerie van Coöperaties, Arbeid en Sociale Zaken (وزارة تعاون، کار و رفاه اجتماعي).
  • State-Owned Company (staatsonderneming) — een onderneming die door of krachtens de wet is opgericht met staatskapitaal en die is geregistreerd in de vorm van een naamloze vennootschap.
  • شعبه شرکت külfiye (filiaal van een buitenlandse onderneming) — een afhankelijke vestiging van een buitenlandse onderneming die is toegestaan krachtens de قانون izin voor de registratie van filialen of vertegenwoordigingen van buitenlandse ondernemingen (wet die de registratie van filialen of vertegenwoordigingen van buitenlandse ondernemingen toestaat); deze vestiging voert de activiteiten van de moedermaatschappij in Iran uit in naam van en op risico van de moedermaatschappij.
  • Vertegenwoordigingskantoor van een buitenlandse onderneming (Representative Office of a Foreign Company) — een persoon of entiteit die namens een buitenlandse onderneming handelt krachtens dezelfde wet, doorgaans voor marketing, aftersalesdienstverlening en het opstellen van contracten.

Geregistreerd buiten het bedrijvenregister:

  • شخص حقیقی با פרוانه کسب (Zelfstandige handelaar met een gildevergunning) — een natuurlijke persoon die onder eigen naam handel drijft, persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk is, en een vergunning heeft van zijn beroepsgilde in plaats van als onderneming te zijn geregistreerd.
  • Bedrijf in een vrijhandelszone — elk van de bovengenoemde bedrijfsvormen kan ook worden opgericht binnen een vrijhandels- en industriezone, waar het wordt geregistreerd door de eigen registratie-instantie van de zone volgens de regels van die zone.

Informatie beschikbaar via het register

Het Alomvattend Bedrijfsregistratiesysteem biedt een openbare zoekfunctie voor bedrijfsinformatie, zodat het bestaan en de identiteit van een geregistreerde entiteit zonder account kunnen worden geverifieerd. De kernset van openbare gegevens omvat de geregistreerde naam, het „شماره ثبت“ (registratienummer), het „شناسه ملی“ (nationaal identificatienummer van de rechtspersoon), de rechtsvorm, de registratiedatum, de statutaire zetel en de provincie waarin deze is gevestigd, de „موضوع activity“ (aangegeven doelstellingen), het kapitaal en de huidige status van de entiteit — actief, ontbonden of in liquidatie.

De inhoudelijke bedrijfsgeschiedenis is openbaar via het Staatsblad. De „آگهی تأسیس“ vermeldt de oprichters, het startkapitaal, de doelstellingen, de eerste bestuurders en commissarissen en de tekenbevoegdheid; elke latere „آگهی تغییرات“ registreert wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur, de tekenbevoegdheid, het adres, de naam, de doelstellingen, het kapitaal en de aanvang van de liquidatie. Aangezien in de Iraanse praktijk de bekendmaking in het Staatsblad wordt beschouwd als de gezaghebbende openbare verklaring over wie een onderneming kan binden, is de bekendmaking inzake de tekenbevoegdheid (حق امضا) het meest gevraagde gegeven bij Iraanse due diligence-onderzoeken naar ondernemingen.

Het nationale identificatienummer van rechtspersonen kan onafhankelijk worden geverifieerd via de „Comprehensive Database of Legal Persons“, waarin de naam van de entiteit, het nationale identificatienummer en de registratiegegevens worden gekoppeld — de standaard eerste stap alvorens een overeenkomst aan te gaan met een Iraanse tegenpartij.

Voor ondernemingen die tot de effectenmarkt zijn toegelaten, is de openbaarmaking veel uitgebreider: de سازمان بورس و اوراق بهادار (Organisatie voor Effecten en Beurshandel) beheert het سامانه جامع اطلاع‌رسانی ناشران (Uitgebreid Openbaarmakingssysteem voor Emittenten) op codal.ir, waar gecontroleerde en tussentijdse jaarrekeningen, maandelijkse activiteitenverslagen, besluiten van de raad van bestuur en de algemene vergadering, dividendkennisgevingen en belangrijke contracten worden gepubliceerd.

Wat het register niet openbaar maakt

Jaarrekeningen worden niet gedeponeerd. Een gewone Iraanse onderneming dient geen jaarrekeningen in bij het ondernemingsregister, zodat er geen openbaar archief van jaarrekeningen bestaat; financiële gegevens zijn uitsluitend openbaar voor emittenten op de effectenmarkt, via Codal.

Er bestaat geen openbaar register van uiteindelijke begunstigden. De oprichters en, in het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, de vennoten en hun deelnemingsbelangen worden bij de oprichting geregistreerd en vermeld in de bekendmaking in de Gazette, maar latere overdrachten van aandelen in een besloten naamloze vennootschap worden opgenomen in het eigen aandelenregister van de vennootschap en worden niet systematisch gepubliceerd. Nominee- en gelaagde deelnemingen zijn derhalve niet uitsluitend aan de hand van het register te achterhalen.

Persoonlijke identificatiegegevens van aandeelhouders en bestuurders worden uitsluitend weergegeven in de verkorte vorm die in de bekendmakingen in de Gazette wordt gebruikt, en het volledige „pρόνده ثبتی“ (registratiedossier) is niet vrij beschikbaar om te downloaden: kopieën kunnen worden verkregen bij het registratiekantoor door de entiteit zelf of door een persoon die een rechtmatig belang kan aantonen. Voor verschillende portalen van het ministerie is bovendien een Iraanse authenticatiecode vereist voor alles wat verder gaat dan openbare zoekopdrachten, en de internationale toegang tot deze portalen is vaak beperkt, wat verificatie vanuit het buitenland bemoeilijkt.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

  • آگهی تأسیس (Kennisgeving van oprichting) — de kennisgeving in de Staatscourant waarin de naam van de onderneming, het registratienummer, het nationale identificatienummer, de doelstellingen, het kapitaal, de eerste bestuurders, de tekenbevoegdheid en de statutaire zetel zijn vastgelegd. In de praktijk is dit het Iraanse oprichtingscertificaat.
  • آگهی changes (Kennisgeving van wijzigingen) — de kennisgeving in het Staatsblad voor elke wijziging: nieuwe bestuurders, nieuwe tekenbevoegdheden, wijziging van naam, doelstellingen, adres of kapitaal, en het in liquidatie gaan. Wordt gebruikt om de bevoegdheidsketen in de loop van de tijd vast te stellen.
  • اساسنامه (Statuten) — de statuten van de vennootschap, waarin de bestuursorganen, besluitvormingsdrempels, het boekjaar, overdrachtsregels en ontbinding zijn vastgelegd. Vereist om na te gaan of een handeling binnen de bevoegdheden van een bestuurder viel.
  • aizhar-namah-sath-sharkat (Verklaring van bedrijfsregistratie) — de oprichtingsverklaring van een naamloze vennootschap, waarin de inschrijvers, de geplaatste aandelen en de verrichte betalingen worden vermeld.
  • شركة (Vennootschapsakte) — voor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de vennootschapsvormen: het officiële document waarin de vennoten en de omvang van elk deelnemingsbelang worden vermeld; het primaire bewijs van eigendom in een Iraanse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
  • تقاضانامه (Registratieverzoek) — de formele aanvraag op basis waarvan de registratie is verleend, met daarin de aan de griffier verstrekte gegevens.
  • Notulen van de Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur — de gearchiveerde notulendie ten grondslag liggen aan elke geregistreerde wijziging, met vermelding van het quorum, de stemmen en het daadwerkelijk aangenomen besluit.
  • رونوشت مصدق سند ثبتی (Gecertificeerd afschrift van het registratiedossier) — een gewaarmerkt uittreksel uit het registratiedossier, afgegeven door het registratiekantoor voor gebruik bij rechtbanken, banken en buitenlandse autoriteiten.
  • Certificaat van het nationaal identificatienummer (National Identification Number Certificate) — bevestiging van het elfcijferige identificatienummer van de rechtspersoon, dat wordt gebruikt bij fiscale, douane- en bankprocedures.
  • تأیدیة اسم (Naamgoedkeuring) — de bevestiging door de griffier dat een voorgestelde bedrijfsnaam is gereserveerd en geen verwarring kan wekken met een bestaande naam.
  • Geauditeerde jaarrekeningen (Audited Financial Statements) — uitsluitend beschikbaar voor emittenten op de effectenmarkt, via het Comprehensive Issuer Disclosure System en niet via het ondernemingsregister.

Veelgestelde vragen

Wat is het officiële ondernemingsregister in Iran?

Dit is het register dat wordt bijgehouden door de „اداره کل ثبت شركة و مؤسسات غير تجارية (Algemeen Directoraat voor de Registratie van Bedrijven en Niet-commerciële Instellingen) van de سازمان ثبت اسناد و املاك کشور (Staatsorganisatie voor de Registratie van Akten en Onroerend Goed), ingediend via het Comprehensive Company Registration System op irsherkat.ssaa.ir en gepubliceerd in het Staatsblad.

Onder welke autoriteit valt het Iraanse bedrijvenregister?

Bij wijze van uitzondering valt het onder de rechterlijke macht. De Staatsorganisatie voor de Registratie van Akten en Onroerend Goed valt onder de rechterlijke macht, niet onder een ministerie van Justitie of Handel, en de registratie van bedrijven is een van haar wettelijke taken, naast de registratie van grond en akten.

Wat is het „شناسه ملی“ van een Iraans bedrijf?

Dit is het nationale identificatienummer van een rechtspersoon: een elfcijferige code die aan elke geregistreerde Iraanse entiteit wordt toegekend en die wordt gebruikt in belasting-, bank-, douane- en aanbestedingssystemen. Deze code kan worden gecontroleerd via de Alomvattende Database van Rechtspersonen op ilenc.ssaa.ir.

Zijn de jaarrekeningen van Iraanse bedrijven openbaar?

Alleen voor bedrijven die op de effectenmarkt zijn genoteerd. Gewone bedrijven dienen geen jaarrekeningen in bij het register; emittenten publiceren gecontroleerde en tussentijdse jaarrekeningen via het ‘Comprehensive Issuer Disclosure System’ van de Securities and Exchange Organization op codal.ir.

Staan eenmanszaken vermeld in het Iraanse bedrijvenregister?

Nee. Een natuurlijke persoon die voor eigen rekening handelt, beschikt over een vergunning van zijn beroepsvereniging op grond van de Wet op het gildesysteem en is geregistreerd in het nationale gildeservicesysteem op iranianasnaf.ir; alleen rechtspersonen worden opgenomen in het ondernemingsregister.

Staan bedrijven in vrije zones in het nationale register?

Nee. Een onderneming die in een vrijhandels- en industriezone is gevestigd, wordt door de eigen registratie-eenheid van die zone geregistreerd volgens de registratieregels voor vrijhandelszones; deze onderneming is derhalve niet te vinden in het register op het vasteland dat door de Staatsorganisatie wordt bijgehouden.

Bronnen

Sleutelwoorden

handelsregister Iran, bedrijvenregister Iran, ثبت شرکت, Staatsorganisatie voor de registratie van akten en onroerend goed, irsherkat ssaa, nationaal identificatienummer van rechtspersonen in Iran, rechtsvormen in Iran, naamloze vennootschap in Iran, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in Iran, bedrijfsdocumenten in Iran, Staatsblad van Iran, registratie van bedrijven in vrije zones in Iran