In Mali worden ondernemingen ingeschreven in het Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) — het Handels- en Roerendgoedkredietregister. Er bestaat geen afzonderlijk nationaal ondernemingsregister: het RCCM omvat zowel rechtspersonen als eenmanszaken en fungeert tevens als register van zekerheidsrechten op roerende goederen. Mali is een OHADA-lidstaat; het land heeft het verdrag in februari 1995 geratificeerd, waarna het in september van datzelfde jaar in werking is getreden.

Het ondernemingsregister in Mali

Het punt waarover in Mali het meest onjuiste informatie wordt verspreid, is de vraag wie het register bijhoudt. Er zijn twee instanties bij betrokken en hun rollen verschillen.

Het register zelf wordt bijgehouden door de griffie van het Tribunal de Commerce. Artikel 36 van de OHADA Acte uniforme portant sur le droit commercial général bepaalt dat het RCCM wordt ondergebracht bij de griffie van de bevoegde rechtbank, onder toezicht van de president daarvan of een door hem aangewezen rechter, en wet nr. 2011-038 van 15 juli 2011 heeft handelsrechtbanken ingesteld in de regio’s Kayes, Sikasso, Ségou, Mopti, Gao en het district Bamako.

Het indieningsloket is het „guichet unique“ dat bij decreet nr. 08-276/P-RM van 13 mei 2008, zoals gewijzigd in 2009, is opgericht binnen API-Mali, het agentschap voor investeringsbevordering. Artikel 14 van dit decreet belast het „guichet unique“ met de registratie in het RCCM en, indien van toepassing, in het handelsregister, waarbij antwoorden binnen 72 uur na indiening worden verstrekt. De handelsrechtbank, de belastingdienst, het instituut voor sociale zekerheid, de dienst voor ruimtelijke ordening en het arbeidsbureau hebben allen fysiek een loket binnen deze instantie, en er zijn regionale loketten actief in Kayes, Ségou, Sikasso en Mopti.

Een bevestigde institutionele verandering in het kader van de overgang verdient vermelding. Wet nr. 2024-030 van 13 december 2024 verving de wet op de gerechtelijke organisatie van 2011. De handelsrechtbanken blijven bestaan, en artikel 52 wijst de griffie aan voor het bijhouden van de registers en het verstrekken van afschriften, kopieën en uittreksels — maar artikel 39 schrapt de „juges consulaires“, de lekenrechters die via de kamer van koophandel worden gekozen, uit de samenstelling van de rechtbank. Op de eigen website van de handelsrechtbank van Bamako wordt nog steeds de samenstelling van vóór 2024 beschreven en is deze informatie op dit punt verouderd.

Wat de online-vraag betreft, is het antwoord duidelijk: er is voor Mali geen online-registratie bij het RCCM en geen online-zoekfunctie voor het RCCM via enig officieel kanaal. API-Mali biedt geen zoekfunctie voor bedrijven; de rechtbank van Bamako maakt reclame voor een gebruikersruimte voor het indienen van verzoeken, maar de host was onbereikbaar. Mali levert ook geen enkele bijdrage aan het regionale RCCM-portaal van de OHADA — bij rechtstreekse opvraging bevat het portaal tienduizenden records uit Togo, Niger, Gabon, Tsjaad en Congo en geen enkel record uit Mali, ondanks het feit dat Mali daar een landpagina heeft. De enige gratis officiële online zoekfunctie met betrekking tot Malinese bedrijven is het portaal voor actieve belastingplichtigen van de belastingdienst, dat niet het register is.

Boven het lokale register voorziet artikel 36 in een „Fichier National “ en een „Fichier Régional“. Mali heeft zijn nationale register bij decreet aangewezen: Décret n°06-492/P-RM van 30 november 2006 plaatst het bij de Direction Nationale des Affaires Judiciaires et du Sceau binnen het Ministerie van Justitie. Het regionale register bevindt zich bij het Gemeenschappelijk Hof van Justitie en Arbitrage.

Eenmanszaken worden geregistreerd, niet louter aangegeven, en het procedureblad van de overheid bevestigt dat zij een „certificat d’immatriculation au RCCM“ ontvangen. De „OHADA-ondernemer“ is vrijgesteld van registratie en dient in plaats daarvan een vrije activiteitsaangifte in — maar de Malinese uitvoering hiervan kon niet worden bevestigd: er is geen Malinese tekst onder die naam te vinden in de wetgevingsdatabase en de term ontbreekt in het algemene belastingwetboek, waar het vereenvoudigde stelsel in plaats daarvan de „impôt synthétique“ wordt genoemd.

Er bestaan drie identificatienummers naast elkaar, die in één keer worden verkregen. Het RCCM-nummer is afkomstig van de griffie. Het NIF, het fiscaal identificatienummer, is afkomstig van de belastingdienst, waarvan de eigen instructies vereisen dat een kopie van de inschrijving bij de handelsrechtbank tot de ondersteunende documenten behoort — de inschrijving vormt dus een voorwaarde voor het verkrijgen van het belastingnummer, maar is niet hetzelfde nummer. En het NINA, het nationale identificatienummer krachtens wet nr. 06-040 van 11 augustus 2006, wordt verstrekt via het „guichet unique“ en geldt als één enkele registratie bij elke dienst die er gebruik van moet maken.

Rechtsvormen die in Mali kunnen worden geregistreerd

Het vennootschapsrecht wordt gevormd door de OHADA Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique van 30 januari 2014, die rechtstreeks van toepassing is, naast het nationale Code de Commerce, Wet nr. 92-002 van 27 augustus 1992, zoals gewijzigd in 2001.

  • Entreprise individuelle — de eenmanszaak, waarbij de eigenaar persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk is. Geen kapitaalvereiste.
  • Société en nom collectif (SNC) — de vennootschap onder firma; alle vennoten zijn ondernemers en zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. Geen minimumkapitaal.
  • Société en commandite simple (SCS) — de commanditaire vennootschap; beherende vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk, commanditaire vennoten zijn aansprakelijk tot het bedrag van hun inbreng. Geen minimumkapitaal.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) en de eenpersoonsvariant daarvan, de SARLU — vennoten zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun inbreng. De standaardrechtsvorm voor kleine en middelgrote ondernemingen.
  • Société anonyme (SA) en de SA met één aandeelhouder ( SA unipersonnelle ) — aandeelhouders zijn aansprakelijk tot het bedrag van hun inbreng; rechten zijn verbonden aan de aandelen. Minimumkapitaal: 10.000.000 FCFA.
  • Société par actions simplifiée (SAS) en de SASU met één vennoot — aansprakelijkheid beperkt tot de inbreng, waarbij het bestuur vrij in de statuten wordt vastgelegd en het kapitaal vrij kan worden bepaald.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — leden zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de GIE; deze is opgericht ter ondersteuning van de eigen activiteiten van de leden en niet met het oog op winst, en kan zonder enig kapitaal worden opgericht.
  • Succursale — het filiaal van een buitenlandse onderneming, dat kan worden geregistreerd maar geen eigen rechtspersoonlijkheid bezit.
  • Bureau de représentation ou de liaison — een vertegenwoordigings- of verbindingskantoor, eveneens zonder eigen rechtspersoonlijkheid en beperkt tot voorbereidende of ondersteunende activiteiten.
  • Sociétés civiles commercial op grond van hun doel, de société civile professionnelle, de société d’État, de société d’économie mixte en openbare instellingen met een economische activiteit en juridische en financiële autonomie zijn allen registreerbaar.

Een regel die buitenlandse investeerders voor verrassingen stelt: krachtens artikel 120 van de uniforme wet moet een filiaal dat toebehoort aan een buitenlandse persoon binnen twee jaar na de oprichting ervan worden ingebracht in een vennootschap die in een lidstaat is opgericht, tenzij hiervan vrijstelling is verleend bij besluit van de voor handel bevoegde minister — in Mali de minister van Industrie en Handel. De vrijstelling zelf geldt voor twee jaar en is niet verlengbaar; niet-naleving leidt tot schrapping na een rechterlijke uitspraak.

Wat het kapitaal betreft, heeft Mali gebruikgemaakt van de nationale optie van de OHADA en het minimumkapitaal voor de SARL afgeschaft. Artikel 311 van de uniforme wet stelt 1.000.000 FCFA vast„sauf dispositions nationales contraires“, en Mali heeft hierin afwijkende wetgeving vastgesteld: Wet nr. 2015-014 van 30 mei 2015 bepaalt dat het maatschappelijk kapitaal van de SARL vrij door de vennoten in de statuten wordt vastgesteld, verdeeld in gelijke aandelen waarvan de nominale waarde niet lager mag zijn dan 5.000 FCFA. Het bedrag van één miljoen frank, dat nog steeds op de algemene pagina’s van de OHADA wordt vermeld, is dus niet van toepassing in Mali. De stortingsregel is ongewijzigd gebleven: inbreng in contanten moet bij inschrijving voor ten minste de helft worden gestort, waarbij het resterende bedrag binnen twee jaar na registratie moet worden voldaan.

Twee rechtsvormen hebben geen rechtspersoonlijkheid en worden nooit geregistreerd: de „société en participation“ en de „société créée de fait“. Coöperaties vallen buiten het RCCM — zij worden ingeschreven in het „Registre des Sociétés Coopératives“ dat wordt bijgehouden door het territoriale bestuur, en niet door de rechtbank, krachtens de OHADA-wet inzake coöperaties; de specifieke Malinese instantie die hiervoor verantwoordelijk is, kon niet worden bevestigd. Gedecentraliseerde financiële systemen vallen onder wet nr. 2010-013, waarbij vergunningen worden afgegeven door de minister van Financiën; ambachtslieden worden ingeschreven in het Répertoire des Métiers; verenigingen ontvangen een ontvangstbewijs van het ministerie van Territoriale Bestuur; en niet-gouvernementele organisaties sluiten een kaderovereenkomst met de regering.

Openbare en vertrouwelijke gegevens in het Malinese register

De wettelijke situatie is onduidelijk. De laatste alinea van artikel 36 bepaalt dat de informatie in de bij het register ingediende formulieren en in het register bestemd is voor het publiek, en artikel 97 geeft eenieder het recht om die informatie elektronisch te verkrijgen, samen met uittreksels of kopieën van daar gepubliceerde documenten — hoewel artikel 98 waarschuwt dat elektronisch verstrekte informatie niet gewaarmerkt is, tenzij hierom uitdrukkelijk wordt verzocht, en anders slechts als eenvoudige informatie geldt.

De praktijk is anders en dient duidelijk te worden vermeld: er bestaat geen werkende online zoekfunctie voor het Malinese RCCM. Raadpleging vindt plaats ter plaatse of op verzoek bij de bevoegde griffie. De enige gratis officiële online zoekfunctie die wel werkt, is het belastingportaal van de belastingdienst, en deze geeft slechts vijf velden weer: belastingnummer, benaming, belastingsoort, status en belastingcentrum. Het toont geen RCCM-nummer, geen rechtsvorm, geen adres, geen bestuurders, geen aandeelhouders, geen kapitaal en geen data.

Bestuurders en de identiteit van natuurlijke personen die als handelaar optreden, maken deel uit van het registerdossier krachtens de artikelen 44 tot en met 46, en de statuten behoren tot de gedeponeerde documenten; beide vallen dus onder de openbaar toegankelijke gegevens bij de griffie – zij zijn alleen niet online beschikbaar. Aandeelhouderslijsten als zodanig zijn bedrijfsdocumenten: de antiwitwasverordening van 2024 verplicht een onderneming tot het bijhouden van een register van aandeelhouders of vennoten met namen, aandelennummers en -klassen en de daaraan verbonden stemrechten; dit register wordt door de onderneming bewaard en niet gepubliceerd.

Het economisch eigendom in Mali kent twee niveaus, en geen van beide biedt openbare toegang.

De eerste is sectoraal. Décret n°2022-0107/PT-RM van 22 februari 2022 heeft een openbaar register van economische eigenaren van winningsbedrijven ingesteld, gevoerd bij de registers die het RCCM beheren en onder toezicht van de voor het register verantwoordelijke rechter. Het definieert een uiteindelijk begunstigde als een natuurlijke persoon die direct of indirect ten minste twee procent van het kapitaal of de stemrechten bezit, of op andere wijze zeggenschap uitoefent, en vereist dat bij de aangifte politiek prominente personen worden geïdentificeerd. Maar ondanks het woord „openbaar” in de titel beperkt artikel 14 de toegang tot personen die een verzoek indienen bij de toezichthoudende rechter en een legitiem belang kunnen aantonen, waarbij raadplegingen vijf jaar lang worden geregistreerd. Onmiddellijke gratis doorgifte is voorbehouden aan een gesloten lijst van autoriteiten: magistraten en gerechtelijke politie, de hoofden van de Schatkist, Begroting, Mijnbouw, Douane, Belastingen en Staatsbezit, de commissies voor transparantie in de winningsindustrie, de instanties voor fraudebestrijding en de financiële inlichtingendienst. Het betreft een register op basis van legitiem belang met gerechtelijke toetsing, niet een openbaar register.

De tweede regeling is algemeen van aard en bestaat tot dusverre slechts op papier. Verordening nr. 2024-011/PT-RM van 30 augustus 2024, bekrachtigd in december 2024, heeft de eerdere antiwitwaswet uit 2016 ingetrokken — zodat elke bron die nog steeds naar die wet verwijst, verouderd is, met inbegrip van de eigen website van de financiële inlichtingendienst. Artikel 122 schrijft voor dat de bevoegde autoriteit een nationaal register moet opzetten van de uiteindelijke begunstigden van rechtspersonen en constructies, vastgelegd in een digitaal doorzoekbaar formaat en toegankelijk gemaakt voor het publiek en voor de aangewezen entiteiten, en artikel 120 schrijft voor dat basisinformatie en informatie over de uiteindelijke begunstigden van juridische constructies online toegankelijk moet zijn. In de wetgevingsdatabase is echter geen uitvoeringsbesluit of -verordening voor dat register te vinden, en er kon geen register of openbare interface worden aangetroffen. De verplichting bestaat; het bestaan van het register kon echter niet worden bevestigd.

Bij jaarrekeningen is de situatie vergelijkbaar: de wet loopt vooruit op de praktijk. Artikel 269 van de uniforme wet schrijft voor dat handelsvennootschappen hun „états financiers de synthèse“ binnen een maand na goedkeuring moeten indienen bij het RCCM van de staat waar de statutaire zetel is gevestigd, met een gerechtelijke rechtsmiddel tegen een in gebreke blijvende bestuurder, en artikel 97 zorgt ervoor dat ingediende jaarrekeningen deel uitmaken van de openbaar toegankelijke gegevens. Een „société anonyme“ moet bovendien haar goedgekeurde jaarrekeningen publiceren in een krant voor wettelijke bekendmakingen. Overheidsinstellingen worden daadwerkelijk gepubliceerd: Décret n°94-301 van 20 september 1994 schrijft voor dat de jaarrekeningen van openbare industriële en commerciële instellingen en staatsbedrijven in het Journal Officiel moeten verschijnen. Of ingediende jaarrekeningen van particuliere ondernemingen in de praktijk in Mali opvraagbaar zijn, kon echter niet worden bevestigd.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • Certificat RCCM, het certificaat van inschrijving in het Handels- en Roerendgoedkredietregister — bewijs van het juridisch bestaan en van de status als ondernemer, en een vereiste voor het verkrijgen van het belastingnummer. Wordt zowel aan vennootschappen als aan eenmanszaken afgegeven.
  • Certificat d’immatriculation au Répertoire National d’Identification des Personnes Physiques et Morales — bevat het nationale identificatienummer en dient als enige registratie bij alle diensten waarvoor dit nummer vereist is.
  • Carte d’identification fiscale — de fiscale identificatiekaart met het NIF, die wordt gebruikt voor belastingaangifte, facturering, douanezaken en overheidsopdrachten.
  • Journal contenant l’annonce légale — de krant waarin de wettelijk voorgeschreven oprichtingsaankondiging is gepubliceerd, geregeld door het „guichet unique”, waardoor de oprichting tegenstelbaar is aan derden.
  • Afschriften, kopieën en uittreksels — gewaarmerkte register- en gerechtelijke documenten, waarvan de afgifte krachtens Wet nr. 2024-030 een uitdrukkelijke taak van de griffie is.
  • Certificat de nationalité des sociétés commerciales — ondertekend door de voorzitter van de handelsrechtbank, gebruikt om de Malinese nationaliteit van een onderneming aan te tonen bij overheidsopdrachten en sectorale vergunningverlening.
  • Autorisation d’exercice — de sectorspecifieke exploitatievergunning, verkregen door registratie, besluit of beschikking, afhankelijk van de sector, voor gereguleerde activiteiten zoals de bouw, het toerisme, het vervoer, de gezondheidszorg, het onderwijs, de pers en douane-expeditie.
  • Arrêté portant agrément au Code des Investissements — de goedkeuring van de investeringscode, afgegeven via API-Mali, die toegang verleent tot de fiscale en douanevoordelen.

De OHADA-productcatalogus noemt bovendien het „extrait du RCCM”, het „historique des modifications”, de oprichtingsakte en de actuele statuten, het „certificat de non-dépôt de compte annuel”, het „état d’endettement”, en certificaten van niet-registratie en van bezwaar of geen bezwaar. Aangezien Mali geen gegevens aan dat portaal bijdraagt, kon niet worden geverifieerd of de Malinese registers deze documenten onder precies die benamingen afgeven.

Documenten die voor Mali niet konden worden bevestigd: elk afzonderlijk geconsolideerd statuutcertificaat dat gelijkwaardig is aan het Franse Kbis — het Malinese equivalent is het ‘certificat RCCM’; een ‘certificat de non-faillite’; een certificaat van fiscale regelmatigheid dat door het register in plaats van door de belastingdienst wordt afgegeven; en elk voor het publiek toegankelijk gewaarmerkt uittreksel inzake de uiteindelijke begunstigden.

Veelgestelde vragen

Wie beheert het handelsregister in Mali?

Het register van het Tribunal de Commerce, krachtens artikel 36 van de OHADA-wet op het handelsrecht. Het „guichet unique“ van API-Mali fungeert als indieningsloket en verstrekt antwoorden binnen 72 uur.

Geldt er een minimummaatschappelijk kapitaal voor een SARL in Mali?

Nee. Krachtens wet nr. 2015-014 van 30 mei 2015 kan het kapitaal vrij door de vennoten worden vastgesteld, waarbij alleen de nominale waarde per aandeel ten minste 5.000 FCFA moet bedragen. De OHADA-standaard van één miljoen frank is niet van toepassing.

Kunnen Malinese ondernemingen online worden opgezocht?

Nee. Er is geen online zoek- of registratiefunctie bij het RCCM en Mali levert geen gegevens aan het regionale OHADA-portaal. De enige functionerende officiële zoekfunctie is de zoekfunctie voor actieve belastingplichtigen van de belastingdienst.

Beschikt Mali over een register van uiteindelijk begunstigden?

Sinds 2022 bestaat er een register voor winningsbedrijven, maar voor toegang moet een verzoek worden ingediend bij de toezichthoudende rechter en moet een legitiem belang worden aangetoond. Een algemeen nationaal register wordt vereist door de antiwitwasverordening van 2024, maar het bestaan ervan kon niet worden bevestigd.

Dienen Malinese ondernemingen jaarrekeningen in?

De OHADA-wet schrijft voor dat de jaarrekeningen binnen één maand na goedkeuring bij het RCCM moeten worden ingediend, en de jaarrekeningen van staatsbedrijven worden gepubliceerd in het Journal Officiel. Of ingediende jaarrekeningen van particuliere ondernemingen in de praktijk opvraagbaar zijn, kon niet worden bevestigd.

Staan eenmanszaken in hetzelfde register als bedrijven?

Ja. Het RCCM omvat beide, en een eenmanszaak ontvangt een registratiecertificaat. De OHADA-status „entrepreneur“, waarvoor slechts een verklaring vereist is, is in Mali niet bevestigd.

Welke identificatiegegevens krijgt een nieuwe Malinese onderneming?

Drie: het RCCM-nummer van het gerechtelijk register, het fiscaal identificatienummer van de belastingdienst en het nationaal identificatienummer, die alle via het guichet unique worden verkregen.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Mali, bedrijvenregister Mali, RCCM Mali, Registre du Commerce et du Credit Mobilier, API-Mali, éénloketsysteem Mali, OHADA Mali, SARL Mali kapitaal, RCCM-certificaat, NINA Mali, uiteindelijke begunstigden Mali, handelsrechtbank Bamako