De Republiek de Marshalleilanden beschikt niet over één centraal handelsregister. Het register bestaat uit het geheel van ingediende documenten en de wettelijk voorgeschreven naamindex die worden bijgehouden krachtens Titel 52 van de Herziene Wetboek van de Marshalleilanden, de Verenigingswet, die vier delen omvat: de Wet op de naamloze vennootschappen, de Herziene Wet op de vennootschappen onder firma, de Wet op de commanditaire vennootschappen en de Wet op de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.

Het ondernemingsregister op de Marshalleilanden

Eén structureel feit is bepalend voor al het overige: er zijn twee registratoren van vennootschappen, ingesteld bij artikel 4 van de Wet op de handelsvennootschappen. De ene wordt benoemd door het kabinet en is verantwoordelijk voor in het land gevestigde binnenlandse en erkende buitenlandse vennootschappen. De andere is verantwoordelijk voor niet-ingezeten vennootschappen, vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid, buitenlandse maritieme entiteiten en het namenregister — en de wet noemt de ambtsdrager rechtstreeks: dit is de Trust Company of the Marshall Islands, Inc., die buiten het land plaatsvervangende registratoren mag benoemen. Dit is een wettelijke benoeming, geen contractuele delegatie.

International Registries, Inc. is niet de griffier. Deze organisatie verleent administratieve en technische ondersteuning aan de maritieme en vennootschapsregisters en publiceert de consolidaties en voorschriften van de griffier; deze publicaties zijn voorzien van het impressum van de griffier van vennootschappen, samen met een disclaimer dat zij niet de officiële codificatie van de overheid vormen. Beschouw ze als gezaghebbende publicaties van de griffier en niet als de gecodificeerde wetgeving.

Het onderscheid dat de jurisdictie bepaalt, is dat tussen ingezeten en niet-ingezeten binnenlandse entiteiten. Beide zijn binnenlands, wat betekent dat zij op de Marshalleilanden zijn opgericht; het verschil ligt in de activiteiten binnen het land. Een niet-ingezeten entiteit oefent geen bedrijfsactiviteiten uit in de Republiek, en de wet stelt „safe harbours“ vast — administratieve kantoren, ingezeten functionarissen of bestuurders, bankrekeningen, professionele diensten, administratie, aandeelhoudersvergaderingen en een geregistreerde vertegenwoordiger worden niet beschouwd als het uitoefenen van bedrijfsactiviteiten. Niet-ingezeten entiteiten mogen geen detail- of groothandel drijven met ingezetenen, mogen niet actief zijn in de winningsindustrie, mogen geen gereguleerde professionele diensten verlenen, mogen geen in het binnenland vervaardigde goederen exporteren en mogen geen onroerend goed bezitten; sinds een wijziging in 2020 geldt dit verbod ook voor het bankwezen, het verzekeringswezen en het opereren als aanbieder van diensten op het gebied van virtuele activa. Zij zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting, inkomstenbelasting, vermogensbelasting, zegelrecht en deviezencontroles. Ook de administratieve verplichtingen verschillen: een ingezeten binnenlandse vennootschap moet haar boekhouding, notulen en aandeelhoudersregisters in de Republiek bijhouden; een niet-ingezeten vennootschap hoeft dit niet te doen, maar moet deze documenten op verzoek aan haar geregistreerde vertegenwoordiger overleggen.

De laatste inhoudelijke wijziging van de Verenigingswet is die van december 2020, waarmee het verbod op virtuele activa werd ingevoerd. Wijzigingen na 2020 worden niet via wetgeving maar via regelgeving doorgevoerd, waarbij gebruik wordt gemaakt van de regelgevende bevoegdheid van de griffier, waardoor verordeningen kracht van wet krijgen: de Verordening inzake economische substantie 2018, van kracht sinds 1 januari 2019; de Verordening inzake aandeelhoudersvergaderingen 2020; de Verordening inzake economisch eigendom 2023, van kracht vanaf 7 december 2023; en de Verordening inzake digitale handtekeningen 2024. Een valkuil met betrekking tot de versie die u moet kennen: de geconsolideerde teksten op het parlementaire portaal betreffende de vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen en LLC’s zijn niet bijgewerkt om de wijziging van 2020 weer te geven, terwijl het eigen boekwerk van de griffier van december 2020 dat wel is.

De indiening is geen zelfbediening. Een verzoek tot oprichting moet worden ingediend via een gekwalificeerde tussenpersoon die een due diligence-onderzoek uitvoert — advocaten, accountants, bedrijfsdienstverleners of gekwalificeerde scheepvaartondernemingen. De oprichting vindt dezelfde dag nog plaats. Zoeken is daarentegen gratis en voor iedereen toegankelijk. Er zijn geen jaarlijkse aangiften: de jaarlijkse verplichtingen bestaan uit de registratievergoeding en een wettelijk vereiste verklaring.

Registratienummers zijn gewone zescijferige volgnummers die worden toegewezen uit blokken per type — naamloze vennootschappen, buitenlandse maritieme entiteiten, vennootschappen onder firma en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid putten elk uit hun eigen reeks. Er is geen jaarcode en geen controlecijfer.

Er bestaat geen nationaal register voor bedrijfsnamen of eenmanszaken. Het dichtstbijzijnde equivalent is een geheel ander register: krachtens de Wet op de vergunning voor buitenlandse investeringen fungeert de minister van Financiën als griffier voor buitenlandse investeringen en dient hij een register van buitenlandse investeringen bij te houden, dat door de wet als openbaar document wordt aangemerkt, hoewel er geen online toegang tot dit register kon worden gevonden.

Rechtsvormen die op de Marshalleilanden kunnen worden geregistreerd

Geen van de vier wetten schrijft een minimummaatschappelijk kapitaal of een minimuminbreng voor.

  • Naamloze vennootschap — opgericht door het indienen van statuten, waarbij het bestaan ingaat op het moment van indiening. De aansprakelijkheid van aandeelhouders is beperkt tot het ingebrachte kapitaal. De standaardrechtsvorm voor speciale doelvennootschappen die schepen bezitten, voor het aanhouden van effecten en bankrekeningen, voor joint ventures en voor internationale handel.
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid — opgericht door middel van een oprichtingsakte, waarbij de exploitatieovereenkomst niet hoeft te worden ingediend. De vennoten zijn beschermd tot het bedrag van hun kapitaalinvestering. Wordt gebruikt voor durfkapitaal, investeringen in onroerend goed en technologie, en moeder-dochterconstructies, met een flexibele toerekening van winsten en verliezen.
  • Series LLC — een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de series onderling van elkaar zijn afgeschermd, waardoor meerdere activapools binnen één enkele entiteit mogelijk zijn.
  • Algemeen vennootschap — opgericht door middel van een certificaat van bestaan van de vennootschap. Vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtingen, waardoor hun persoonlijke vermogen blootstaat aan risico’s. Wordt gekozen wanneer flexibiliteit belangrijker is dan beperkte aansprakelijkheid.
  • Beperkte vennootschap — opgericht door middel van een akte die door elke algemene vennoot is ondertekend. Beperkte vennoten zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun inbreng; algemene vennoten zijn persoonlijk aansprakelijk. Het standaardinstrument voor fondsen en passieve beleggers.
  • Buitenlandse maritieme entiteit — registratie van een entiteit die is opgericht naar buitenlands recht, zodat deze een schip onder de vlag van de Marshalleilanden kan bezitten of exploiteren. De aansprakelijkheid volgt het recht van het land van herkomst van de entiteit; de registratie verleent uitsluitend rechtsbevoegdheid.
  • Vergunning voor buitenlandse entiteiten — de kwalificatieroute voor een buitenlandse entiteit die daadwerkelijk zaken wil doen in de Republiek.
  • Verplaatsing van de zetel naar de Republiek — door middel van statuten van omzetting voor vennootschappen, of het gelijkwaardige certificaat van omzetting voor vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. De oorspronkelijke oprichtingsdatum en de naam blijven behouden en er wordt geen nieuwe entiteit opgericht.
  • Verplaatsing van de zetel naar het buitenland — door middel van een certificaat van overdracht, waarbij de aanstelling van een geregistreerde vertegenwoordiger voor een periode van drie jaar gehandhaafd blijft.
  • Fusie, consolidatie en omzetting — met inbegrip van omzettingen tussen naamloze vennootschappen, vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, alsmede grensoverschrijdende fusies.
  • DAO LLC — opgericht krachtens de Decentralized Autonomous Organization Act 2022. Het betreft uitsluitend een in de Republiek gevestigde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; de naam moet „DAO LLC“ bevatten, er wordt gebruikgemaakt van een aangewezen wettelijk geregistreerde vertegenwoordiger en de vennootschap wordt beheerd door de in de Republiek gevestigde griffier.

Een veelvoorkomende onjuistheid die het vermelden waard is: de Marshalleilanden kennen geen vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De enige vermelding van een geregistreerde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in de gehele Verenigingswet betreft een beschrijving van een type buitenlandse entiteit dat in aanmerking komt om in de Republiek te worden omgezet tot een LLC.

Buiten het vennootschapsregister: trusts, waarbij registratie facultatief is en wordt afgehandeld door een afzonderlijke griffier, waarbij trustdocumenten niet openbaar zijn en niet-strafrechtelijke trustprocedures achter gesloten deuren worden behandeld; non-profitorganisaties en coöperaties, die aan de binnenlandse zijde worden geregistreerd volgens hun eigen statuten; staatsbedrijven; banken en dienstverleners op het gebied van virtuele activa, waarvoor een vergunning is verleend door de bankcommissaris, wiens wet tevens de financiële inlichtingeneenheid instelt en dienstverleners op het gebied van trusts en vennootschappen onder haar werkingssfeer brengt; buitenlandse investeringen, onder toezicht van de minister van Financiën; en schepen en jachten, in een volledig afzonderlijk register dat wordt beheerd door de maritieme administrateur. Dat maritieme register is de reden waarom het ondernemingsregister de vorm heeft die het heeft: het eigendom van schepen is voorbehouden aan burgers en onderdanen, een categorie die vennootschappen, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen van de Marshalleilanden omvat, waarbij de buitenlandse maritieme entiteit het alternatief vormt voor een eigenaar die onder buitenlands recht valt.

Openbare en beperkt toegankelijke gegevens in het register van de Marshalleilanden

De gratis openbare zoekfunctie voor entiteiten heeft uitsluitend betrekking op niet-ingezeten binnenlandse entiteiten en buitenlandse maritieme entiteiten. Zoekopdrachten naar ingezeten entiteiten leveren geen resultaten op, en er bestaat geen openbaar online register van ingezeten binnenlandse vennootschappen, DAO LLC’s, non-profitorganisaties of coöperaties.

De zoekresultaten zijn beknopt en nauwkeurig: entiteitsnummer, entiteitsnaam, entiteitstype, status, oprichtingsdatum, datum van nietigverklaring, datum van ontbinding, en de naam en het adres van de geregistreerde vertegenwoordiger — in de praktijk altijd de wettelijk voorgeschreven griffier-vertegenwoordiger. Er kan een gratis „Non-Resident Entity Report“ van één pagina worden gegenereerd, met dezelfde velden en een gedrukte waarschuwing dat het geen verklaring van goede reputatie betreft.

Bestuurders, aandeelhouders, vennoten, managers en economische eigenaren zijn nooit zichtbaar, omdat hun gegevens nooit worden geregistreerd. In de eigen richtlijnen van de griffier staat dat het volgens de wetgeving van de Marshalleilanden niet verplicht is om de namen van bedrijfsfunctionarissen, bestuurders of aandeelhouders in een openbaar register in te schrijven, zodat deze informatie vertrouwelijk blijft; voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is de openbaarmaking van de exploitatieovereenkomst en van vennoten of managers vrijwillig. Aandelen aan toonder blijven wettig, mits deze bij de geregistreerde vertegenwoordiger worden geregistreerd. Toegang tot de inhoud van de registraties vindt plaats via een gewaarmerkte kopie van de griffier en niet door inzage ter plaatse; er is geen algemene bepaling inzake openbare inzage in de Verenigingswet.

Wat betreft economisch eigendom moet de situatie nauwkeurig worden weergegeven, aangezien hierover op grote schaal onjuiste informatie wordt verspreid. Er bestaat geen centraal register van economisch eigendom en er is geen enkel openbaar element. De informatie wordt door de entiteit zelf bewaard en op verzoek aan de geregistreerde vertegenwoordiger verstrekt. Elke binnenlandse entiteit, met uitzondering van een beursgenoteerde vennootschap, dient alle redelijke inspanningen te leveren om een actueel register bij te houden van de namen en adressen van alle economische eigenaren, overeenkomstig bepalingen die in 2017 zijn ingevoerd en verder zijn uitgewerkt in de Verordeningen inzake economisch eigendom van 2023. Alleen een natuurlijke persoon kan een uiteindelijke economische eigenaar zijn; de drempel ligt bij meer dan 25 procent van de aandelen, belangen of stemrechten, direct of indirect, waarbij de zeggenschap via een cascade naar andere middelen wordt doorgegeven en vervolgens naar de hoogste leidinggevende. Toegang is voorbehouden aan de geregistreerde vertegenwoordiger voor controledoeleinden of op grond van een geldig verzoek van de overheid, en aan de minister van Financiën die handelt op grond van de wetgeving inzake de uitwisseling van belastinginformatie.

Wat de griffier daadwerkelijk ontvangt , is een verklaring, niet de gegevens zelf: bij de oprichting en daarna jaarlijks moet elke niet-ingezeten binnenlandse entiteit, met uitzondering van een beursgenoteerde onderneming, verklaren dat haar boekhouding, registers van aandeelhouders en economische eigenaren en de lijst van huidige bestuurders en leidinggevende functionarissen worden bijgehouden — of dat dit niet het geval is. Het nalaten hiervan of een valse verklaring kan leiden tot een boete, intrekking van de statuten en ontbinding. De enige uitzondering waarbij gegevens over economische eigenaarschap daadwerkelijk worden ingediend, is de DAO LLC, die bij de oprichting en bij elk jaarverslag een rapport met informatie over economische eigenaarschap moet indienen, met daarin de naam, geboortedatum, het adres en het paspoortnummer van elke eigenaar, alsmede de adressen en blockchains van alle wallets. Of dat rapport openbaar of vertrouwelijk is, kon niet worden bevestigd: de wet bevat geen artikel over vertrouwelijkheid en de voorschriften voor 2024 zijn uitsluitend gepubliceerd als een bestand dat alleen uit afbeeldingen bestaat.

De economische-substantievereisten zijn van toepassing op alle niet-ingezeten binnenlandse entiteiten en buitenlandse maritieme entiteiten, voor boekjaren vanaf 1 januari 2019. De relevante activiteiten zijn distributie- en servicecentra, financiering en leasing, fondsbeheer, hoofdkantoren, houdstermaatschappijen, intellectueel eigendom, scheepvaart, bankwezen en verzekeringen. De toetsing betreft leiding en beheer in de Republiek, voldoende gekwalificeerd personeel, fysieke aanwezigheid en uitgaven, en daar uitgeoefende kernactiviteiten die inkomsten genereren, met een versoepelde toets voor zuivere aandelenhoudstermaatschappijen en een vermoeden van niet-voldoende economische substantie voor risicovolle activiteiten op het gebied van intellectueel eigendom. Wat jaarlijks via het onlineportaal wordt gerapporteerd, is het type bedrijf, het bedrag en de aard van de bruto-inkomsten, uitgaven en activa, bedrijfsruimten, het aantal werknemers en bewijs dat de kernactiviteiten in de Republiek werden uitgeoefend. Dit is uitdrukkelijk niet openbaar: de regelgeving legt de griffier en iedereen die namens hem optreedt geheimhoudingsplicht op, en voorziet slechts in spontane uitwisseling met bevoegde autoriteiten in welomschreven gevallen.

Jaarrekeningen worden niet ingediend en zijn niet openbaar. Een vennootschap moet betrouwbare en volledige boekhoudkundige gegevens bijhouden die toereikend zijn om jaarrekeningen op te stellen, maar er bestaat geen verplichting tot indiening en geen vereiste tot controle. De bepaling inzake het jaarverslag is een particulier recht van aandeelhouders, geen openbare indieningsplicht: een aandeelhouder die ten minste zes maanden aandeelhouder is of die ten minste vijf procent van een aandelenklasse bezit, kan een balans en een winst- en verliesrekening over het voorgaande jaar opvragen.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • Certificaat van goede reputatie — het belangrijkste certificaat, waarmee wordt bevestigd dat de entiteit bestaat en een goede reputatie geniet, verkrijgbaar in papieren vorm en als elektronisch certificaat. Vanaf mei 2026 is de papieren versie opnieuw ontworpen met een grijs watermerk van het nationale zegel, de handtekening van de adjunct-registrator en gegevens over de afgifte, alsmede een uniek volgnummer waarmee online verificatie mogelijk is. Wordt gebruikt voor bankzaken, scheepsfinanciering en transacties. Merk op dat de term „in goede staat“ nergens in de Verenigingenwet voorkomt: dit is een administratief certificaat dat berust op de bevoegdheid van de griffier om bewijsmateriaal te verstrekken.
  • Certificaat van naleving van de rapportageverplichting inzake economische substantie — waaruit blijkt dat de entiteit heeft voldaan aan haar rapportageverplichting inzake economische substantie, verifieerbaar aan de hand van het volgnummer.
  • Gewaarmerkte afschriften van ingediende documenten — de aantekening van de griffier vormt een verklaring dat het document een waarheidsgetrouwe kopie is van de ingediende akte en dat deze op de vermelde datum is ingediend; dergelijke verklaringen gelden als prima facie-bewijs bij alle rechtbanken, overheidsinstanties en officiële organen. Dit is de standaardprocedure voor oprichtingsakten, wijzigingen, fusies en ontbindingen.
  • Rapport inzake niet-ingezeten entiteiten — het gratis rapport dat wordt gegenereerd door de openbare zoekopdracht; dit is uitdrukkelijk geen verklaring van goede reputatie.
  • Gedeponeerde oprichtingsdocumenten — statuten, wijzigingen, huishoudelijke reglementen, notulen en ontbindingsakten voor vennootschappen; oprichtings-, wijzigings- en opheffingscertificaten voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid; certificaten van commanditaire vennootschap en van het bestaan van een vennootschap, met herziene certificaten en certificaten van correctie.
  • Artikelen van domesticatie en de overeenkomstige certificaten van domesticatie voor vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid — waaruit de verplaatsing van de zetel blijkt.
  • Overdrachtscertificaat — waaruit de voortzetting buiten de staat blijkt; de griffier bewaart dit in het openbare register van de entiteit en verstrekt op verzoek gewaarmerkte afschriften.
  • Geregistreerde documenten — een certificaat van ambtsbekleding, geregistreerde statuten of overeenkomst van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, geregistreerde volmachten, geregistreerde notulen en geregistreerde financiële bescheiden. Registratie houdt in dat een document bij de griffier wordt gedeponeerd zonder dat dit een verplichte indiening is.
  • Apostille en legalisatie — aangeboden als documentatiediensten voor documenten die bestemd zijn voor het buitenland, hoewel de status van de Republiek ten aanzien van het verdrag en de bevoegde autoriteit niet konden worden bevestigd via een overheidsbron.
  • Oprichtingsakte — uitsluitend voor ingezetenvennootschappen, die door het kabinet kan worden afgegeven als prima facie bewijs van oprichting.

Verschillende veronderstelde documenten bestaan niet. Er bestaat geen oprichtingsakte voor een niet-ingezeten binnenlandse vennootschap: het bestaan gaat in bij de indiening van de statuten, en de goedkeuring vormt sluitend bewijs dat aan alle opschortende voorwaarden is voldaan; het bewijs van oprichting is dus het goedgekeurde, gewaarmerkte duplicaat van de statuten. Er bestaat geen certificaat van voortzetting — de akten zijn de statuten van omzetting in binnenlandse vennootschap bij binnenkomst en een certificaat van overdracht bij uitgang. Er wordt voor niet-ingezeten entiteiten geen jaarverslag of jaarrekening bij de griffier ingediend, alleen de vergoeding en de verklaring. En er is geen certificaat van bestuurders of uittreksel uit het register van bestuurders, omdat bestuurders nooit worden geregistreerd.

Veelgestelde vragen

Wie is de griffier van vennootschappen op de Marshalleilanden?

Er zijn er twee. Een door het kabinet benoemde griffier voor ingezeten binnenlandse en erkende buitenlandse vennootschappen, en, bij wet, de Trust Company of the Marshall Islands, Inc. voor niet-ingezeten entiteiten en buitenlandse maritieme entiteiten.

Wat is het verschil tussen een binnenlandse entiteit met vestigingsplaats en een binnenlandse entiteit zonder vestigingsplaats?

Beide zijn opgericht op de Marshalleilanden. Een niet-ingezeten entiteit oefent geen bedrijfsactiviteiten uit in de Republiek, heeft geen toegang tot bepaalde sectoren en is vrijgesteld van lokale belastingen; een ingezeten entiteit oefent daar wel bedrijfsactiviteiten uit en moet haar administratie in het land bijhouden.

Zijn bestuurders en aandeelhouders openbaar op de Marshalleilanden?

Nee, en deze gegevens worden nooit geregistreerd. Bij openbare opzoekingen worden alleen het entiteitsnummer, de naam, het type, de status, belangrijke data en de geregistreerde vertegenwoordiger weergegeven.

Beschikken de Marshalleilanden over een register van economische eigenaren?

Er is geen centraal register en er is geen openbare toegang. Entiteiten bewaren de informatie zelf en verstrekken deze op verzoek aan de geregistreerde vertegenwoordiger; de griffier ontvangt slechts een jaarlijkse verklaring dat de gegevens aanwezig zijn.

Geldt er een minimummaatschappelijk kapitaal?

Nee. Geen van de vier wetten schrijft een minimum aandelenkapitaal of een minimale inbreng voor.

Geeft de Marshalleilanden een oprichtingsakte af?

Niet voor niet-ingezeten binnenlandse vennootschappen. Het bestaan van de vennootschap gaat in op het moment van indiening van de statuten, en het gewaarmerkte, gecertificeerde duplicaat van de statuten geldt als bewijs van oprichting. Het certificaat van goede reputatie (Certificate of Goodstanding) is het certificaat dat het vaakst wordt aangevraagd.

Zijn er vereisten inzake economische substantie van toepassing?

Ja, sinds 2019 gelden deze voor alle niet-ingezeten binnenlandse entiteiten en buitenlandse maritieme entiteiten; hierover wordt jaarlijks verslag uitgebracht. De aangiften zijn uitdrukkelijk vertrouwelijk en zijn niet openbaar toegankelijk.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister van de Marshalleilanden, vennootschapsregister van de Marshalleilanden, griffie van vennootschappen van de Marshalleilanden, wet op verenigingen van de Marshalleilanden, wet op vennootschappen van de Marshalleilanden, binnenlandse vennootschap zonder ingezetenschap, RMI LLC, buitenlandse maritieme entiteit, economische substantie op de Marshalleilanden, economisch eigendom op de Marshalleilanden, certificaat van goede reputatie van de RMI