Bedrijven in Nigeria worden geregistreerd door de Corporate Affairs Commission (CAC), de wettelijk aangewezen registratie-instantie die is opgericht krachtens de Companies and Allied Matters Act 2020 (CAMA 2020). De registratie en de indiening van documenten na de registratie vinden plaats via het bedrijfsregistratieportaal van de CAC op cac.gov.ng, en de Commissie houdt tevens een openbaar register bij van personen met aanzienlijke zeggenschap.

Het ondernemingsregister in Nigeria

De CAMA 2020, aangevuld met de Companies Regulations 2021, heeft de wet van 1990 vervangen en de registratie hergestructureerd rond één enkele commissie die zes afzonderlijke registers omvat. Deel B van de wet heeft betrekking op vennootschappen, deel C op partnerschappen met beperkte aansprakelijkheid, deel D op commanditaire vennootschappen, deel E op handelsnamen en deel F op rechtspersoonlijke trustees. De Commissie houdt zowel in de deelstaten als centraal een vennootschapsregister bij en bewaart kopieën van oprichtingsdocumenten en de registers van zekerheden, obligaties en aandeelhoudersbelangen.

Nigeria houdt bedrijven en eenmanszaken derhalve binnen dezelfde instelling bij, maar onder verschillende delen van dezelfde wet: een eenmanszaak of vennootschap registreert een handelsnaam onder deel E, wat geen rechtspersoon tot stand brengt, terwijl oprichting onder deel B dat wel doet.

De belangrijkste modernisering voor kleine ondernemingen is opgenomen in artikel 18: terwijl twee of meer personen gezamenlijk een vennootschap mogen oprichten en registreren, kan één persoon een besloten vennootschap oprichten en registreren. Besloten vennootschappen met één vennoot waren onder de vorige wetgeving niet mogelijk.

Het economisch eigendom vormt de andere belangrijke wijziging. De „Persons with Significant Control Regulations 2022”, ter uitvoering van de artikelen 119 en 791 van de CAMA 2020, schrijven voor dat vennootschappen die onder deel B zijn geregistreerd en partnerschappen met beperkte aansprakelijkheid die onder deel C zijn geregistreerd, samen met buitenlandse vrijgestelde vennootschappen, hun controlerende personen aan de Commissie moeten melden, die de gegevens in een centraal register opneemt.

Rechtsvormen die in Nigeria kunnen worden geregistreerd

  • Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Ltd) — de standaardrechtsvorm; vennoten zijn slechts aansprakelijk voor het nog niet gestorte bedrag op hun aandelen, en een enkele persoon kan een dergelijke vennootschap oprichten.
  • Naamloze vennootschap (Plc) — mag aandelen aan het publiek aanbieden en valt, indien beursgenoteerd, bovendien onder het toezicht van de Securities and Exchange Commission en de Nigerian Exchange.
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid door garantie (Ltd/Gte) — heeft geen aandelenkapitaal; de vennoten verbinden zich ertoe bij liquidatie een bepaald bedrag bij te dragen aan het vermogen. Wordt gebruikt voor non-profitorganisaties en ledenorganisaties.
  • Vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (Ultd) — de vennoten dragen onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid voor de verplichtingen van de vennootschap; deze kan een besloten of openbare vennootschap zijn.
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLP) — een rechtspersoon krachtens Deel C waarin de vennoten beperkte aansprakelijkheid genieten, terwijl de entiteit wordt bestuurd als een vennootschap onder firma. LLP’s vallen onder het toepassingsgebied van de PSC-openbaarmakingsregeling.
  • Commanditaire vennootschap (LP) — krachtens Deel D, een combinatie van algemene vennoten die onbeperkt aansprakelijk zijn en commanditaire vennoten die aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng.
  • Handelsnaam — krachtens Deel E, de registratie van een handelsnaam door een natuurlijke persoon of een onderneming. Dit verleent geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid en beperkt de aansprakelijkheid niet.
  • Opgerichte trustees — krachtens Deel F, het rechtsinstrument voor verenigingen, maatschappelijke organisaties, religieuze instellingen en ngo’s, die rechtspersoonlijkheid verkrijgen via geregistreerde trustees.
  • Buitenlandse vennootschap — een vennootschap die buiten Nigeria is opgericht, dient in de regel een Nigeriaanse vennootschap op te richten om zaken te kunnen doen, tenzij zij over een vrijstelling beschikt; buitenlandse vrijgestelde vennootschappen vallen uitdrukkelijk onder de PSC-voorschriften.

Elke vennootschapsvorm kan privaat of openbaar zijn, zodat de aansprakelijkheidscategorieën in de wet in combinatie met dat onderscheid leiden tot de classificaties die op een oprichtingsakte worden vermeld.

Informatie beschikbaar via het Nigeriaanse register

De Commissie publiceert een openbaar zoekregister van geregistreerde entiteiten, en via haar registratieportaal worden de status en basisgegevens van vennootschappen, handelsnamen en geregistreerde trustees weergegeven: de naam, het registratienummer, de registratiedatum, het type entiteit, het geregistreerde adres en de status.

Nigeria neemt in de regio een uitzonderlijke positie in door de identiteit van de uiteindelijke begunstigden daadwerkelijk openbaar te maken. Artikel 10, lid 1, van de PSC-verordeningen 2022 specificeert de PSC-informatie die vrij beschikbaar wordt gesteld: de volledige naam van de persoon met aanzienlijke zeggenschap, de datum waarop het te melden eigendom of de te melden zeggenschap is ontstaan, het beroep, het dienstadres, de nationaliteit, de aard van het eigendom of de zeggenschap en een unieke identificatiecode. Woonadressen worden op grond van voorschrift 9 achtergehouden. De drempel voor openbaarmaking is laag: een persoon komt in aanmerking wanneer hij direct of indirect ten minste 5 procent van de aandelen of belangen bezit, ten minste 5 procent van de stemrechten, het recht heeft om een meerderheid van de bestuurders of vennoten te benoemen of te ontslaan, of op andere wijze aanzienlijke invloed of zeggenschap uitoefent.

Minder openbaar is de financiële verslaglegging. Jaarverslagen worden bij de Commissie ingediend en maken deel uit van het bedrijfsdossier, maar Nigeria beschikt niet over een vrij toegankelijke openbare database met financiële overzichten die vergelijkbaar is met het PSC-register; gecontroleerde jaarrekeningen van beursgenoteerde ondernemingen worden in plaats daarvan via de effectenregelgever en de beurs openbaar gemaakt.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • Oprichtingsakte — het certificaatvan deCommissie waaruit blijkt dat de onderneming bestaat en waarin de aansprakelijkheidsstructuur wordt vermeld. Het belangrijkste bewijs van juridisch bestaan voor banken, aanbestedingen en contracten.
  • Gewaarmerkte afschrift van de oprichtingsakte en de statuten — de gewaarmerkte oprichtingsdocumenten van de onderneming zoals deze zijn geregistreerd.
  • Statusrapport — de verklaring van de Commissie met de actuele geregistreerde gegevens van een onderneming, waaronder bestuurders, aandeelhouders en aandelenkapitaal; het standaarddocument voor due diligence.
  • Gewijzigd certificaat — wordt afgegeven wanneer een onderneming haar naam of status wijzigt, waarbij de vroegere en huidige identiteit aan elkaar worden gekoppeld.
  • Certificaat van registratie van de handelsnaam — het overeenkomstige document voor een handelsnaam volgens Deel E.
  • Certificaat van registratie van rechtspersoonlijke trustees — het gelijkwaardige document voor een vereniging van deel F.
  • Jaarlijkse aangiften — de jaarlijkse aangiften die bij de Commissie worden ingediend en in het dossier van de entiteit worden bewaard.
  • PSC-informatie uit het centrale register — de vrij toegankelijke gegevens van personen met aanzienlijke zeggenschap zoals vermeld in artikel 10, lid 1.
  • Vermeldingen in het register van lasten — gegevens over lasten en obligaties die ten laste van een onderneming zijn geregistreerd.

Veelgestelde vragen

Wie registreert vennootschappen in Nigeria?

De Corporate Affairs Commission, krachtens de Companies and Allied Matters Act 2020 en de Companies Regulations 2021.

Kan één persoon een onderneming in Nigeria registreren?

Ja. Artikel 18 van de CAMA 2020 staat toe dat één persoon een besloten vennootschap opricht en registreert, naast de algemene regel dat twee of meer personen een vennootschap mogen oprichten.

Zijn de uiteindelijke begunstigden van Nigeriaanse bedrijven openbaar?

Ja. Op grond van voorschrift 10, lid 1, van de Persons with Significant Control Regulations 2022 zijn de naam, de begindatum van de zeggenschap, het beroep, het dienstadres, de nationaliteit, de aard van de zeggenschap en de unieke identificatiecode van elke PSC vrij toegankelijk; woonadressen worden niet openbaar gemaakt.

Wat wordt beschouwd als aanzienlijke zeggenschap?

Het direct of indirect bezitten van ten minste 5 procent van de aandelen of belangen of van de stemrechten, het bezitten van het recht om een meerderheid van de bestuurders of vennoten te benoemen of te ontslaan, of het op andere wijze uitoefenen van aanzienlijke invloed of zeggenschap.

Is een handelsnaam hetzelfde als een vennootschap?

Nee. Een handelsnaam die is geregistreerd krachtens Deel E van de CAMA 2020 is een registratie van een handelsnaam en creëert geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid; oprichting krachtens Deel B doet dat wel.

Bronnen

  • Corporate Affairs Commission — cac.gov.ng
  • Wet op vennootschappen en aanverwante aangelegenheden 2020, tekst gepubliceerd door de CAC — icrp.cac.gov.ng
  • Bedrijfsverordeningen 2021, Corporate Affairs Commission — news.cac.gov.ng
  • Reglement inzake personen met aanzienlijke zeggenschap 2022 — news.cac.gov.ng
  • Checklists voor de werkzaamheden van de Commissie voor Bedrijfszaken — cac.gov.ng
  • Wetgeving van de Federatie van Nigeria, Wet op vennootschappen en aanverwante aangelegenheden — lawsofnigeria.placng.org
  • Nigeria Trade Information Portal, CAC-formulieren — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Nigeria, bedrijvenregister Nigeria, Corporate Affairs Commission, CAMA 2020, personen met aanzienlijke zeggenschap, rechtsvormen in Nigeria, bedrijfsnaam in Nigeria, bedrijfsdocumenten in Nigeria