Bedrijvenregister in Papoea-Nieuw-Guinea

Bedrijven in Papoea-Nieuw-Guinea worden geregistreerd door de griffier van het handelsregister bij het Companies Office van de Investment Promotion Authority (IPA). De IPA beheert één volledig elektronisch registerplatform waarop zowel het register van bedrijfsentiteiten als het register van zekerheden op roerende goederen zijn ondergebracht; deze registers zijn voor het publiek kosteloos doorzoekbaar en 24 uur per dag beschikbaar via ipa.gov.pg.

Het ondernemingsregister in Papoea-Nieuw-Guinea

Het Bedrijvenbureau beheert vier registratiewetten, waardoor één instantie bijna elke vorm van georganiseerd bedrijfsleven in het land bestrijkt: de Bedrijvenwet van 1997 voor vennootschappen, de Wet op handelsnamen voor handelsnamen, de Wet op de oprichting van bedrijfsgroepen voor bedrijfsgroepen en de Wet op de oprichting van verenigingen van 2023 voor verenigingen. De IPA huisvest tevens het Bureau voor intellectueel eigendom van Papoea-Nieuw-Guinea.

Papoea-Nieuw-Guinea houdt derhalve geen afzonderlijke registers bij voor vennootschappen en eenmanszaken, maar maakt wel onderscheid op basis van de rechtshandeling: een eenmanszaak of een vennootschap onder firma die onder een bepaalde naam handelt, registreert die naam krachtens de Wet op de handelsnamen, wat een registratie van een naam is in plaats van de oprichting van een rechtspersoon, terwijl oprichting als rechtspersoon uitsluitend plaatsvindt krachtens de Vennootschapswet.

De Registrator van Vennootschappen houdt één register bij dat zowel vennootschappen omvat die in Papoea-Nieuw-Guinea zijn opgericht als rechtspersonen die buiten het land zijn opgericht en die krachtens de wet zijn geregistreerd. Buitenlandse investeerders moeten buiten het register om een extra stap doorlopen: een buitenlandse onderneming moet door het IPA worden gecertificeerd krachtens de Wet op de investeringsbevordering van 1992 alvorens zakelijke activiteiten te mogen uitoefenen.

Registratie en indiening vinden nu plaats via het online registratiesysteem van de IPA, dat het aanmaken van accounts en online indiening ondersteunt; de IPA heeft aangegeven dat de migratie van bestaande accounts naar het nieuwe platform momenteel gaande is.

Rechtsvormen die in Papoea-Nieuw-Guinea kunnen worden geregistreerd

Papoea-Nieuw-Guinea volgt het Nieuw-Zeelandse model van één enkel, uniform bedrijfsconcept in plaats van een keuzemenu met verschillende bedrijfstypen. Krachtens Deel II van de Companies Act 1997 kan elke persoon of groep personen een aanvraag indienen om een vennootschap te registreren, en een vennootschap moet beschikken over een naam, één of meer aandelen, één of meer aandeelhouders en één of meer bestuurders.

• Vennootschap — de enige wettelijke rechtsvorm, een naamloze vennootschap, die in het bezit kan zijn van één aandeelhouder en bestuurd kan worden door één bestuurder. De aansprakelijkheid van de aandeelhouder is beperkt tot het onbetaalde bedrag van de gehouden aandelen.
• Buitenlandse vennootschap — een rechtspersoon die buiten Papoea-Nieuw-Guinea is opgericht en krachtens Deel XX van de wet is geregistreerd, hetzij om in het land zaken te doen, hetzij om haar naam te beschermen. Zij dient een bevoegde vertegenwoordiger aan te wijzen voor de betekening van stukken, jaarverslagen in te dienen, te voldoen aan de financiële rapportagevereisten die van toepassing zijn op vennootschappen in Papoea-Nieuw-Guinea, en de griffier in kennis te stellen wanneer zij haar activiteiten staakt.
• Handelsnaam — een handelsnaam die door een natuurlijke persoon of een vennootschap onder personen krachtens de Wet op de handelsnamen is geregistreerd. Deze verleent geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid en beperkt de aansprakelijkheid niet.
• Bedrijfsgroep — een rechtspersoon die is opgericht krachtens de Wet op de Oprichting van Bedrijfsgroepen, bedoeld voor traditionele groepen en clans om gezamenlijk eigendom te bezitten en economische activiteiten te ontplooien. Dit is een typisch Papoea-Nieuw-Guinese rechtsvorm.
• Vereniging met rechtspersoonlijkheid — een organisatie zonder winstoogmerk die is opgericht krachtens de Associations Incorporation Act 2023, welke de eerdere wetgeving inzake verenigingen heeft vervangen.
• Gecertificeerde buitenlandse onderneming — geen afzonderlijke rechtsvorm, maar de status die een onderneming in buitenlandse handen krachtens de Wet op de investeringsbevordering van 1992 van het IPA moet verkrijgen, naast de registratie van haar vennootschap of buitenlandse onderneming.

Informatie beschikbaar via het register van Papoea-Nieuw-Guinea

Het register is opzettelijk openbaar. De Companies Act voorziet in openbare inzage in bedrijfsdocumenten en in de inzage in en het verkrijgen van bewijsmateriaal uit de registers, en de IPA stelt dat haar registersystemen kosteloos door het publiek doorzoekbaar zijn en continu beschikbaar zijn. Aandeelhouders hebben hun eigen, afzonderlijke inzagerechten met betrekking tot bedrijfsdocumenten.

Het register bevat voor elke onderneming een omvangrijk dossier: de naam en registratiegegevens, de bestuurders en de secretaris, de statutaire zetel en het adres voor betekening, kennisgevingen van aandelenemissies en de aan aandelen verbonden voorwaarden, de statuten indien de onderneming deze heeft aangenomen, geregistreerde zekerheidsrechten, jaarverslagen en jaarrekeningen voor bepaalde ondernemingen. Aangezien beslagleggingen worden geregistreerd en het register voor zekerheden op roerende goederen op hetzelfde platform is ondergebracht, kunnen zekerheidsrechten op de activa van een PNG-onderneming op dezelfde plaats worden gecontroleerd als het ondernemingsdossier.

Wat niet wordt gepubliceerd, is een laag met informatie over de uiteindelijke begunstigden. Het register toont geregistreerde aandeelhouders en bestuurders in plaats van de uiteindelijke natuurlijke personen achter de zakelijke aandeelhouders, en op het moment van schrijven kon er via geen enkele officiële bron een openbaar register van uiteindelijke begunstigden voor Papoea-Nieuw-Guinea worden bevestigd. Jaarrekeningen zijn alleen in het register opgenomen voor de categorieën vennootschappen die verplicht zijn deze in te dienen, zodat er niet voor elke entiteit jaarrekeningen beschikbaar zijn.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

• Oprichtingsakte — afgegeven door de griffier bij de registratie en door de wet beschouwd als onomstotelijk bewijs dat aan de oprichtingsvereisten is voldaan en dat de vennootschap is opgericht. Het belangrijkste bewijs van het juridisch bestaan.
• Certificaat van naamswijziging — afgegeven wanneer een onderneming haar naam wijzigt of een structurele wijziging ondergaat, waarbij de oude en nieuwe identiteit aan elkaar worden gekoppeld.
• Gewaarmerkte uittreksels van geregistreerde documenten — gewaarmerkte kopieën van documenten uit het register, die op verzoek door de griffier worden verstrekt voor gebruik als bewijsmateriaal.
• Bedrijfsuittreksel of zoekresultaat — de actuele geregistreerde gegevens die kosteloos uit het register van bedrijfsentiteiten worden opgehaald.
• Statuten — de statuten van de vennootschap zoals geregistreerd, voor zover deze zijn vastgesteld.
• Jaarverslag — de jaarlijkse aangifte ter bevestiging van bestuurders, aandeelhouders, adressen en, voor de bedrijven die hiertoe verplicht zijn, de jaarrekening.
• Vermeldingen in het register van zekerheden — gegevens over zekerheden die ten laste van de onderneming zijn geregistreerd, die op hetzelfde platform kunnen worden gecontroleerd in combinatie met het register van zekerheden op roerende goederen.
• Registratiecertificaten voor handelsnamen, bedrijfsgroepen en verenigingen — de overeenkomstige registratiedocumenten voor de niet-bedrijfsregisters die door het Bedrijvenregister worden beheerd.

Veelgestelde vragen

Wie is de bedrijfsregistrator in Papoea-Nieuw-Guinea?

De bedrijfsregistrator bij het Companies Office van de Investment Promotion Authority, die toezicht houdt op de uitvoering van de Companies Act, de Business Names Act, de Business Groups Incorporation Act en de Associations Incorporation Act 2023.

Is het doorzoeken van het bedrijfsregister van Papoea-Nieuw-Guinea gratis?

Ja. De IPA vermeldt dat haar register van bedrijfsentiteiten en haar register van zekerheden op roerende goederen kosteloos door het publiek kunnen worden geraadpleegd en continu beschikbaar zijn.

Welke vennootschapsvormen bestaan er krachtens de Vennootschapswet van 1997?

Eén. Papoea-Nieuw-Guinea kent één enkele vennootschapsvorm: een vennootschap moet een naam hebben, één of meer aandelen, één of meer aandeelhouders en één of meer bestuurders, zodat een vennootschap met één aandeelhouder en één bestuurder mogelijk is.

Moeten buitenlandse vennootschappen zich registreren?

Ja. Een in het buitenland opgerichte rechtspersoon registreert zich als buitenlandse onderneming krachtens deel XX van de wet, wijst een bevoegde vertegenwoordiger aan voor de betekening van stukken en dient jaarverslagen in; een buitenlandse onderneming moet tevens door de IPA worden gecertificeerd krachtens de Wet op de investeringsbevordering van 1992.

Wat is een bedrijfsgroep?

Een rechtspersoon die is opgericht krachtens de Business Groups Incorporation Act, en die door traditionele groepen en clans wordt gebruikt om gezamenlijk eigendom te bezitten en economische activiteiten uit te oefenen.

Bronnen

• Investment Promotion Authority, Papua New Guinea Registry Services — ipa.gov.pg
• Wet op de vennootschappen van 1997, geconsolideerde tekst gepubliceerd door de IPA — ipa.gov.pg
• Investment Promotion Authority, oud portaal — legacy.ipa.gov.pg
• Nationaal handelsportaal, bedrijfsregistratie, regelgeving en certificering door de IPA — nto.gov.pg
• Nationaal Handelsportaal, taken van de IPA — nto.gov.pg
• Nationaal handelsportaal, certificering van buitenlandse ondernemingen — nto.gov.pg
• Internal Revenue Commission, registratie van belastingplichtigen — irc.gov.pg

Sleutelwoorden

handelsregister van Papoea-Nieuw-Guinea, ondernemingsregister van PNG, Autoriteit voor Investeringsbevordering, IPA-register, Wet op de vennootschappen van 1997, handelsnamen in PNG, bedrijfsgroep in PNG, bedrijfsdocumenten in PNG