In Paraguay is de registratie van ondernemingen verdeeld over drie instellingen. De rechtspersoonlijkheid wordt toegekend door het Registro Público de Comercio, dat wordt beheerd door de Dirección General de los Registros Públicos, een instantie die onder de rechterlijke macht valt; de praktische afhandeling van het opzetten en beëindigen van een onderneming wordt gecoördineerd door SUACE, het éénloketsysteem van het Ministerie van Industrie en Handel; en de economische eigendom wordt bijgehouden in een speciaal administratief register dat is ingesteld bij wet 6446/2019. Sinds 2020 kan de vereenvoudigde naamloze vennootschap volledig online worden opgericht in ongeveer tweeënzeventig uur.

Het officiële ondernemingsregister in Paraguay

Het register dat een Paraguayaanse onderneming haar rechtspersoonlijkheid verleent, is het Registro Público de Comercio (Openbaar Handelsregister), een van de registers die worden bijgehouden door de Dirección General de los Registros Públicos, DGRP (Algemene Directie Openbare Registers), een orgaan van de Poder Judicial (Rechterlijke Macht) onder de Corte Suprema de Justicia. Het portaal hiervan is dgrp.gov.py. Hetzelfde directoraat registreert de „matrícula de comerciante“, de handelaarsregistratie waarmee een individuele handelaar als handelssubject wordt ingeschreven.

De praktische weg naar het ondernemerschap loopt echter via SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (Gecentraliseerd Systeem voor het Oprichten en Beëindigen van Ondernemingen), te vinden op suace.gov.py, dat wordt beheerd door het Ministerio de Industria y Comercio. SUACE is het centrale loket dat de stappen en vereisten coördineert tussen de instellingen die betrokken zijn bij de oprichting van een onderneming, zodat een oprichter te maken heeft met één proces in plaats van met elke instantie afzonderlijk.

De fiscale identificatie is weer apart: elk bedrijf verkrijgt een RUC (Registro Único del Contribuyente) van de nationale belasting- en douaneautoriteit, en het is dat nummer waarmee het bedrijf in de handelspraktijk bekendstaat.

Paraguay hanteert een afzonderlijke regeling voor rechtspersonen en zelfstandige ondernemers. Ondernemingen worden ingeschreven in het Openbaar Handelsregister; een natuurlijke persoon die commerciële activiteiten uitoefent, registreert een „matrícula de comerciante“ bij hetzelfde directoraat en verkrijgt een RUC, maar er bestaat geen enkel geconsolideerd openbaar bedrijfsdossier voor zelfstandige ondernemers dat vergelijkbaar is met de inschrijving van een onderneming.

Het register van economische eigenaren

Wet nr. 6446/2019 heeft twee administratieve registers in het leven geroepen: het Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas (Administratief Register van Rechtspersonen en Juridische Structuren) en het Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay (Administratief Register van Uiteindelijke Begunstigden van Paraguay). De wet werd in 2020 bij decreet ten uitvoer gelegd en de registers worden beheerd door de Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, die thans deel uitmaakt van het Ministerio de Economía y Finanzas. Registraties vinden plaats via de elektronische systemen van deze instantie, en de naleving van de meldingsplicht krachtens artikel 10 van wet 6446/2019 wordt zelf gecontroleerd en gepubliceerd als nalevingsindicator.

Rechtsvormen die in Paraguay kunnen worden geregistreerd

De drie rechtsvormen die in de praktijk worden gebruikt:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (vereenvoudigde naamloze vennootschap) — ingesteld bij Wet nr. 6480/2020 en de reden waarom de cijfers inzake de oprichting van vennootschappen in Paraguay zijn veranderd. Deze vennootschap kan door één enkele aandeelhouder worden opgericht, wordt binnen ongeveer tweeënzeventig uur online geregistreerd en kan worden opgericht op basis van een modelstatuten of door middel van een onderhandse akte met gewaarmerkte handtekeningen, zonder dat een notariële akte vereist is. Aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun inbreng. Wanneer de inbreng in contanten de wettelijke drempel, uitgedrukt in minimumsalarissen, overschrijdt, moet een deel daarvan bij de oprichting worden gestort.
  • Sociedad Anónima, S.A. (naamloze vennootschap) — ten minste twee aandeelhouders en geen maximum, kapitaal verdeeld in aandelen, aansprakelijkheid beperkt tot de inbreng. De vennootschap wordt opgericht bij notariële akte en persoonlijk geregistreerd, wat aanzienlijk langer duurt dan bij de EAS, en de helft van de contante inbreng moet bij de oprichting worden gestort. Dit blijft de rechtsvorm voor grotere en gereguleerde ondernemingen.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — tussen twee en vijfentwintig vennoten, kapitaal verdeeld in aandelen die niet vrij overdraagbaar zijn, aansprakelijkheid beperkt tot de inbreng. Net als bij de S.A. is een notariële akte en persoonlijke registratie vereist, evenals dezelfde halve storting van de contante inbreng.

Geen van de drie is onderworpen aan een vast wettelijk minimumkapitaal: het kapitaal moet eenvoudigweg toereikend zijn voor het doel van de vennootschap.

Andere rechtsvormen waarin de Paraguayaanse wetgeving voorziet:

  • Sociedad Colectiva (vennootschap onder firma) — de vennoten zijn subsidiair, hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap.
  • Sociedad en Comandita Simple (eenvoudige commanditaire vennootschap) — combineert vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid die het bedrijf leiden, en commanditaire vennoten die slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (commanditaire vennootschap op aandelen) — dezelfde aansprakelijkheidsverdeling, waarbij de belangen van de commanditaire vennoten worden vertegenwoordigd door aandelen.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (Eenmanszaak met beperkte aansprakelijkheid) — een rechtsvorm voor één eigenaar met een gescheiden vermogen, waardoor een natuurlijke persoon zijn aansprakelijkheid kan beperken tot de aan de onderneming toegewezen activa.
  • Sociedad Cooperativa (coöperatie) — een onderneming die eigendom is van de leden en valt onder de coöperatieve wetgeving, onder toezicht van de nationale coöperatieve autoriteit; een zeer aanzienlijk deel van de financiële en agrarische activiteiten in Paraguay.
  • Sucursal de sociedad extranjera (filiaal van een buitenlandse onderneming) — een buitenlandse onderneming die in Paraguay actief wenst te zijn, registreert een filiaal door de oprichtingsdocumenten van de moedermaatschappij en de benoeming van haar vertegenwoordiger in te dienen; het filiaal heeft geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid.
  • Comerciante individual (eenmanszaak) — een natuurlijke persoon die commerciële activiteiten uitoefent, geregistreerd via de matrícula de comerciante en persoonlijk onbeperkt aansprakelijk is.

Informatie die uit het register kan worden verkregen

Het Openbaar Handelsregister legt de oprichting van elke onderneming vast, evenals alle daaropvolgende handelingen die moeten worden ingeschreven om tegen derden rechtsgeldig te zijn: de oprichtingsakte en de statuten, wijzigingen daarin, kapitaalverhogingen en -verminderingen, omzettingen, fusies en afsplitsingen, de benoeming en het ontslag van bestuurders, beheerders en syndici, de verlening en intrekking van vertegenwoordigingsbevoegdheden, en de ontbinding en liquidatie van de onderneming. Aangezien inschrijving het moment is waarop deze handelingen tegenover derden inroepbaar worden, is de datum van inschrijving even belangrijk als de inhoud ervan.

SUACE publiceert, wat de oprichting betreft, de geconsolideerde vereisten voor het starten van een onderneming per type entiteit en coördineert de betrokken instellingen; hier bepaalt een oprichter of een adviseur welke documenten een Paraguayaanse onderneming moet hebben opgesteld om te kunnen bestaan. Voor het EAS beheert het Ministerie van Industrie en Handel een speciaal onlineplatform waarmee de onderneming wordt opgericht en de statuten worden gegenereerd.

De bij Wet 6446/2019 ingestelde administratieve registers voegen een extra laag toe die het handelsregister niet biedt: de identificatie van rechtspersonen en rechtsstructuren en van hun „beneficiarios finales“ — de natuurlijke personen die er uiteindelijk eigenaar van zijn of zeggenschap over uitoefenen. Rapportage krachtens de wet is verplicht, en het directoraat publiceert informatie over de naleving van de rapportageverplichting.

Wat het register niet openbaar maakt

Er bestaat geen gratis nationale online zoekfunctie voor bedrijven zoals die in Europa te vinden is. Het Openbaar Handelsregister werkt met inschrijvingen en gewaarmerkte uittreksels die bij het directoraat worden verkregen, in plaats van via een open database met bedrijfsprofielen, en de eerste praktische controle van een Paraguayaanse tegenpartij vindt doorgaans plaats aan de hand van diens RUC bij de belastingdienst, in plaats van via een afdruk uit het register.

Gegevens over de uiteindelijke begunstigden zijn niet openbaar. Het Administratief Register van Uiteindelijke Begunstigden is een nalevingsinstrument dat is opgezet ter bestrijding van witwassen en wordt beheerd door het directoraat van het ministerie van Financiën; de meldingsplicht is openbaar, evenals het feit dat hieraan wordt voldaan, maar de onderliggende identificatie van de uiteindelijke begunstigden is niet openbaar doorzoekbaar.

Jaarrekeningen worden niet ter inzage van het publiek gedeponeerd. Paraguayaanse ondernemingen rapporteren financieel aan de belastingdienst en, indien zij onder toezicht staan, aan hun sectorale toezichthouder — banken en verzekeraars aan de centrale bank en de toezichthouder voor verzekeringen, coöperaties aan de coöperatieautoriteit — maar er bestaat geen algemene verplichting om jaarrekeningen in het handelsregister te deponeren, zodat daaruit geen financiële overzichten kunnen worden verkregen.

Ten slotte is de aandeelhoudersstructuur slechts gedeeltelijk inzichtelijk. De oprichtende aandeelhouders worden vermeld in de oprichtingsakte, en Paraguay heeft aandelen aan toonder afgeschaft ten gunste van aandelen op naam; latere overdrachten van aandelen in een „sociedad anónima“ worden echter vastgelegd in het eigen aandelenregister van de onderneming en worden niet ingeschreven, zodat de huidige eigendomsverhoudingen niet uitsluitend op basis van het handelsregister kunnen worden vastgesteld.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Certificaat van inschrijving in het Openbaar Handelsregister) — bewijs dat de vennootschap is ingeschreven, met de datum en de details van de inschrijving; het basisbewijs van rechtsgeldig bestaan voor banken, aanbestedingen en contracten.
  • Escritura pública de constitución y estatutos sociales (Openbare akte van oprichting en statuten) — de notariële akte waarmee de vennootschap is opgericht en waarin de statuten zijn vastgelegd, met vermelding van de oprichters, het kapitaal, het doel, de duur en de bevoegdheden van het bestuur.
  • Estatuto de la EAS (Statuten van een vereenvoudigde naamloze vennootschap) — voor een EAS, de modelstatuten of het privédocument met gewaarmerkte handtekeningen dat via het onlineplatform is gegenereerd en dat in de plaats komt van de notariële akte.
  • Inscripciones de modificaciones (Inschrijvingen van wijzigingen) — de geregistreerde akten tot wijziging van de statuten, tot verhoging of verlaging van het kapitaal, tot omzetting, fusie of splitsing van de vennootschap.
  • Actas y designaciones de autoridades (Notulen en benoemingen van bestuurders) — de geregistreerde benoemingen en ontslagen van bestuurders, beheerders en síndicos, waaruit de bevoegdheid om de vennootschap te binden blijkt.
  • Geregistreerde volmachten en herroepingen daarvan (Poderes inscriptos y sus revocaciones) — de algemene en bijzondere volmachten die door de onderneming worden verleend en die in de Paraguayaanse praktijk bepalen wie namens haar mag optreden.
  • Matrícula de comerciante (Handelsregistratie) — de inschrijving waarmee een individuele handelaar als handelssubject wordt geregistreerd.
  • Documenten van het filiaal van een buitenlandse vennootschap — de oprichtingsdocumentenvan de moedermaatschappij en de benoeming van haar vertegenwoordiger in Paraguay.
  • Inscripciones de disolución y liquidación (Inschrijvingen van ontbinding en liquidatie) — de akten waarin wordt vastgelegd dat een vennootschap is ontbonden en geliquideerd, en wanneer dit heeft plaatsgevonden.
  • Constancia del RUC (registratiecertificaat van de belastingplichtige) — de belastingregistratie van het bedrijf, verkregen bij de belasting- en douaneautoriteit en in de praktijk gebruikt als het primaire identificatienummer.
  • Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas (Certificaten uit het administratieve register van rechtspersonen en structuren) — de verklaringen die zijn afgegeven krachtens Wet 6446/2019, met inbegrip van de naleving van de meldingsplicht inzake uiteindelijke begunstigden.

Veelgestelde vragen

Wat is het officiële handelsregister in Paraguay?

Het Registro Público de Comercio, dat wordt bijgehouden door de Dirección General de los Registros Públicos, een orgaan van de rechterlijke macht. De oprichting van een onderneming wordt afzonderlijk gecoördineerd door SUACE, het éénloketsysteem van het Ministerie van Industrie en Handel.

Wat is een EAS en waarvoor wordt deze gebruikt?

De „Empresa por Acciones Simplificadas“, ingesteld bij wet nr. 6480/2020. Deze vennootschap kan worden opgericht door één enkele aandeelhouder, volledig online worden geregistreerd binnen ongeveer tweeënzeventig uur, en worden opgericht op basis van een modelstatuut of door middel van een onderhandse akte met gewaarmerkte handtekeningen in plaats van een notariële akte — wat de reden is waarom deze vorm de S.A. en de S.R.L. voor nieuwe kleine ondernemingen grotendeels heeft verdrongen.

Waarin verschilt een EAS van een S.A. of een S.R.L.?

Voornamelijk wat betreft de oprichting. Voor de S.A. zijn ten minste twee aandeelhouders vereist en voor de S.R.L. tussen de twee en vijfentwintig; beide worden opgericht door middel van een notariële akte en moeten persoonlijk worden geregistreerd, wat enkele weken in beslag neemt, en bij beide moet de helft van elke inbreng in contanten worden gestort. Geen van de drie heeft een vast minimumkapitaal; het kapitaal moet toereikend zijn voor het doel van de vennootschap.

Zijn de jaarrekeningen van Paraguayaanse vennootschappen openbaar?

Nee. Er bestaat geen algemene verplichting om jaarrekeningen bij het handelsregister te deponeren. Ondernemingen rapporteren aan de belastingdienst en, indien zij onder toezicht staan, aan de toezichthouder voor hun sector.

Kan ik de uiteindelijke begunstigde van een Paraguayaanse onderneming achterhalen?

Niet via een openbare zoekopdracht. Bij wet nr. 6446/2019 zijn het Administratief Register van Rechtspersonen en Rechtsstructuren en het Administratief Register van Uiteindelijke Begunstigden ingesteld, die worden beheerd door het daarvoor bestemde directoraat van het ministerie van Financiën. Rapportage is verplicht en de naleving wordt gecontroleerd, maar de identificatiegegevens zelf vormen eerder een instrument voor naleving dan een openbare database.

Zijn zelfstandige ondernemers geregistreerd?

Ja, via de „matrícula de comerciante“ die is ingeschreven bij het Directoraat-generaal Openbare Registers, samen met een RUC van de belastingdienst. De ondernemer blijft persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verplichtingen van het bedrijf.

Bronnen

  • Dirección General de los Registros Públicos (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Rechterlijke Macht van Paraguay — Directoraat-generaal van de Openbare Registers — Rechterlijke Macht: DGRP
  • Rechterlijke Macht van Paraguay — Inschrijving van de handelsvergunning — Handelsvergunning
  • SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas, Ministerio de Industria y Comercio — https://suace.gov.py/
  • SUACE — vergelijking van vennootschapsvormen (EAS, S.A., S.R.L.) — Vergelijking van vennootschapsvormen
  • SUACE — algemene vereisten voor rechtspersonen (vennootschappen) — Vereisten voor rechtspersonen
  • Ministerie van Industrie en Handel — Platform voor vereenvoudigde naamloze vennootschappen (EAS) — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Bibliotheek en Centraal Archief van het Nationaal Congres — Wet nr. 6480 tot instelling van de vereenvoudigde naamloze vennootschap (EAS) — Wet nr. 6480/2020
  • Bibliotheek en Centraal Archief van het Nationaal Congres — Wet nr. 6446 tot instelling van het Administratief Register van Rechtspersonen en -structuren en het Administratief Register van Uiteindelijke Begunstigden — Wet nr. 6446/2019
  • Ministerie van Economie en Financiën — Directoraat-generaal Personen, Rechtspersonen en Uiteindelijke Begunstigden — MEF: DGPEJ-BF
  • Ministerie van Industrie en Handel — EAS, SA en SRL: waarin verschillen zij — MIC: vergelijking van rechtsvormen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Paraguay, bedrijvenregister Paraguay, Registro Público de Comercio, Dirección General de los Registros Públicos, SUACE Paraguay, EAS Paraguay, rechtsvormen Paraguay, naamloze vennootschap Paraguay, SRL Paraguay, uiteindelijke begunstigden Paraguay, RUC Paraguay, bedrijfsdocumenten Paraguay