Op de Filippijnen is de registratie van ondernemingen verdeeld over drie instanties. Vennootschappen en vennootschappen onder firma worden geregistreerd door de Securities and Exchange Commission (SEC), eenmanszaken registreren hun bedrijfsnaam bij het Ministerie van Handel en Industrie (DTI) en coöperaties worden geregistreerd door de Cooperative Development Authority. Sinds de herziene vennootschapswet van 2019 kan een enkele persoon een vennootschap oprichten, en verloopt de registratie via de elektronische systemen eSPARC en OneSEC van de SEC. Gegevens over de uiteindelijke begunstigden worden verzameld, maar worden uitdrukkelijk niet gepubliceerd.

Het officiële ondernemingsregister in de Filippijnen

De bedrijfsregistratie-instantie is de Securities and Exchange Commission (SEC), te vinden op sec.gov.ph, die handelt op grond van de herziene vennootschapswet van de Filippijnen (Republic Act nr. 11232), die in 2019 de vennootschapswet van 1980 heeft vervangen en het Filippijnse vennootschapsrecht heeft hervormd: deze wet maakte het mogelijk dat één persoon een vennootschap opricht, verleende vennootschappen een onbeperkte bestaansduur tenzij hun statuten anders bepalen, en schafte de oude vereiste van ten minste vijf oprichters af.

De registratie verloopt elektronisch. eSPARC (Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Company) op esparc.sec.gov.ph neemt aanvragen in behandeling voor eenpersoonsvennootschappen en voor binnenlandse vennootschappen met of zonder aandelenkapitaal met twee tot vijftien oprichters, registreert vennootschappen onder firma en verwerkt de vergunningverlening aan buitenlandse vennootschappen om zaken te doen in de Filippijnen. Oprichters kunnen natuurlijke personen, vennootschappen onder firma, verenigingen of vennootschappen zijn, afzonderlijk of gezamenlijk, maar niet meer dan vijftien. Binnen eSPARC is OneSEC het volledig geautomatiseerde traject voor eenvoudige aanvragen, waarbij het systeem zelf de statuten genereert op basis van de ingevoerde gegevens.

De Filippijnen houden afzonderlijke registers bij voor vennootschappen en voor individuele ondernemers, bij verschillende instanties:

  • SEC — vennootschappen, vennootschappen onder firma en erkende buitenlandse vennootschappen. Een vennootschap onder firma in de Filippijnen verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf het moment van ondertekening van de oprichtingsakte, en de registratie bij de SEC dient uitsluitend ter vastlegging.
  • Ministerie van Handel en Industrie (DTI) — de handelsnaam van een eenmanszaak, geregistreerd via het registratiesysteem voor handelsnamen van het DTI. Een eenmanszaak is geen afzonderlijke rechtspersoon en wordt helemaal niet bij de SEC geregistreerd.
  • Cooperative Development Authority (CDA) — coöperaties, die buiten beide bovengenoemde categorieën vallen.

Na registratie heeft een bedrijf nog steeds lokale vergunningen nodig — een ‘barangay clearance’ en een vergunning van de burgemeester — en moet het worden geregistreerd bij het Bureau of Internal Revenue en de sociale instanties, waarvan een aantal nu wordt gecoördineerd via het centrale bedrijfsportaal van de overheid.

Rechtsvormen die in de Filippijnen kunnen worden geregistreerd

Engels is een officiële taal van de Filippijnen en de herziene vennootschapswet is in het Engels vastgelegd, zodat de onderstaande rechtsvormen hun wettelijke benamingen dragen.

Vennootschappen volgens de herziene vennootschapswet:

  • One Person Corporation (OPC) — de belangrijkste vernieuwing van de Code van 2019: een naamloze vennootschap met één aandeelhouder die tevens de enige bestuurder en voorzitter is, met beperkte aansprakelijkheid en een onbeperkte duur. Deze vennootschapsvorm vervangt de praktijk waarbij gebruik werd gemaakt van nominale oprichters om aan het vroegere minimum van vijf te voldoen, en kan worden geregistreerd via het geautomatiseerde OneSEC-systeem.
  • Binnenlandse naamloze vennootschap — de standaardvennootschap, met twee tot vijftien oprichters, kapitaal verdeeld in aandelen en aandeelhouders die slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng. Bestaat voor onbepaalde tijd, tenzij een vaste looptijd is vastgelegd.
  • Binnenlandse vennootschap zonder aandelen — een vennootschap met leden in plaats van aandeelhouders, waarbij geen winst aan hen wordt uitgekeerd; de rechtsvorm voor stichtingen, verenigingen, scholen, kerken en niet-gouvernementele organisaties.
  • Gesloten vennootschap — een naamloze vennootschap waarvan de statuten het aantal aandeelhouders en de overdracht van aandelen beperken en die niet beursgenoteerd is; geregeld in een eigen titel van het Wetboek.
  • Eenmansvennootschap — de rechtsvorm waarmee het hoofd van een religieuze denominatie een rechtspersoon kan oprichten om haar wereldlijke zaken te beheren.
  • Buitenlandse vennootschap met een vergunning om zaken te doen — een in het buitenland opgerichte vennootschap die een vergunning van de SEC verkrijgt om zaken te doen in de Filippijnen, meestal in de vorm van een filiaal, een vertegenwoordigingskantoor, een regionaal hoofdkantoor of een regionaal operationeel hoofdkantoor, elk met zijn eigen toegestane activiteiten en kapitaalvereisten.

Vennootschappen krachtens het Burgerlijk Wetboek:

  • Volledig vennootschap — alle vennoten zijn pro rata met al hun vermogen aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap; deze verkrijgt rechtspersoonlijkheid bij de ondertekening van de overeenkomst en wordt geregistreerd bij de SEC.
  • Commanditaire vennootschap — bestaat uit ten minste één algemene vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid en commanditaire vennoten die slechts aansprakelijk zijn tot de hoogte van hun inbreng; de naam moet het woord „Limited” of „Ltd.” bevatten.
  • Professioneel partnerschap — een partnerschap dat is opgericht voor de uitoefening van een beroep en dat geen handel of bedrijfsactiviteiten verricht.

Overige vormen:

  • Eenmanszaak — een onderneming die eigendom is van één persoon die persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk is; deze heeft geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid en wordt uitsluitend als handelsnaam geregistreerd bij het DTI.
  • Coöperatie — een vereniging die eigendom is van de leden en geregistreerd is bij de Cooperative Development Authority op grond van de coöperatiewet; deze vorm wordt veelvuldig toegepast in de landbouw, het vervoer en de kredietverlening.

Informatie beschikbaar in het register

De SEC is de bron van het bedrijfsregister. Voor elke geregistreerde vennootschap beschikt de Commissie over de geregistreerde naam en het SEC-registratienummer, de datum van oprichting en de duur van het bestaan, het adres van het hoofdkantoor, de primaire en secundaire doelstellingen, het toegestane, geplaatste en gestorte aandelenkapitaal en de aandelenklassen, de oprichters, de bestuurders of trustees en de functionarissen, alsmede de status van de registratie — actief, achterstallig, opgeschort of ingetrokken. Voor een erkende buitenlandse vennootschap vermeldt het register de moedermaatschappij en haar in de Filippijnen gevestigde vertegenwoordiger.

Doorlopende openbaarmaking vindt plaats via twee jaarlijkse documenten die elektronisch bij de SEC worden ingediend: het General Information Sheet (GIS), waarin na elke jaarvergadering de bestuurders, leidinggevenden, kapitaalstructuur en aandeelhouders van de vennootschap opnieuw worden vermeld, en de gecontroleerde jaarrekening (Audited Financial Statements, AFS). Beide worden ingediend via het elektronische indienings- en verzendingssysteem van de SEC, en beide zijn voor een vennootschap op te vragen, waardoor de Filippijnen naar regionale maatstaven relatief transparant zijn wat de boekhouding betreft: de gecontroleerde jaarrekeningen van een gewone binnenlandse vennootschap zijn openbaar opvraagbaar, niet alleen die van beursgenoteerde emittenten.

Gewaarmerkte afschriften van registratiedocumenten en van de jaarlijkse deponeringen worden op verzoek door de SEC verstrekt, en de Commissie publiceert haar kennisgevingen en circulaires — met inbegrip van de lijsten van vennootschappen waarvan de registratie is ingetrokken of die achterstallig zijn — op haar website.

Wat het register niet openbaar maakt

Informatie over de uiteindelijke begunstigden is niet openbaar. Sinds 2019 moet het Algemeen Informatieblad informatie over de uiteindelijke begunstigden bevatten, en de SEC heeft sindsdien de Regels inzake de openbaarmaking van uiteindelijke begunstigden van 2026 (SEC-circulaire nr. 15, reeks 2025) uitgevaardigd, waarover zij haar eigen veelgestelde vragen heeft gepubliceerd. De toegang tot de gegevens is echter beperkt: de SEC stelt dat informatie over de uiteindelijke begunstigden niet aan het publiek ter beschikking mag worden gesteld. Kopieën kunnen uitsluitend worden verkregen door bevoegde autoriteiten — Filipijnse autoriteiten die een overeenkomst inzake gegevensuitwisseling of een memorandum van overeenstemming met de SEC hebben gesloten, buitenlandse bevoegde of wetshandhavingsautoriteiten uit landen die wederzijdse rechtshulp verlenen aan de Filipijnen, en autoriteiten uit rechtsgebieden die het Multilateraal Memorandum van Overeenstemming van de IOSCO hebben ondertekend. Verzoeken dienen te worden ingediend via een formele brief aan de afdeling Handhaving en Beleggersbescherming, ondertekend door het hoofd van de instantie, waarin de identiteit van de verzoeker, de betrokken onderneming en het doel worden vermeld.

Uit de bevoegdheidsverdeling vloeien twee structurele lacunes voort. Een eenmanszaak bestaat in openbare registers uitsluitend als een DTI-bedrijfsnaam, zonder boekhouding, zonder bestuursleden en zonder bedrijfsdossier, waardoor een Filippijnse eenmanszaak niet op dezelfde wijze kan worden beoordeeld als een vennootschap. En een coöperatie is geregistreerd bij de Cooperative Development Authority, waardoor deze helemaal niet in het SEC-register te vinden is.

Ten slotte geeft het register de aangiften weer in plaats van de werkelijkheid tussen de aangiften in: aangezien de aandeelhouderslijst eenmaal per jaar in het General Information Sheet wordt bijgewerkt, verschijnen aandeelsoverdrachten die gedurende het jaar hebben plaatsgevonden pas bij de volgende jaarlijkse aangifte, en vormt het eigen aandelen- en overdrachtsregister van de vennootschap het primaire register.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

  • Oprichtingsakte — het SEC-certificaat waaruit blijkt dat een vennootschap is opgericht, met vermelding van de naam, het registratienummer en de datum; het basisbewijs van juridisch bestaan voor banken, aanbestedingen en contracten.
  • Registratiecertificaat van een vennootschap onder firma — het overeenkomstige certificaat waarin een vennootschap onder firma bij de SEC is geregistreerd.
  • Vergunning om zaken te doen (voor een buitenlandse vennootschap) — de vergunning van de SEC die een buitenlandse vennootschap toestaat om in de Filippijnen zaken te verrichten via een filiaal, vertegenwoordigingskantoor of regionaal hoofdkantoor, met vermelding van de gevestigde vertegenwoordiger.
  • Statuten en huishoudelijk reglement — de ingediende oprichtingsdocumenten, waarin de doelstellingen, de kapitaalstructuur, de aandelenklassen, de bevoegdheden van de raad van bestuur en de regels inzake vergaderingen en overdrachten zijn vastgelegd.
  • Algemeen informatieblad (GIS) — de jaarlijkse herziening van de gegevens betreffende bestuurders, leidinggevenden, kapitaalstructuur en aandeelhouders, die na elke jaarvergadering wordt ingediend; het standaarddocument voor due diligence met betrekking tot zeggenschap en eigendom.
  • Gecontroleerde jaarrekeningen (AFS) — de jaarlijks bij de SEC ingediende gecontroleerde jaarrekeningen; openbaar toegankelijk voor zowel gewone binnenlandse vennootschappen als voor beursgenoteerde emittenten.
  • Gewijzigde statuten en reglementen — de documenten waarin wijzigingen in de bedrijfsnaam, doelstellingen, hoofdkantoor, looptijd, aandelenkapitaal en aandelenklassen worden vastgelegd, samen met het certificaat van de SEC betreffende de wijziging.
  • Certificaat van registratie van kapitaalverhoging — het document waaruit blijkt dat een verhoging van het maatschappelijk kapitaal is goedgekeurd, alsmede de bijbehorende inschrijving en storting.
  • Verklaring van geen negatieve informatie of van goede reputatie — de bevestiging door de SEC van de status van de vennootschap, die wordt gebruikt bij openbare biedingen en grensoverschrijdende procedures.
  • Documenten inzake ontbinding, intrekking en herstel — de registraties en beschikkingen waaruit blijkt dat een vennootschap is ontbonden, dat haar registratie is ingetrokken of dat zij is hersteld, alsmede de data.
  • DTI-certificaat van registratie van de handelsnaam — voor een eenmanszaak: het certificaat van de geregistreerde handelsnaam en de geldigheidsduur.
  • Informatie over de uiteindelijke begunstigden — wordt uitsluitend aan bevoegde autoriteiten verstrekt onder de hierboven beschreven voorwaarden, en niet aan het publiek.

Veelgestelde vragen

Wat is het officiële ondernemingsregister in de Filippijnen?

Er zijn er drie. De Securities and Exchange Commission registreert vennootschappen en vennootschappen onder firma en verleent vergunningen aan buitenlandse vennootschappen; het Ministerie van Handel en Industrie registreert de handelsnamen van eenmanszaken; en de Cooperative Development Authority registreert coöperaties.

Wat is een eenpersoonsvennootschap?

Een naamloze vennootschap met één aandeelhouder, ingevoerd door de herziene vennootschapswet van 2019. De enige aandeelhouder is tevens de enige bestuurder en voorzitter, de aansprakelijkheid is beperkt, de looptijd is onbeperkt en de registratie kan worden afgerond via het geautomatiseerde OneSEC-systeem van de SEC.

Zijn de jaarrekeningen van Filipijnse ondernemingen openbaar?

Ja. Vennootschappen dienen elk jaar gecontroleerde jaarrekeningen in bij de SEC, samen met het „General Information Sheet“, en beide documenten zijn verkrijgbaar voor gewone binnenlandse vennootschappen en niet alleen voor beursgenoteerde emittenten.

Kan ik de uiteindelijke begunstigde van een Filipijnse vennootschap achterhalen?

Nee. Informatie over economische eigendom wordt verzameld in het Algemeen Informatieformulier en valt onder de Regels inzake de openbaarmaking van economische eigendom van 2026, maar de SEC stelt dat deze informatie niet aan het publiek ter beschikking wordt gesteld. Alleen bevoegde autoriteiten — met een overeenkomst inzake gegevensuitwisseling, wederzijdse rechtshulp of een multilateraal memorandum van de IOSCO — kunnen kopieën verkrijgen.

Waar moet een eenmanszaak zich registreren?

Bij het Ministerie van Handel en Industrie, dat de handelsnaam registreert. Een eenmanszaak heeft geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid en wordt niet bij de SEC geregistreerd, zodat er geen bedrijfsdossier of boekhouding voor bestaat.

Moeten vennootschappen zich bij de SEC registreren?

Een Filipijns vennootschap verwerft rechtspersoonlijkheid door de ondertekening van haar oprichtingsakte; registratie bij de SEC dient dan ook louter ter registratie en heeft geen oprichtende werking. Een commanditaire vennootschap moet niettemin „Limited“ of „Ltd.“ in haar naam vermelden.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Filippijnen, bedrijvenregister Filippijnen, SEC Filippijnen, eSPARC, OneSEC, herziene vennootschapswet, eenpersoonsvennootschap, DTI-bedrijfsnaam, rechtsvormen Filippijnen, bedrijfsdocumenten Filippijnen, economisch eigendom Filippijnen, eFAST