Het handelsregister in Roemenië is het „Registrul Comerţului” (Handelsregister), dat wordt bijgehouden door het „Oficiul Naţional al Registrului Comerţului” — ONRC (Nationaal Bureau voor het Handelsregister), een overheidsinstelling die onder het Ministerie van Justitie ressorteert, via de aan de rechtbanken verbonden kantoren voor het handelsregister. Online diensten worden aangeboden via het ONRC-portaal en het register is bij wet openbaar. Roemenië neemt een uitzonderlijke positie in doordat het vennootschappen en eenmanszaken — bevoegde natuurlijke personen, individuele ondernemingen en familiebedrijven — in hetzelfde register bijhoudt.

Het ondernemingsregister in Roemenië

Roemenië heeft in 2022 zijn registratiewetgeving herzien. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului (Wet nr. 265/2022 inzake het handelsregister), van kracht sinds 26 november 2022, heeft de handelsregisterwet uit 1990 en de bijbehorende verordeningen ingetrokken en het systeem op drie punten hervormd. Ten eerste wordt de voorafgaande controle op de rechtmatigheid niet langer uitgevoerd door een rechter, maar door een „registratorul” (registrator), een juridisch specialist binnen het ONRC, en vindt de registratie plaats op basis van het besluit van de registrator. Ten tweede wordt het register bijgehouden in een informatiesysteem en verloopt de registratie elektronisch, waarmee de EU-richtlijn inzake digitalisering wordt omgezet. Ten derde is de openbaarmaking gereorganiseerd, zoals hieronder wordt beschreven.

Het toepassingsgebied van het register is breed: het omvat vennootschappen, Europese vennootschappen, coöperatieve vennootschappen, Europese coöperatieve vennootschappen, kredietcoöperaties, economische belangengroeperingen en Europese economische belangengroeperingen, samen met hun vestigingen en de vestigingen van buitenlandse entiteiten, en — uitdrukkelijk — „persoane fizice autorizate”, „întreprinderi individuale” en „întreprinderi familiale” (bevoegde natuurlijke personen, eenmanszaken en familiebedrijven), waarvan de materiële regeling is vastgelegd in OUG nr. 44/2008. Entiteiten ontvangen bij hun fiscale registratie een „cod unic de înregistrare“ — CUI (unieke registratiecode) en een Europese unieke identificatiecode.

Een praktische opmerking voor onderzoekers: het vroegere portaaladres bestaat niet meer en is vervangen door het ONRC-dienstenportaal, waardoor oudere links niet meer werken.

Rechtsvormen die in Roemenië kunnen worden geregistreerd

De vennootschapswet nr. 31/1990 (Legea societăţilor nr. 31/1990) somt vijf vennootschapsvormen op, waaraan het register de categorieën coöperatie, groepering, openbare vennootschap en eenmanszaak toevoegt:

  • Societate cu răspundere limitată — SRL (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — aansprakelijkheid beperkt tot de inbreng, met een maximum van vijftig vennoten. De vereiste inzake het minimummaatschappelijk kapitaal is afgeschaft, waardoor de SRL veruit de meest voorkomende Roemeense rechtsvorm is. Bij de variant met één vennoot, de SRL cu asociat unic, oefent de enige vennoot de bevoegdheden van de algemene vergadering uit.
  • Societate pe acţiuni — SA (naamloze vennootschap) — aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk tot de omvang van hun aandelen; het minimummaatschappelijk kapitaal bedraagt 90.000 RON, door de regering aanpasbaar tot het leu-equivalent van 25.000 EUR.
  • Societate în nume colectiv — SNC (vennootschap onder firma) — de vennoten dragen onbeperkte, hoofdelijke aansprakelijkheid.
  • Societate în comandită simplă — SCS (commanditaire vennootschap) — de commanditaţi zijn onbeperkt aansprakelijk, terwijl de comanditari slechts tot het bedrag van hun inbreng aansprakelijk zijn.
  • Societate în comandită pe acţiuni — SCA (commanditaire vennootschap op aandelen) — dezelfde gemengde aansprakelijkheid, waarbij de belangen van de commanditaţi worden vertegenwoordigd door aandelen; het minimumkapitaal van de naamloze vennootschap is van toepassing.
  • Societate cooperativă (coöperatieve vennootschap), van de eerste en tweede graad, samen met landbouwcoöperaties en de Europese coöperatieve vennootschap — op leden gebaseerde entiteiten.
  • Grup de interes economic — GIE (economisch samenwerkingsverband) en grup european de interes economic — GEIE (Europees economisch samenwerkingsverband) — de leden zijn in het algemeen onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.
  • Societate europeană — SE (Europese vennootschap) — kan worden geregistreerd via de holding-, fusie- of dochterondernemingsroute.
  • Sucursală a unei societăţi străine (filiaal van een buitenlandse onderneming) — geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid; de buitenlandse moedermaatschappij blijft aansprakelijk.
  • Regie autonomă (autonome overheidsonderneming) en organizaţie cooperatistă de credit (kredietcoöperatie) — economische actoren in staatseigendom of lokaal eigendom en sectorieel gereguleerde kredietverenigingen.
  • Persoană fizică autorizată — PFA, întreprindere individuală — II en întreprindere familială — IF (Geautoriseerde natuurlijke persoon, eenmanszaak en familiebedrijf) — de Roemeense eenmanszaak wordt opgericht krachtens OUG nr. 44/2008, met onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid, met inachtneming van de regels inzake het bedrijfsvermogen.

De „reprezentanţă” (vertegenwoordigingskantoor van een buitenlandse onderneming) behoort niet tot de entiteiten die voor inschrijving in het handelsregister zijn opgenomen en kent geen ONRC-inschrijvingsprocedure; deze mag niet worden behandeld als een vorm die in het handelsregister kan worden ingeschreven.

Informatie die beschikbaar is via het Roemeense handelsregister

De wet formuleert de regel in één zin: het handelsregister is openbaar. Het ONRC verstrekt, op verzoek en op kosten van de aanvrager, informatie en certificaten — met inbegrip van negatieve certificaten waarin wordt bevestigd dat een handeling of feit niet is geregistreerd — samen met kopieën en gewaarmerkte afschriften van elk ingediend document. Verzoeken kunnen worden ingediend aan de balie, per post of koerier, of elektronisch.

De doorgaans weergegeven informatie omvat de naam, het handelsregisternummer, de unieke registratiecode, de Europese unieke identificatiecode, de rechtsvorm, de looptijd, de status van de onderneming, haar hoofd- en nevenactiviteiten, het aandelenkapitaal, de bestuurders, de vennoten of aandeelhouders, de toegestane activiteiten, de vertegenwoordigers van filialen en nevenvestigingen, de accountants en een reeks indicatoren ontleend aan de jaarrekening. Het ONRC publiceert tevens een omvangrijke verzameling open data over beroepsbeoefenaars, statutaire zetels en, voor filialen, de lidstaat van de moedermaatschappij, met decoderingstabellen voor de status van de onderneming en activiteitscodes.

Hoe de publicatie na de hervorming van 2022 verloopt

De hervorming heeft de publicatie in het vierde deel van het staatsblad niet afgeschaft; er is een parallel kanaal gecreëerd. Het ONRC publiceert op eigen initiatief en binnen drie werkdagen het besluit van de griffier of de rechterlijke uitspraak inzake oprichting en registratie — ook voor eenmanszaken — en de besluiten inzake alle andere registraties in het „Buletinul electronic al registrului comerţului” (Elektronisch Bulletin van het Handelsregister) op het dienstenportaal van het ONRC. Publicatie in en raadpleging van dat bulletin zijn kosteloos. Het staatsblad blijft het uittreksel van het besluit tot oprichting publiceren, evenals beslissingen wanneer een rechtbank dit uitdrukkelijk beveelt, en aandeelhoudersbesluiten en wijzigingsakten wanneer de wet dit voorschrijft.

Jaarrekeningen worden ingediend bij de belastingdienst in plaats van bij het handelsregister, en kunnen kosteloos worden geraadpleegd aan de hand van een unieke registratiecode via de dienst van het Ministerie van Financiën, die identificatiegegevens, ingediende belastingaangiften, balansen van de afgelopen jaren en openstaande begrotingsverplichtingen weergeeft.

Wat is beperkt

Het „Registrul beneficiarilor reali“ (register van uiteindelijke begunstigden), dat wordt bijgehouden door het ONRC, is gesloten voor het grote publiek. Wet nr. 86/2025, van kracht sinds 26 mei 2025, heeft Wet nr. 129/2019 gewijzigd, zodat toegang uitsluitend wordt verleend aan toezichthoudende en controle-instanties, gerechtelijke instanties en de financiële inlichtingendienst; aan rapporterende entiteiten die klantduidelijke zorgvuldigheid toepassen; en aan elke natuurlijke of rechtspersoon die een legitiem belang kan aantonen bij toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden. Dit is de wetgevende reactie van Roemenië op het arrest van het Hof van Justitie in de gevoegde zaken C-37/20 en C-601/20. Er zijn twee soorten informatie beschikbaar: de huidige uiteindelijke begunstigden van een rechtspersoon en een historisch overzicht. Op de eigen webpagina van het ONRC over het register wordt nog steeds de vroegere regeling beschreven, waarbij iedereen die onderworpen is aan registratie toegang had tegen betaling van een vergoeding; derhalve dient de wetgeving, en niet de website, als leidraad te worden beschouwd.

Persoonsgegevens — nationale identificatienummers, woonadressen en gegevens van identiteitsdocumenten — zijn uitgesloten van openbaarmaking, en elke verstrekking van informatie, certificaten en publicaties is uitdrukkelijk onderworpen aan de wetgeving inzake gegevensbescherming.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

  • Certificat constatator (registratiestatusverklaring) — het centrale Roemeense registerdocument, waarin de huidige status van de entiteit wordt weergegeven met de hierboven genoemde gegevens. Een negatieve verklaring bevestigt dat een bepaalde handeling of een bepaald feit niet is geregistreerd. Wordt gebruikt om het bestaan, de bevoegdheden en de toegestane activiteiten aan te tonen ten behoeve van banken, aanbestedingen en tegenpartijen. Voor ziektekostenverzekeringsdoeleinden wordt een specifieke variant afgegeven, waarin de hoedanigheid van een persoon binnen een professionele entiteit wordt weergegeven.
  • Furnizare informaţii (verstrekking van informatie) — uittreksels van geregistreerde gegevens die op verzoek worden verstrekt aan de balie, per post of koerier, of elektronisch.
  • Copii şi copii certificate ale actelor (Kopieën en gewaarmerkte kopieën van gedeponeerde documenten) — elk gedeponeerd document of een deel daarvan, in de vorm waarin het is gedeponeerd; wordt gebruikt als bewijs in rechte en voor due diligence.
  • Registratiecertificaat (Registration certificate) — wordt afgegeven bij de oprichting en bevat de unieke registratiecode, naast de Europese unieke identificatiecode waarmee de entiteit in de hele EU kan worden geïdentificeerd.
  • Verificare disponibilitate şi rezervare firmă (Controle op de beschikbaarheid en reservering van een bedrijfsnaam) — de verplichte stap voorafgaand aan de oprichting, met een afzonderlijke procedure voor eenmanszaken en een parallelle dienst voor emblemen.
  • InfoCert — de elektronische dienst voor de afgifte van statuscertificaten en informatieverstrekking, verzegeld met een gekwalificeerd elektronisch zegel, geautomatiseerd en te allen tijde beschikbaar zonder tussenkomst van een operator.
  • Buletinul Procedurilor de Insolvenţă — BPI (Bulletin van insolventieprocedures) — publicatie- en informatiediensten, kopieën van gepubliceerde documenten en samenvattingen, allemaal via het ONRC-portaal.
  • Situaţii financiare (Jaarrekeningen) — verkregen via het openbare zoeksysteem van het Ministerie van Financiën in plaats van via het handelsregister.

Veelgestelde vragen

Hoe heet het handelsregister in Roemenië?

Het „Registrul Comerţului” (Handelsregister), dat wordt bijgehouden door het Nationaal Handelsregisterbureau, dat onder het Ministerie van Justitie valt, via de aan de rechtbanken verbonden handelsregisterkantoren.

Wat is er veranderd met wet nr. 265/2022?

Met ingang van 26 november 2022 is de voorafgaande wettigheidstoetsing overgegaan van rechters naar griffiers binnen het ONRC, is het register volledig elektronisch geworden en is er naast de voortdurende publicatie in het staatsblad een gratis elektronisch bulletin in het leven geroepen.

Staan eenmanszaken in hetzelfde register als vennootschappen?

Ja. Bevoegde natuurlijke personen, eenmanszaken en familiebedrijven worden in het handelsregister ingeschreven naast vennootschappen, coöperaties en groeperingen.

Geldt er een minimummaatschappelijk kapitaal voor een Roemeense SRL?

Nee. De minimumkapitaalvereiste voor de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is afgeschaft. Voor de naamloze vennootschap geldt een vereiste van 90.000 RON.

Welk document bewijst de status van een Roemeense onderneming?

Het „certificat constatator”, waarin de actuele registratiegegevens zijn vastgelegd en dat ook in een negatieve vorm bestaat, waarmee wordt verklaard dat een handeling of feit niet is geregistreerd.

Kan ik de uiteindelijke begunstigden van Roemeense ondernemingen opzoeken?

Alleen indien u een gerechtvaardigd belang kunt aantonen. Sinds 26 mei 2025 is de toegang beperkt tot overheidsinstanties en gerechtelijke instanties, tot rapporterende entiteiten die due diligence uitvoeren, en tot personen die een gerechtvaardigd belang kunnen aantonen.

Bronnen

Sleutelwoorden

bedrijfsregister Roemenië, ondernemingsregister Roemenië, handelsregister, ONRC, myportal.onrc.ro, Wet nr. 265/2022, rechtsvormen in Roemenië, SRL in Roemenië, SA in Roemenië, certificaat van oprichting, uiteindelijke begunstigden in Roemenië, PFA (eenmanszaak)