De Seychellen beschikken over twee onderling niet-gekoppelde ondernemingsregisters. Binnenlandse ondernemingen worden opgericht krachtens de Companies Act (Cap. 40) van 1972 door de griffier van de ondernemingen bij de Registratieafdeling van het Ministerie van Juridische Zaken. Alles wat niet binnenlands is — internationale handelsvennootschappen, stichtingen, commanditaire vennootschappen, trusts en vennootschappen met een speciale vergunning — wordt geregistreerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten (FSA). De twee regelingen verschillen sterk wat betreft transparantie: delen van de FSA-registers zijn openbaar, terwijl het register van internationale handelsvennootschappen zelf dat niet is.

De ondernemingsregisters op de Seychellen

Het binnenlandse register

De Companies Act (Cap. 40), vastgesteld als de Companies Ordinance 1972, blijft van kracht en wordt uitdrukkelijk gehandhaafd door de wetgeving inzake internationale vennootschappen. De griffier van de vennootschappen wordt krachtens die wet benoemd en is werkzaam bij de Registratieafdeling. Bedrijfsnamen worden geregistreerd krachtens de Registration of Business Names Act, en verenigingen krachtens de Registration of Associations Act. Vergunningverlening is een afzonderlijke aangelegenheid die wordt afgehandeld door de Seychelles Licensing Authority, die een bedrijfsvergunning afgeeft aan een eenmanszaak met een nationaal identiteitsnummer of aan een geregistreerde onderneming of bedrijf, en belastingregistratie is weer een afzonderlijke aangelegenheid bij de Seychelles Revenue Commission.

Een praktische waarschuwing voor iedereen die onderzoek doet naar de Seychellen: de eigen website van het binnenlandse register is offline, en de front-end van het overheidsbedrijfsregister bevat een registratieformulier met de vermelding „in aanbouw“ en testgegevens, terwijl de zoekfunctie een serverfout weergeeft. Er is momenteel geen werkende online zoekfunctie voor binnenlandse vennootschappen.

Het internationale register

De FSA fungeert als registerhouder voor niet-binnenlandse entiteiten. Krachtens de International Business Companies Act 2016, geconsolideerd door middel van wijzigingen tot en met 2025, is de registerhouder de algemeen directeur van de FSA. Een internationale onderneming moet te allen tijde beschikken over een op de Seychellen geregistreerde agent met een vergunning krachtens de International Corporate Service Providers Act, en kan uitsluitend via een dergelijke agent worden opgericht, waardoor erkende agenten de toegangspoort tot het gehele stelsel vormen.

Rechtsvormen die op de Seychellen kunnen worden geregistreerd

Binnenlandse vennootschappen, bij de Registrator van Vennootschappen:

  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (aandelenvennootschap ) — Companies Act (Cap 40); de aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot het niet-gestorte aandelenkapitaal. Dit is de enige vorm van beperkte aansprakelijkheid waarin de wet van 1972 voorziet; een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op basis van garantie bestaat uitsluitend krachtens de wetgeving inzake internationale vennootschappen.
  • Proprietary company — een subcategorie van besloten vennootschappen krachtens dezelfde wet: het aantal leden is beperkt, alle aandeelhouders zijn leden, juridische personen en holdingmaatschappijen zijn uitgesloten, er mogen geen preferente aandelen worden uitgegeven en er mag geen prospectus worden gepubliceerd. Het woord „proprietary“ maakt deel uit van de naam.
  • Vennootschap zonder het woord „Limited“ — de regeling van de wet voor liefdadigheids- en non-profitvennootschappen.
  • Handelsnaam of eenmanszaak — krachtens de Wet op de registratie van handelsnamen, met onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid en een afzonderlijke vergunning voor het uitoefenen van een bedrijf.
  • Vennootschap onder firma — registreerbaar bij de Registratieafdeling; het materiële recht is het Wetboek van Koophandel en de vennoten dragen onbeperkte gezamenlijke aansprakelijkheid.
  • Vereniging — krachtens de Wet op de registratie van verenigingen, voor ledenorganisaties zonder winstoogmerk.

Geregistreerd bij de Autoriteit voor Financiële Diensten:

  • Internationale handelsvennootschap — Wet op internationale handelsvennootschappen (International Business Companies Act) van 2016; deze kan eenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn, een vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid of een vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid die tevens aandelen heeft. Zij kan geen binnenlandse bedrijfsactiviteiten uitoefenen zonder onder het stelsel van belastbaar inkomen te vallen.
  • Speciale vergunning voor vennootschappen — Wet op vennootschappen (speciale vergunningen) van 2003; een vennootschap die door de griffier van de vennootschappen is opgericht krachtens de wet van 1972 en die vervolgens in het bezit is van een door de FSA afgegeven speciale vergunning. Wordt gebruikt voor toegang op grond van verdragen en voor activiteiten waarvoor een vergunning vereist is.
  • Beschermde celvennootschap — Wet op beschermde celvennootschappen (Protected Cell Companies Act) van 2003, met toestemming van de FSA; de activa van de afzonderlijke cellen zijn afgeschermd van de schuldeisers van andere cellen, en deze vennootschapsvorm is beperkt tot verzekeringen, beleggingsfondsen en door de FSA goedgekeurde activiteiten.
  • Beperkte vennootschap — Wet op de beperkte vennootschappen (Limited Partnerships Act), 2003; algemene vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk, terwijl beperkte vennoten slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng. Wordt gebruikt voor fondsen en joint ventures.
  • Trust — Trustswet van 2021. Een belangrijke correctie voor iedereen die met ouder materiaal werkt: de International Trusts Act 1994 is ingetrokken door de wet van 2021, zodat de term „internationale trust” achterhaald is en het rechtsinstrument nu een Seychellen-trust is die via een erkende trustee bij de FSA is geregistreerd.
  • Stichting — Wet op de stichtingen, 2009; een „wees”-rechtspersoon zonder leden, gebruikt voor erfopvolging en het aanhouden van activa.
  • Entiteit in de internationale handelszone — een exploitant van een vrije zone met een vergunning krachtens de wetgeving inzake de internationale handelszone.

Informatie beschikbaar via de registers van de Seychellen

Wat daadwerkelijk verkrijgbaar is, verschilt per entiteit en het patroon is ongebruikelijk.

Internationale handelsvennootschappen zijn het meest ondoorzichtig. De enige officiële online zoekfunctie is negatief: een zoekopdracht naar geschrapte en ontbonden vennootschappen die de naam, het nummer, de vlaggen voor schrapping en ontbinding en de ingangsdatum weergeeft. Actieve vennootschappen kunnen niet online worden opgezocht. Het register van bestuurders wordt bij de FSA gedeponeerd, maar is niet openbaar: de wet bepaalt dat het gedeponeerde exemplaar door de griffier wordt bewaard en niet mag worden vrijgegeven, behalve op grond van een gerechtelijk bevel, wanneer dit wettelijk verplicht is, aan de geregistreerde vertegenwoordiger of aan een derde partij die door de geregistreerde vertegenwoordiger of een bestuurder is gemachtigd. Het register van vennoten hoeft helemaal niet te worden gedeponeerd, en het deponeren van de registers van vennoten, van lasten of van economische eigenaren bij de griffier is facultatief. Wat een lid van het publiek kan verkrijgen, is een certificaat van officiële opvraging — de naam, het nummer, eerdere namen, de datum van oprichting of voortzetting, de statutaire zetel, de geregistreerde vertegenwoordiger, de vervaldatum van de jaarlijkse vergoeding, de status en het aantal uitstaande en kwijtgescholden lasten.

Stichtingen, commanditaire vennootschappen en trusts zijn transparanter. Het stichtingenregister ligt ter inzage voor het publiek en vermeldt de naam, het nummer, de statutaire zetel, de geregistreerde vertegenwoordiger, de naam en het adres van elke bestuurder, de oprichtingsdatum, de stand van zaken met betrekking tot de vergoeding en eventuele schrappingen, en de oprichtingsakte zelf is openbaar. Voor commanditaire vennootschappen zijn het register en de ingediende verklaringen uitdrukkelijk beschikbaar voor openbare inzage, met vermelding van de naam, de aard van de bedrijfsactiviteiten, de statutaire zetel, de beherende vennoten en de geregistreerde vertegenwoordiger, hoewel commanditaire vennoten niet in het register worden opgenomen. Voor trusts is het register voor iedereen ter inzage toegankelijk, met vermelding van de naam van de trust, het referentienummer, de goedgekeurde trustees en de registratie- en beëindigingsdata, terwijl de trustakte, de oprichter en de begunstigden niet openbaar zijn.

Uiteindelijk eigendom en boekhoudkundige gegevens

De regeling inzake economisch eigendom wordt vaak onjuist beschreven, zodat het de moeite waard is deze nauwkeurig te verduidelijken. Krachtens de Wet op het economisch eigendom van 2020 wordt het register van economische eigenaren door de entiteit bijgehouden via haar ingezeten vertegenwoordiger, en wordt de nationale database beheerd door de Financial Intelligence Unit, niet door de FSA, waarbij de ingezeten vertegenwoordiger de gegevens binnen een korte wettelijke termijn moet uploaden. Het register moet vertrouwelijk worden behandeld: alleen bestuurders en leden, raadsleden en oprichters, trustees, oprichters en begunstigden, vennoten en een met naam genoemde economische eigenaar met betrekking tot zijn eigen vermelding mogen het inzien, en de toegang tot de database is beperkt tot de bevoegde autoriteiten die in de wet worden genoemd. Er is één uitzondering voor het publiek: het register van economische eigenaren van winningsbedrijven wordt gedeponeerd bij de griffier van de Kamer van Koophandel en is openbaar ter inzage.

De boekhoudkundige bescheiden moeten betrouwbaar zijn en, ingevolge de wijzigingen van 2021, moeten in het buitenland bijgehouden bescheiden met regelmatige tussenpozen worden ingediend bij de statutaire zetel op de Seychellen, waarbij kleinere vennootschappen bovendien een jaarlijks financieel overzicht moeten opstellen dat op de statutaire zetel wordt bewaard. Deze zijn niet openbaar: zij worden bewaard op de statutaire zetel en op verzoek aan de autoriteiten overgelegd. Het indienen van jaarrekeningen bij de griffier is facultatief, en de algemene verplichting tot het indienen van een jaarverslag voor internationale handelsondernemingen is ingetrokken; deze geldt nu alleen nog wanneer de onderneming belastbare inkomsten op de Seychellen genereert.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • Oprichtingsakte — bewijs van het bestaan van de entiteit en van de oprichtingsdatum, afgegeven door de griffier van het handelsregister voor binnenlandse vennootschappen en vennootschappen met een speciale vergunning, en door de griffier van de FSA voor internationale handelsvennootschappen. Indien het origineel verloren is gegaan of vernietigd is, kan een duplicaat worden afgegeven.
  • Certificaat van goede reputatie — bevestigt dat de entiteit in het register is ingeschreven en alle vergoedingen, jaarlijkse vergoedingen en boetes heeft voldaan, en vermeldt of statuten van fusie, consolidatie of regeling zijn ingediend, of er een liquidatieprocedure is gestart en of er een schrappingsprocedure is ingesteld. Soortgelijke certificaten bestaan voor stichtingen en commanditaire vennootschappen.
  • Certificaat van officieel onderzoek, of uittreksel uit het handelsregister — het hierboven beschreven standaarduittreksel uit het register, afgegeven onder het officiële zegel. Indien een entiteit niet in goede staat verkeert, geeft de griffier dit certificaat af in plaats van het certificaat van goede staat.
  • Gewaarmerkte afschriften van oprichtingsdocumenten en gedeponeerde registers — gewaarmerkte of niet-gewaarmerkte afschriften van alle in aanmerking komende gedeponeerde documenten, met inbegrip van de oprichtingsakte en de statuten, het stichtingsstatuut en gedeponeerde vennootschapsverklaringen. Gewaarmerkte afschriften gelden als prima facie-bewijs en zijn voor de rechtbank toelaatbaar alsof het originelen betreft. Let op: het register van vennoten en het register van economische eigenaren zijn alleen verkrijgbaar indien de entiteit deze vrijwillig heeft gedeponeerd, en het register van bestuurders is uitgesloten van openbaarmaking.
  • Jaarverslag — ingediend door binnenlandse vennootschappen krachtens de wet van 1972 en door vennootschappen met een speciale vergunning, vergezeld van gecontroleerde jaarrekeningen; voor internationale handelsvennootschappen uitsluitend indien zij belastbare inkomsten genereren op de Seychellen. Hierin worden de statutaire zetel, de bestuurders en de stand van het aandelenkapitaal voor het betreffende jaar vermeld.
  • Certificaat van ontbinding en bekendmakingen in het staatsblad — schrapping uit het handelsregister en ontbinding worden in het staatsblad bekendgemaakt en met een certificaat aangetoond.

Veelgestelde vragen

Hoeveel bedrijfsregisters heeft de Seychellen?

Twee. Het binnenlandse register dat wordt bijgehouden door de griffier van de bedrijven krachtens de Bedrijvenwet van 1972, en het internationale register dat wordt bijgehouden door de Autoriteit voor Financiële Diensten krachtens de Wet op internationale handelsondernemingen van 2016 en aanverwante wetten.

Kan ik online naar bedrijven op de Seychellen zoeken?

Slechts in zeer beperkte mate. De enige officiële online zoekfunctie heeft betrekking op doorgehaalde en ontbonden internationale handelsvennootschappen. De binnenlandse zoekfunctie geeft momenteel een serverfout weer en er is geen online zoekfunctie voor actieve internationale vennootschappen.

Zijn de bestuurders van een bedrijf op de Seychellen openbaar?

Nee. Het register van bestuurders wordt bij de Autoriteit voor Financiële Diensten gedeponeerd, maar de wet verbiedt openbaarmaking ervan, behalve op grond van een gerechtelijk bevel, wanneer dit wettelijk verplicht is, of aan de geregistreerde vertegenwoordiger of een door hem gemachtigde persoon.

Wie bewaart de informatie over de uiteindelijke begunstigden op de Seychellen?

De entiteit houdt haar register bij via haar ingezeten agent, en de nationale database wordt beheerd door de Financial Intelligence Unit. Het register is vertrouwelijk; alleen het register voor de winningssector is openbaar en kan door het publiek worden ingezien.

Bestaat de internationale trust nog steeds?

Nee. De International Trusts Act 1994 is ingetrokken door de Trusts Act 2021, en de rechtsvorm is nu een trust op de Seychellen die via een erkende trustee bij de Financial Services Authority is geregistreerd.

Zijn de jaarrekeningen van bedrijven op de Seychellen openbaar?

Nee. De boekhoudkundige bescheiden en financiële overzichten worden bewaard op de statutaire zetel en op verzoek aan de autoriteiten overgelegd; het indienen van jaarrekeningen bij de griffier is facultatief.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister van de Seychellen, bedrijvenregister van de Seychellen, Autoriteit voor Financiële Diensten van de Seychellen, Wet op internationale handelsvennootschappen van 2016, IBC Seychellen, Registratie-instantie voor vennootschappen van de Seychellen, certificaat van goede reputatie van de Seychellen, economisch eigendom van de Seychellen, stichting op de Seychellen, zoekopdracht naar vennootschappen op de Seychellen