Ondernemingen in Suriname worden ingeschreven in het Handelsregister, dat wordt bijgehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken (KKF). Het register kreeg een nieuwe wettelijke basis door de Handelsregisterwet van 5 december 2024, gepubliceerd als S.B. 2024 nr. 169, en de KKF verzorgt tevens de controle op handelsnamen en de online diensten op kkf.sr.

Het ondernemingsregister in Suriname

Artikel 2 van de Handelsregisterwet bepaalt ondubbelzinnig dat het handelsregister wordt bijgehouden door de Kamer, waarbij de secretaris verantwoordelijk is voor het beheer ervan. Er is sprake van één nationaal register in plaats van door rechtbanken bijgehouden registers, en de Kamer is een openbaar orgaan in plaats van een ministeriële afdeling.

Artikel 3 schrijft de inschrijving voor van in Suriname gevestigde ondernemingen en van ondernemingen met nevenvestigingen in het land. Artikel 4 voegt daar de rechtspersonen aan toe: naamloze vennootschappen, coöperaties, stichtingen en verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid. Artikel 4a breidt de inschrijvingsplicht uit tot trusts, hetgeen ongebruikelijk is in de regio en inhoudt dat een in Suriname actieve trust een inschrijfbare entiteit is.

Suriname hanteert derhalve één register voor zowel rechtspersoonlijke als niet-rechtspersoonlijke ondernemingen: een register voor eenmanszaken en vennootschappen onder firma als „ondernemingen” in hetzelfde Handelsregister als een naamloze vennootschap.

Tegelijkertijd werd het vennootschapsrecht herzien. Een nieuw Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek inzake rechtspersonen, eveneens vastgesteld op 5 december 2024 en gepubliceerd als S.B. 2024 nr. 164, verving het eerdere kader. Artikel 1 daarvan regelt vijf rechtspersonen en schaft aandelen aan toonder af: een naamloze vennootschap mag uitsluitend aandelen op naam uitgeven. Het oudere Wetboek van Koophandel uit 1936 blijft van toepassing op de handelsvormen zonder rechtspersoonlijkheid.

Vóór de registratie controleert een onderneming haar handelsnaam. De KKF biedt online een naamzoekfunctie aan, een bevestiging van een naam zonder voorbehoud en bevestigingen met voorbehoud, maar waarschuwt uitdrukkelijk dat het online systeem slechts een hulpmiddel is en geen naamonderzoek of advies van de Kamer inhoudt.

Rechtsvormen die in Suriname kunnen worden geregistreerd

De vijf rechtspersonen zijn afkomstig uit het nieuwe Boek 2; de vennootschapsloze rechtsvormen worden als ondernemingen geregistreerd krachtens de Handelsregisterwet.

  • Naamloze vennootschap, N.V. (naamloze vennootschap) — een op aandelen gebaseerde vennootschap met één of meer geregistreerde aandeelhouders. Krachtens het nieuwe Boek 2 zijn aandelen aan toonder verboden en zijn uitsluitend aandelen op naam toegestaan. Dit is de standaard vennootschapsvorm in Suriname, waarvoor geen equivalent bestaat in de vorm van een besloten vennootschap.
  • Coöperatie — een op leden gebaseerde entiteit die voorziet in de materiële behoeften van haar leden; de naam moet het woord „coöperatief” of een afgeleide daarvan bevatten, en de statuten mogen transacties met niet-leden alleen toestaan als nevenactiviteit.
  • Onderlinge waarborgmaatschappij (onderlinge verzekeringsmaatschappij) — een onderlinge verzekeringsmaatschappij waarvan de leden automatisch polishouders zijn; de naam moet het woord „onderling” of „wederkerig” of een afgeleide daarvan bevatten.
  • Stichting — een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij notariële akte met een specifiek vermogen ter verwezenlijking van een bepaald doel, waarbij het verboden is opbrengsten uit te keren aan de oprichters of bestuursleden, behalve voor pensioenen of liefdadigheidsdoeleinden.
  • Vereniging — een ledenorganisatie met welomschreven doelstellingen die geen winst onder haar leden mag uitkeren; een notariële akte is facultatief en de leden stemmen in de algemene vergadering.
  • Eenmanszaak — een natuurlijke persoon die als onderneming handelt; geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid en onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid. Geregistreerd als onderneming in het Handelsregister.
  • Vennootschap onder firma, V.O.F. (Algemene vennootschap) — vennoten die onder een gezamenlijke firmanaam handelen overeenkomstig het Wetboek van Koophandel, waarbij ieder aansprakelijk is voor het gehele bedrag van de schulden.
  • Commanditaire vennootschap, C.V. (commanditaire vennootschap) — een combinatie van beherende vennoten die onbeperkt aansprakelijk zijn en stille vennoten die aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng.
  • Trust — valt onder de registratieplicht krachtens artikel 4a van de Handelsregisterwet.
  • Filiaal van een buitenlandse onderneming — een onderneming met een filiaal in Suriname dient zich te registreren op grond van artikel 3; het filiaal is geen afzonderlijke rechtspersoon.

Informatie verkrijgbaar bij het Surinaamse register

Het register is openbaar. Artikel 11 van de Handelsregisterwet bepaalt dat het handelsregister, evenals de documenten die daar krachtens een wettelijke bepaling zijn gedeponeerd, door eenieder tegen betaling van een vergoeding kunnen worden ingezien, per inschrijving of per gedeponeerd document. Hetzelfde artikel verplicht de Kamer om op verzoek en tegen betaling een afschrift of uittreksel te verstrekken van hetgeen in het handelsregister is ingeschreven.

In het register worden de bedrijfsgegevens van de onderneming vastgelegd, samen met de persoonsgegevens van de eigenaren en bestuurders. In de praktijk bevat een inschrijving de naam van de onderneming en haar handelsnamen, het registratienummer, de rechtsvorm, het adres van de vestiging en van eventuele filialen, de bedrijfsactiviteit, de datum van inschrijving, en de personen die eigenaar zijn van of leiding geven aan de onderneming en deze kunnen binden. Documenten die op grond van een wettelijke verplichting bij het register zijn gedeponeerd, zoals de notariële oprichtingsakte en de statuten van een rechtspersoon, kunnen naast de inschrijving worden ingezien.

Twee beperkingen zijn het vermelden waard. Ten eerste is de toegang niet gratis: de wet stelt zowel voor inzage als voor uittreksels de betaling van een vergoeding als voorwaarde, waardoor Suriname geen gratis, openbaar bedrijfsregister kent dat vergelijkbaar is met die in de regio. Ten tweede bevat de Handelsregisterwet zoals deze is vastgesteld geen bepalingen inzake uiteindelijke economische eigenaren, en kon er op basis van een officiële bron geen openbaar register van economische eigenaren voor Suriname worden bevestigd. Ook jaarrekeningen worden krachtens de Handelsregisterwet niet openbaar gedeponeerd.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • Uittreksel uit het handelsregister (Extract from the trade register) — het overzicht van de geregistreerde gegevens van een onderneming of rechtspersoon, verstrekt door de Kamer op grond van artikel 11. Het standaardbewijs van inschrijving voor banken, aanbestedingen en contracten.
  • Afschrift van het handelsregister (Afschrift van de registervermelding) — een volledige kopie van de geregistreerde gegevens, in tegenstelling tot een beknopt uittreksel.
  • Gedeponeerde bescheiden (Gedeponeerde documenten) — kopieën van documenten die op grond van een wettelijke verplichting bij het register zijn gedeponeerd, waaronder de oprichtingsakte en de statuten.
  • Statuten — het oprichtingsdocument van een naamloze vennootschap, coöperatie, stichting of vereniging zoals gedeponeerd.
  • Handelsnaambevestiging of -reservering — debevestiging van de KKF dat een handelsnaam beschikbaar is, al dan niet met reservering, verkregen vóór de registratie.

Veelgestelde vragen

Wie beheert het handelsregister in Suriname?

De Kamer van Koophandel en Fabrieken. Artikel 2 van de Handelsregisterwet van 5 december 2024 bepaalt dat het register door de Kamer wordt bijgehouden, waarbij de secretaris verantwoordelijk is voor het beheer ervan.

Is het Surinaamse handelsregister openbaar?

Ja, maar niet gratis. Artikel 11 staat iedereen toe het register en de daarin neergelegde documenten in te zien en tegen betaling van een vergoeding afschriften of uittreksels te verkrijgen.

Welke rechtsvormen bestaan er in Suriname?

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, vastgesteld op 5 december 2024, regelt de naamloze vennootschap, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de stichting en de vereniging. Eenmanszaken en vennootschappen onder firma worden als ondernemingen geregistreerd krachtens het Wetboek van Koophandel.

Kan een Surinaamse vennootschap nog steeds aandelen aan toonder uitgeven?

Nee. Krachtens het nieuwe Boek 2 mag een naamloze vennootschap uitsluitend aandelen op naam uitgeven; aandelen aan toonder zijn verboden.

Moeten trusts worden geregistreerd?

Ja. Artikel 4a van de Handelsregisterwet brengt trusts onder de registratieplicht.

Bronnen

  • Handelsregisterwet, S.B. 2024 nr. 169, Wet van 5 december 2024, De Nationale Assemblée — dna.sr
  • Handelsregisterwet, S.B. 2024 nr. 169, Suriname Rechtsinformatiesysteem — sris.sr
  • Boek 2 Burgerlijk Wetboek, S.B. 2024 nr. 164, rechtspersonen — sris.sr
  • Wetboek van Koophandel 1936, Overheid van Suriname — gov.sr
  • Kamer van Koophandel en Fabrieken, themapagina — gov.sr
  • Kamer van Koophandel en Fabrieken Suriname — kkf.sr
  • Ministerie van Economische Zaken, procedures en vergunningen — ez.gov.sr

Sleutelwoorden

business register Suriname, Handelsregister Suriname, Kamer van Koophandel en Fabrieken, KKF, Handelsregisterwet 2024, naamloze vennootschap, legal forms Suriname, company documents Suriname