Bedrijven in Taiwan worden geregistreerd bij het 經濟部商業發展署 (Dienst voor Handelsontwikkeling, Ministerie van Economische Zaken). Krachtens artikel 6 van de 公司法 (Vennootschapswet) kan geen enkele vennootschap worden opgericht tenzij deze bij de bevoegde centrale autoriteit is geregistreerd, en in artikel 5 wordt bepaald dat deze autoriteit op centraal niveau het Ministerie van Economische Zaken is en op lokaal niveau het bureau voor wederopbouw van een speciale gemeente. Alle registraties en openbare zoekopdrachten verlopen via het 全國商工行政服務入口網 (GCIS, portaal voor handels- en industriële diensten) op gcis.nat.gov.tw, waarbij de database met openbaar gemaakte gegevens afzonderlijk wordt gepubliceerd als 商工登記公示資料查詢服務 (Zoekdienst voor openbaar gemaakte bedrijfsregistratiegegevens) op findbiz.nat.gov.tw.

Het ondernemingsregister in Taiwan

Taiwan kent drie afzonderlijke registratiestelsels, elk met een eigen wetgeving, maar die allen worden beheerd door de Dienst voor Handel en worden ingediend via hetzelfde GCIS-portaal.

  • 公司登記 (Bedrijfsregistratie) krachtens de 公司法 (Vennootschapswet) — voor vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, voor filialen van buitenlandse vennootschappen en voor filialen van ondernemingen uit het Chinese vasteland.
  • 『商業登記』 (Bedrijfsregistratie) krachtens de 『商業登記法』 (Wet op de bedrijfsregistratie) — voor ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid. Artikel 3 van die wet definieert een „bedrijf” als een onderneming die wordt beheerd in de vorm van een eenmanszaak of een vennootschap met winstoogmerk, en artikel 2 wijst het Ministerie van Economische Zaken aan als de centrale autoriteit en de besturen van de speciale gemeenten en de provincies (steden) als de lokale autoriteiten, zodat deze registraties lokaal worden verricht.
  • Registratie van een commanditaire vennootschap (有限合夥登記) krachtens de Wet op de commanditaire vennootschap (有限合夥法) — een relatief nieuwe en nog steeds zelden gebruikte rechtsvorm.

Niet elk bedrijf is verplicht zich te registreren. Artikel 4 van de Wet op de bedrijfsregistratie schrijft registratie voor voordat een bedrijfsentiteit kan worden opgericht, maar artikel 5 stelt kleinschalige bedrijven vrij van deze verplichting: straatverkopers, familiebedrijven in de landbouw, bosbouw, visserij en veeteelt, familiebedrijven in de ambachtelijke sector, accommodatiebedrijven en bedrijven waarvan de maandelijkse omzet de minimale drempel voor belastingplicht niet bereikt.

Elke registratieprocedure begint met een 預查 (voorafgaande goedkeuring van naam en bedrijfsdoel) via het GCIS-systeem voor naamreservering, waarna de oprichtingsaanvraag wordt ingediend — in toenemende mate via de 一站式線上申請 (one-stop online aanvraag)-dienst, die bedrijfsregistratie combineert met belasting- en andere formaliteiten. Elke geregistreerde entiteit ontvangt een 統一編號 (uniform bedrijfsnummer), de enige identificatiecode die in het gehele Taiwanese bestuur wordt gebruikt. Volgens de tellers van het portaal zelf bevat het systeem ongeveer 813.000 geregistreerde vennootschappen, 1.007.000 geregistreerde bedrijven en 235 commanditaire vennootschappen.

Naast het register zelf voorziet de vennootschapswet in een afzonderlijk transparantiemechanisme. Artikel 22-1 schrijft voor dat elke vennootschap jaarlijks, via elektronische verzending naar een door de bevoegde centrale autoriteit opgericht of aangewezen informatieplatform, de namen, nationaliteiten, geboortedata of oprichtingsdata, identificatienummers en aandelenbezit moet melden van haar bestuurders, toezichthouders, leidinggevende functionarissen en elke aandeelhouder die meer dan 10 procent van het totale aandelenkapitaal bezit, en dat zij elke wijziging binnen 15 dagen moet melden. De autoriteit controleert de gerapporteerde gegevens periodiek. Dit platform is een toezichtsinstrument, geen openbaar register.

Rechtsvormen die in Taiwan kunnen worden geregistreerd

Artikel 2 van de Vennootschapswet erkent vier soorten vennootschappen; de wet voegt de besloten vennootschap toe als een subtype van de naamloze vennootschap, en afzonderlijke wetten regelen de vennootschapsvormen zonder rechtspersoonlijkheid.

  • 無限公司 (vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid) — opgericht door twee of meer aandeelhouders die hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verplichtingen van de vennootschap.
  • 有限公司 (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — opgericht door één of meer aandeelhouders, die elk slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng. Dit is de meest gangbare rechtsvorm voor kleine en middelgrote ondernemingen.
  • 兩合公司 (vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid en aandeelhouders met beperkte aansprakelijkheid) — combineert ten minste één aandeelhouder met onbeperkte aansprakelijkheid met ten minste één aandeelhouder met beperkte aansprakelijkheid.
  • 股份有限公司 (vennootschap op aandelen) — het kapitaal is verdeeld in aandelen; aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk voor de aandelen waarop zij hebben ingeschreven. De rechtsvorm die wordt gebruikt door grotere en beursgenoteerde ondernemingen.
  • 閉鎖性股份有限公司 (Naamloze vennootschap met gesloten aandeelhouderschap) — een naamloze vennootschap zonder openbare emissie waarvan de aandelen in het bezit zijn van niet meer dan 50 personen en waarvan de statuten overdrachtsbeperkingen opleggen; bedoeld voor start-ups en joint ventures.
  • 公開發行股份有限公司 (Beursgenoteerde naamloze vennootschap) — geen afzonderlijke rechtsvorm, maar een regelgevende status van een naamloze vennootschap die een openbare emissie heeft uitgevoerd; deze staat bovendien onder toezicht van de effectenautoriteit.
  • 外國公司在臺分公司 (Filiaal van een buitenlandse onderneming) — krachtens artikel 371 van de Vennootschapswet mag een buitenlandse onderneming in Taiwan geen zakelijke activiteiten uitoefenen onder haar eigen naam zonder registratie als filiaal; krachtens artikel 370 dient zij een Chinese naam aan te nemen die haar categorie en nationaliteit aangeeft.
  • Filiaal van een onderneming uit het Chinese vasteland in Taiwan (Branch of a mainland Chinese enterprise) — geregistreerd volgens de specifieke regels voor betrekkingen tussen Taiwan en het Chinese vasteland, die via hetzelfde portaal worden beheerd.
  • Eigen bedrijf (Eenmanszaak) — een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid die eigendom is van één persoon en die krachtens de Wet op de bedrijfsregistratie bij de lokale autoriteiten is geregistreerd; de eigenaar is persoonlijk aansprakelijk.
  • 合夥 (Vennootschap onder firma) — een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid die wordt geleid door twee of meer vennoten, eveneens geregistreerd krachtens de Wet op de ondernemingsregistratie.
  • Beperkte vennootschap (Limited Partnership) — geregistreerd krachtens de Wet op de beperkte vennootschappen, met ten minste één algemene vennoot die onbeperkt aansprakelijk is en beperkte vennoten die aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng.

Informatie beschikbaar bij het Taiwanese register

Artikel 393 van de Vennootschapswet maakt met buitengewone precisie een onderscheid tussen de openbare en de beperkte laag. De verantwoordelijke persoon van een vennootschap, of elke belanghebbende die redenen opgeeft, kan een verzoek indienen om de inhoud van de vennootschapsregistratiegegevens en de in het dossier opgenomen documenten in te zien, te transcriberen of te kopiëren, hoewel de autoriteit een dergelijk verzoek indien nodig kan weigeren of beperken.

Afzonderlijk somt hetzelfde artikel de gegevens op die openbaar moeten worden gemaakt en die eenieder mag inzien, overschrijven of kopiëren: de naam van de vennootschap en haar buitenlandse bedrijfsnaam, indien vermeld in de statuten; de bedrijfsactiviteiten; de vestigingsplaats van de onderneming en van eventuele filialen; de aandeelhouders die de bedrijfsactiviteiten uitvoeren of de onderneming vertegenwoordigen; de namen van bestuurders en commissarissen en hun aandelenbezit; de naam van de bedrijfsleider; het bedrag van het maatschappelijk kapitaal of het gestorte kapitaal; of er speciale aandelen zijn met meervoudig stemrecht of vetorecht over specifieke aangelegenheden; of er bepaalde andere soorten speciale aandelen zijn uitgegeven; en de statuten. De punten één tot en met negen zijn voor iedereen toegankelijk op de informatiewebsite van de autoriteit; de statuten worden alleen online gepubliceerd indien de onderneming daarmee instemt.

In de praktijk is dit wat de dienst „findbiz“ biedt. Deze omvat vijf datasets — 公司 (ondernemingen), 分公司 (filialen), 商業 (ondernemingen), 有限合夥 (commanditaire vennootschappen) en 工廠 (fabrieken) — en biedt zoekmogelijkheden op naam, uniform bedrijfsnummer of fabrieksregistratienummer, op adres, op de vertegenwoordiger van de onderneming, op bestuurders, toezichthouders en managers, op de in de statuten vermelde buitenlandse bedrijfsnaam, en op historische namen en nummers vanaf 2011, met filters per provincie of stad en per bedrijfstakclassificatie.

Jaarrekeningen zijn het belangrijkste document dat niet via het ondernemingsregister wordt gepubliceerd. Artikel 20 van de Vennootschapswet schrijft voor dat het jaarverslag, de jaarrekening en het voorstel tot winstverdeling aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd, en vereist een controle en certificering door een registeraccountant wanneer het eigen vermogen van de vennootschap een voorgeschreven bedrag overschrijdt of de vennootschap een voorgeschreven omvang heeft — maar dat is een interne en toezichtplicht, geen openbaarmakingsverplichting via het register. Ondernemingen waarvan de aandelen openbaar worden aangeboden, zijn daarentegen onderworpen aan de openbaarmakingsregels van de effectenautoriteit. Gegevens over economische eigendom die op grond van artikel 22-1 worden gerapporteerd, worden bewaard op het toezichtplatform en zijn niet toegankelijk voor opzoekingen door het grote publiek.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • 公司登記表 (Bedrijfsregistratieformulier) — het officiële registratieformulier met de geregistreerde gegevens van een onderneming, in de oorspronkelijke of gewijzigde versie; het standaardbewijs van de huidige status en vertegenwoordigers van een onderneming.
  • 公司登記資料抄錄本 (Uittreksel uit het bedrijfsregister) — een afschrift van de geregistreerde gegevens waarvoor op grond van artikel 393 een aanvraag is ingediend, dat wordt gebruikt wanneer een volledig formeel document vereist is.
  • 公司登記案卷影本 (Fotokopieën uit het bedrijfsregistratiedossier) — kopieën van documenten die in het registratiedossier zijn opgenomen, voor zover de autoriteit deze ter beschikking stelt aan gewone aanvragers.
  • 證明書 (Certificaat) — een officieel certificaat van de geregistreerde gegevens, afgegeven door de bevoegde autoriteit op aanvraag.
  • Engelstalig certificaat van bedrijfsregistratie (English certificate of company registration) — het Engelstalige certificaat met de basisregistratiegegevens van een onderneming, aangevraagd via een speciaal formulier met een bijgevoegde Engelse vertaling; gebruikt voor bankzaken, aanbestedingen en transacties in het buitenland. Het kan online worden aangevraagd via de dienst voor Engelstalige certificaten van het ministerie.
  • 公司章程 (Statuten) — de statutenvan de onderneming, online beschikbaar indien de onderneming hiermee heeft ingestemd en anders verkrijgbaar via de procedure voor afschriften en kopieën.
  • Bedrijfsregistratiegegevens (Business registration records) — de desbetreffende gegevens voor eenmanszaken en vennootschappen onder firma, die worden bewaard door de lokale bevoegde autoriteit en worden gepubliceerd via findbiz.
  • Registratiegegevens van commanditaire vennootschappen (Limited partnership registration records) — registratiegegevens van commanditaire vennootschappen, eveneens doorzoekbaar en verkrijgbaar.

Veelgestelde vragen

Wat is het officiële ondernemingsregister in Taiwan?

Het ondernemingsregister dat wordt bijgehouden door het 經濟部商業發展署 (Dienst voor Handelsontwikkeling, Ministerie van Economische Zaken). Aanmeldingen verlopen via het GCIS-portaal op gcis.nat.gov.tw en openbare gegevens worden gepubliceerd op findbiz.nat.gov.tw.

Staan vennootschappen en eenmanszaken in hetzelfde register?

Nee. Bedrijven worden op grond van de Vennootschapswet geregistreerd bij de centrale overheid, terwijl eenmanszaken en vennootschappen op grond van de Wet op de bedrijfsregistratie worden geregistreerd bij het bestuur van de speciale gemeente of het district (stad). Beperkte vennootschappen vallen onder een derde regeling op grond van de Wet op de beperkte vennootschappen. Alle drie zijn gezamenlijk doorzoekbaar op findbiz.

Kan ik gratis informatie over een Taiwanese onderneming opvragen?

Ja. De gegevens die zijn opgenomen in artikel 393 van de Vennootschapswet — naam, bedrijfsactiviteiten, adres, vertegenwoordigers, bestuurders en toezichthouders met hun aandelenbezit, bedrijfsleider, kapitaal en bijzondere kenmerken van aandelen — zijn voor iedereen toegankelijk op de informatiewebsite van de autoriteit.

Zijn de jaarrekeningen van Taiwanese bedrijven openbaar?

Niet via het handelsregister. Artikel 20 van de Vennootschapswet schrijft voor dat jaarrekeningen door de aandeelhouders moeten worden goedgekeurd en, boven bepaalde drempels, door een registeraccountant moeten worden gecontroleerd, maar beursgenoteerde ondernemingen vallen onder de afzonderlijke openbaarmakingsregeling van de effectenautoriteit.

Moet een buitenlandse onderneming zich in Taiwan registreren?

Ja, indien het van plan is daar zaken te doen. Artikel 371 van de Vennootschapswet verbiedt een buitenlandse onderneming om in Taiwan zaken te doen onder de naam van een buitenlandse onderneming zonder registratie als filiaal, en artikel 370 schrijft voor dat het een Chinese naam moet aannemen waaruit de rechtsvorm en nationaliteit blijken.

Wie moet worden gemeld op grond van artikel 22-1?

Bestuurders, commissarissen, leidinggevende functionarissen en elke aandeelhouder die meer dan 10 procent van het totale aandelenkapitaal bezit, moeten jaarlijks worden gemeld aan het informatieplatform van het ministerie, waarbij wijzigingen binnen 15 dagen moeten worden doorgegeven. De gegevens worden gebruikt voor toezicht en vormen geen openbaar opzoekingssysteem.

Bronnen

  • 公司法 (Vennootschapswet), Databank van wetten en voorschriften van de Republiek China (Taiwan) — law.moj.gov.tw
  • Wet op de bedrijfsregistratie (Commercial Registration Act) — law.moj.gov.tw
  • Dienst voor Handelsontwikkeling van het Ministerie van Economische Zaken (MOEA) — aoc.gov.tw
  • Nationaal portaal voor handels- en industriële diensten (GCIS) — gcis.nat.gov.tw
  • Zoekdienst voor openbaar gemaakte gegevens inzake handels- en industriële registraties (Business Registration Data Inquiry Service) — findbiz.nat.gov.tw
  • Ministerie van Economische Zaken — Online aanvraag van Engelstalige certificaten — serv.gcis.nat.gov.tw
  • Adviesdienst voor handel en industrie — Afschriften/kopieën/verklaringen (Veelgestelde vragen over afschriften, kopieën en verklaringen) — serv.gcis.nat.gov.tw

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Taiwan, bedrijfsregister Taiwan, Ministerie van Economische Zaken (MOEA), GCIS, FindBiz, Zoekdienst voor openbaar gemaakte gegevens inzake handels- en bedrijfsregistraties, Wet op de vennootschappen van Taiwan, rechtsvormen in Taiwan, bedrijfsdocumenten in Taiwan, bedrijfsregistratie in Taiwan, commanditaire vennootschap in Taiwan, uniform bedrijfsnummer