Bedrijven in Thailand worden geregistreerd bij het Department of Business Development (DBD), een agentschap van het Ministerie van Handel. Het DBD beheert het register van rechtspersonen — vennootschappen onder firma, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en naamloze vennootschappen — en publiceert hun gegevens, waaronder hun ingediende jaarrekeningen, via DBD DataWarehouse+ op datawarehouse.dbd.go.th. Registratie-, indienings- en certificeringsdiensten worden online aangeboden via de eigen systemen van het departement op dbd.go.th.

Het ondernemingsregister in Thailand

Het DBD maakt gebruik van een reeks gespecialiseerde elektronische systemen in plaats van één enkel monolithisch portaal, en het onderscheid tussen deze systemen verklaart hoe het Thaise register in de praktijk functioneert:

  • Digitale registratie van rechtspersonen (DBD Biz Regist) — digitale registratie van rechtspersonen: oprichting, wijzigingen en ontbinding van vennootschappen onder firma en besloten vennootschappen.
  • Electronic Public Limited Company Registration System (DBD e-PCL) — het afzonderlijke elektronische registratiesysteem voor naamloze vennootschappen.
  • Elektronische indiening van jaarrekeningen en kopieën van de aandeelhouderslijst (DBD e-Filing).
  • Het aanvragen van certificaten en elektronisch gewaarmerkte kopieën van geregistreerde documenten (DBD e-Service) — het bestellen van certificaten en elektronisch gewaarmerkte kopieën van geregistreerde documenten.
  • Business Data Warehouse (DBD DataWarehouse+) — de openbare zoekinterface voor gegevens over rechtspersonen en jaarrekeningen.

Thailand maakt geen gebruik van één enkel register voor alle doeleinden. Rechtspersonen worden op nationaal niveau geregistreerd door de DBD op grond van het Burgerlijk en Handelswetboek en, voor naamloze vennootschappen, de Wet op de naamloze vennootschappen. Natuurlijke personen die voor eigen rekening handelen, vallen onder een afzonderlijke regeling, namelijk de handelsregistratie zoals vastgelegd in de Wet op de handelsregistratie B.E. 2499 (Wet op de handelsregistratie B.E. 2499), dat lokaal wordt beheerd — door de districtskantoren van het stadsbestuur van Bangkok, gemeenten en subdistrictsbesturen — waarbij het Ministerie van Handel bij kennisgeving voorschrijft welke commerciële activiteiten moeten worden geregistreerd, voor het laatst in een kennisgeving van B.E. 2567 (2024).

De belangrijkste recente hervorming is de Wet tot wijziging van het Burgerlijk en Handelswetboek (nr. 23) B.E. 2565, die op 7 februari 2023 in werking is getreden. Hierdoor werd het minimumaantal personen dat vereist is voor de oprichting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid verlaagd van drie naar twee, werd het toegestaan om bestuursvergaderingen langs elektronische weg te houden, mochten kennisgevingen aan aandeelhouders in kranten of via elektronische media worden gepubliceerd, werden twee vormen van fusie geïntroduceerd — consolidatie tot een nieuwe entiteit en overname door een voortbestaande vennootschap —, werd bepaald dat dividenden binnen één maand na het goedkeuringsbesluit moeten worden uitgekeerd, en werd een geldigheidsduur van drie jaar vastgesteld voor een gereserveerde bedrijfsnaam.

Rechtsvormen die in Thailand kunnen worden geregistreerd

  • Gewoon vennootschap — twee of meer vennoten, die allen hoofdelijk aansprakelijk zijn. Indien niet geregistreerd, heeft deze geen rechtspersoonlijkheid en wordt zij voor belastingdoeleinden behandeld als een natuurlijke persoon.
  • Geregistreerd gewoon vennootschap — hetzelfde vennootschap zodra het bij het DBD is geregistreerd: het wordt een rechtspersoon en wordt als een vennootschap belast, terwijl de vennoten hoofdelijk aansprakelijk blijven.
  • Commanditaire vennootschap — moet worden geregistreerd; deze bestaat uit ten minste één vennoot wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het ingebrachte kapitaal en ten minste één vennoot die hoofdelijk aansprakelijk is, waarbij deze laatste het bedrijf leidt.
  • Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid — de standaard vennootschapsvorm: het kapitaal is verdeeld in aandelen, aandeelhouders zijn uitsluitend aansprakelijk voor het nog niet gestorte bedrag op hun aandelen, waarbij ten minste 25 procent van de geplaatste aandelen bij de registratie moet zijn volgestort. Sinds 7 februari 2023 kan deze vennootschap door twee personen worden opgericht.
  • Naamloze vennootschap — opgericht krachtens de Wet op de naamloze vennootschappen; mag aandelen, obligaties en warrants aan het publiek aanbieden en genoteerd staan aan de Thaise effectenbeurs; wordt centraal geregistreerd via het DBD e-PCL-systeem.
  • Een filiaal van een buitenlandse onderneming — is geen afzonderlijke rechtspersoon; het buitenlandse hoofdkantoor blijft aansprakelijk en het filiaal voert een boekhouding voor zijn Thaise activiteiten. Activiteiten in buitenlandse handen vallen bovendien onder de Wet op buitenlandse ondernemingen.
  • Vertegenwoordigingskantoor — mag uitsluitend ten dienste staan van het hoofdkantoor of gelieerde ondernemingen door het verrichten van niet-inkomstengenererende ondersteunende activiteiten, zoals inkoop, kwaliteitscontrole en informatiediensten.
  • Joint venture — een contractuele samenwerking tussen partijen voor een specifiek project, die wordt behandeld als een belastbare entiteit maar niet als vennootschap is geregistreerd.
  • Handelsregistratie van een natuurlijke persoon — een eenmanszaak of winkel, lokaal geregistreerd krachtens de Wet op de handelsregistratie; de eigenaar heeft geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid en draagt onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid.
  • Brancheorganisatie en Kamer van Koophandel — lidmaatschapsorganisaties die zijn geregistreerd volgens hun eigen statuten en eveneens worden beheerd door het DBD.

Informatie beschikbaar via het Thaise register

Thailand behoort tot de meer open registers in Azië, aangezien het DBD niet alleen registratiegegevens maar ook financiële rekeningen publiceert. Via DBD DataWarehouse+ kan elke gebruiker een rechtspersoon opzoeken op naam of registratienummer en de status, locatie, het maatschappelijk kapitaal, de geschiedenis van wijzigingen in de registratie en belangrijke financiële indicatoren uit de ingediende jaarrekeningen bekijken — posten uit de winst- en verliesrekening, balansposten en financiële ratio’s. Het departement publiceert tevens machinaal leesbare datasets op zijn open-data-portaal.

Jaarrekeningen worden in het register opgenomen omdat de indiening ervan verplicht is. Elke rechtspersoon moet zijn jaarrekening bij het DBD indienen, en bedrijven moeten tevens een kopie indienen van de aandeelhouderslijst die de stand van zaken weergeeft op het moment van de jaarlijkse algemene vergadering. Beide worden elektronisch ingediend via DBD e-Filing, dat het departement als standaardkanaal heeft ingesteld. Het gevolg is dat de balans en de aandeelhouderslijst van een Thais bedrijf, wat ongebruikelijk is, deel uitmaken van het openbare register in plaats van onderworpen te zijn aan beperkingen.

Een bedrijfsdossier bevat doorgaans het registratienummer en de naam in het Thais en, indien geregistreerd, in het Engels, de registratiedatum, de rechtsvorm, het maatschappelijk kapitaal en het gestorte bedrag, het adres van de statutaire zetel, het doel van de onderneming, de bestuurders en de voorwaarden voor het zetten van handtekeningen, de standaardindustrieclassificatie van de onderneming en de huidige status — actief, ontbonden, in liquidatie of uit het register geschrapt.

Wat het DBD-register niet publiceert, is een rubriek over economische eigendom. Thaise registratiedocumenten vermelden geregistreerde aandeelhouders en bestuurders, niet de uiteindelijke natuurlijke personen daarachter; informatie over economisch eigendom wordt verzameld door aangewezen entiteiten in het kader van de antiwitwasregelgeving, en niet via een openbaar DBD-register. Op het moment van schrijven kon op de eigen website van het departement geen openbare zoekfunctie voor economisch eigendom worden aangetroffen. Persoonlijke identificatiegegevens van bestuurders en aandeelhouders die verder gaan dan wat in de geregistreerde documenten staat vermeld, worden eveneens niet gepubliceerd.

Documenten die bij het register verkrijgbaar zijn

  • Certificaat van rechtspersoon (verklaring van de vennootschap) — het certificaat van het DBD waarin de geregistreerde gegevens van een vennootschap worden bevestigd: naam, registratienummer, datum van registratie, kapitaal, statutaire zetel, bestuurders en voorwaarden voor het zetten van handtekeningen. Dit is het standaarddocument voor banken, contracten, rechtszaken en aanbestedingen, en is beschikbaar in een Engelstalige versie voor gebruik in het buitenland.
  • Gewaarmerkte afschriften van geregistreerde documenten — elektronisch gewaarmerkte afschriften van documenten in het bedrijfsdossier, te bestellen via de DBD e-Service.
  • Oprichtingsakte — het oprichtingsdocument waarin de oprichters, de doelstellingen en het maatschappelijk kapitaal zijn vastgelegd.
  • Statuten — het interne reglement van de vennootschap zoals geregistreerd.
  • Aandeelhouderslijst, formulier Boj.5 — de ingediende aandeelhouderslijst met vermelding van de aandelenbezittingen per de datum van de jaarlijkse algemene vergadering; het primaire bewijs van geregistreerd eigendom.
  • Jaarrekening — de via DBD e-Filing ingediende jaarrekening, beschikbaar zowel als documenten als in de vorm van geanalyseerde indicatoren weergegeven in DataWarehouse+.
  • Kopieën van registratieaanvragen en wijzigingsaangiften — documenten met betrekking tot wijzigingen in de bestuurders, het kapitaal, het adres, de naam of de doelstellingen.
  • Handelsregistratiecertificaat — het certificaat dat door de lokale registratie-instantie aan een eenmanszaak wordt afgegeven.

Veelgestelde vragen

Wie is de bedrijfsregistratie-instantie in Thailand?

Het Departement voor Bedrijfsontwikkeling (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) van het Ministerie van Handel. Deze instantie registreert vennootschappen onder firma, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en naamloze vennootschappen en publiceert hun gegevens via DBD DataWarehouse+.

Hoeveel personen zijn er nodig om een Thais bedrijf op te richten?

Twee. De Wet tot wijziging van het Burgerlijk en Handelswetboek (nr. 23) B.E. 2565, die op 7 februari 2023 in werking is getreden, heeft het minimumaantal oprichters voor een besloten vennootschap teruggebracht van drie naar twee.

Zijn de jaarrekeningen van Thaise bedrijven openbaar toegankelijk?

Ja. Jaarrekeningen en de aandeelhouderslijst moeten bij de DBD worden ingediend; deze worden elektronisch ingediend via DBD e-Filing, en de daaruit voortvloeiende cijfers en ratio’s worden gepubliceerd in DBD DataWarehouse+.

Moeten eenmanszaken zich bij de DBD registreren?

Niet als rechtspersonen. Een natuurlijke persoon die voor eigen rekening handelt, verkrijgt een ทะเบียนพาณิชย์ (handelsregistratie) op grond van de Wet op de handelsregistratie B.E. 2499; dit wordt afgehandeld door lokale bestuursinstanties en niet door het register voor rechtspersonen van de DBD.

Hoe kan een buitenlandse onderneming in Thailand actief zijn?

Door een Thaise naamloze vennootschap op te richten, een filiaal te registreren of een vertegenwoordigingskantoor op te richten dat beperkt is tot activiteiten die geen inkomsten genereren. Buitenlandse deelname wordt verder geregeld door de Wet op buitenlandse ondernemingen.

Kan ik een bedrijfscertificaat in het Engels verkrijgen?

Ja. Het e-Service-systeem van het DBD verstrekt certificaten en elektronisch gewaarmerkte kopieën, en Engelstalige certificaten met de geregistreerde gegevens van een onderneming zijn beschikbaar voor gebruik in het buitenland.

Bronnen

  • Department of Business Development (Ministerie van Handel) — dbd.go.th
  • DBD DataWarehouse+ — Gegevens over rechtspersonen en jaarrekeningen — datawarehouse.dbd.go.th
  • Open-DBD — open-dataportaal van het Departement voor Bedrijfsontwikkeling — opendata.dbd.go.th
  • Afdeling Bedrijfsontwikkeling — Wetgeving: Wet op de handelsregistratie B.E. 2499 — dbd.go.th
  • Afdeling Bedrijfsontwikkeling — Systeem voor handelsregistratie — dbdregcom.dbd.go.th
  • Afdeling Overheidsvoorlichting — wijziging waardoor twee personen een naamloze vennootschap kunnen oprichten, van kracht vanaf 7 februari 2023 — prd.go.th
  • Koninklijk Staatsblad — Wet tot wijziging van het Burgerlijk en Handelswetboek (nr. 23) B.E. 2565 — ratchakitcha.soc.go.th
  • Ministerie van Buitenlandse Zaken van Thailand — Een bedrijfsgids voor Thailand (officiële gids voor bedrijfsvormen) — mfa.go.th

Sleutelwoorden

Bedrijvenregister van Thailand, Ondernemingsregister van Thailand, Departement voor Bedrijfsontwikkeling (DBD), DBD DataWarehouse, DBD e-Service, juridische formulieren in Thailand, bedrijfsdocumenten in Thailand, oprichtingsakte, jaarrekeningen in Thailand, handelsregister, rechtspersoon in Thailand