Anguilla, brytyjskie terytorium zamorskie, prowadzi rejestr spółek w Rejestrze Handlowym, będącym jednostką organizacyjną Komisji Usług Finansowych Anguilli. System elektroniczny tej instytucji nosi nazwę CRES (Commercial Registration Electronic System) i został uruchomiony w kwietniu 2022 r.

Rejestr spółek na Anguilli

Na wstępie należy zaznaczyć dwie poprawki, ponieważ obie dotyczą powszechnie powtarzanych błędów.

Po pierwsze, system ACORN przestał istnieć. Sieć rejestracji handlowej online Anguilli (Anguilla Commercial Online Registration Network) została zastąpiona przez system CRES, a nie zmodernizowana; dotychczasowe dane zostały przeniesione, dlatego w katalogu dokumentów systemu CRES nadal występują klasy oznaczone tagiem ACORN. O świadectwa wydane przed majem 2022 r. należy zwrócić się bezpośrednio do urzędu rejestrowego.

Po drugie, co ma większe znaczenie, uchylono ustawę o międzynarodowych spółkach handlowych. Ustawa o spółkach handlowych z 2022 r. uchyliła i zastąpiła ustawę o spółkach, ustawę o międzynarodowych spółkach handlowych oraz ustawę o spółkach z komórkami chronionymi, konsolidując wszystkie trzy akty prawne w jeden kodeks spółek. Wyszukiwanie haseł „International Business” lub „Protected Cell” w aktualnych, zaktualizowanych przepisach nie daje żadnych wyników. Anguilla nie posiada już odrębnego systemu spółek offshore.

Ustawą regulującą rejestr jest ustawa z 2022 r. o rejestrze handlowym i systemie rejestracji rzeczywistych właścicieli, która precyzyjnie określa zakres zastosowania: ustawę o spółkach handlowych, ustawę o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, ustawę o spółkach komandytowych, ustawę o trustach oraz ustawę o fundacjach na Anguilli. W 2023 r. wprowadzono zmiany w przepisach dotyczących spółek handlowych, rejestru, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz trustów, a w latach 2024 i 2026 – w kolejnych ustawach dotyczących dostawców usług powierniczych i korporacyjnych, bankowości offshore oraz trustów specjalnych.

Na uwagę zasługuje zmiana strukturalna: ustawa z 2024 r. o włączeniu rejestru do Komisji Usług Finansowych (zmiany różne) spowodowała włączenie rejestru do Komisji ze skutkiem od 1 czerwca 2024 r.

Zgłoszenia dokonywane są wyłącznie za pośrednictwem licencjonowanego agenta rejestracyjnego: ustawa stanowi, że dokument może zostać złożony wyłącznie przez agenta rejestracyjnego spółki oraz że wniosek o rejestrację może złożyć wyłącznie proponowany agent rejestracyjny. Rejestracja odbywa się natychmiastowo, przez całą dobę, a certyfikat wydawany online opatrzony jest numerem generowanym przez system. Wyszukiwanie danych jest natomiast bezpłatne i publiczne.

Numery spółek są przydzielane jako unikalne numery w momencie rejestracji; ustawa zezwala na nazwanie spółki po prostu „Anguilla Company Number”, po czym następują cyfry. Dla spółek, firm i stowarzyszeń obowiązują różne serie numeryczne, jednak żaden oficjalny dokument nie określa schematu numeracji.

Nazwy firm i przedsiębiorcy indywidualni nie figurują w tym rejestrze. Na Anguilli nie obowiązuje ustawa o rejestracji nazw firm, a CRES nie posiada kategorii „nazwa firmy” ani „przedsiębiorca indywidualny”. Przedsiębiorstwa prowadzące działalność handlową muszą natomiast uzyskać zezwolenie na mocy ustawy o koncesjonowaniu działalności gospodarczej, a Departament Skarbowy publikuje rejestr zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej oraz rejestr podatku od towarów i usług w formie okresowych zbiorów.

Praktyczna uwaga dla wszystkich osób poszukujących informacji na temat Anguilli: domena anguillafsc.com nie należy do Komisji – jest to domena, której ważność wygasła i która obecnie zawiera niepowiązane treści komercyjne. Oficjalna strona internetowa Komisji znajduje się pod adresem fsc.org.ai.

Formy prawne, które można zarejestrować na Anguilli

Ustawa o spółkach handlowych (Business Companies Act) umożliwia założenie lub kontynuowanie działalności w jednej z pięciu następujących form:

  • Spółka akcyjna — odpowiedzialność członków ograniczona do kwot niezapłaconych z tytułu akcji; standardowa forma prawna.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w formie gwarancji, nieuprawniona do emisji akcji — odpowiedzialność ograniczona do kwoty gwarancji; przeznaczona dla podmiotów non-profit i klubów.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oparta na gwarancji, uprawniona do emisji akcji — forma hybrydowa.
  • Spółka z nieograniczoną odpowiedzialnością nieuprawniona do emisji akcji — nieograniczona odpowiedzialność wspólników, nazwa kończąca się na „Unlimited”; spółka ma obowiązek składania rocznego sprawozdania dotyczącego swoich dyrektorów.
  • Spółka z nieograniczoną odpowiedzialnością uprawniona do emisji akcji — nieograniczona odpowiedzialność przy kapitale akcyjnym.

W ramach tych kategorii rejestr wyróżnia dalsze podkategorie: spółki prywatne, publiczne i niepubliczne; spółki niekomercyjne; oraz cztery specjalistyczne typy, które warto wymienić:

  • Spółka zwolniona z obowiązków — najbliższy następca dawnej międzynarodowej spółki handlowej. Jej działalność prowadzona jest głównie poza terytorium Anguilli lub na podstawie licencji, jej udziały nie są zbywalne i mogą być przenoszone wyłącznie w księgach spółki, a jej roczne sprawozdanie ma charakter oświadczenia, a nie sprawozdania finansowego.
  • Spółka o ograniczonym przedmiocie działalności — spółka akcyjna, której przedmiot działalności jest ograniczony postanowieniami statutu. Musi ona zostać zarejestrowana w tej formie w momencie założenia i nie może zostać przekształcona w późniejszym terminie, a jej nazwa kończy się na „spv limited”.
  • Spółka z wyodrębnionym portfelem — ustawowe rozdzielenie aktywów i zobowiązań między portfelami, wymagające uprzedniej zgody Komisji, zanim zarejestrowany agent będzie mógł w ogóle złożyć wniosek. W tym właśnie miejscu znalazł się uchylony system komórek chronionych; nie istnieje odrębna ustawa dotycząca komórek chronionych.
  • Prywatna spółka powiernicza oraz spółka działająca w specjalnej strefie ekonomicznej — kolejne istniejące kategorie.

Poza zakresem ustawy o spółkach handlowych, ale w ramach tego samego rejestru znajdują się: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, rejestrowana na podstawie aktu założycielskiego i otrzymująca świadectwo założenia; spółka komandytowa, w której komplementariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, a komandytariusze – odpowiedzialność do wysokości wniesionego wkładu; fundacja, posiadająca odrębną osobowość prawną; oraz trust. Spółki zagraniczne rejestrują się jako takie na podstawie części 12, przedkładając dowód założenia, poświadczony akt założycielski oraz listę członków zarządu zawierającą imiona i nazwiska, obywatelstwo oraz adresy, a następnie otrzymują świadectwo rejestracji. W przypadku kontynuacji działalności na Anguilli wydawane jest zaświadczenie o kontynuacji; kontynuacja poza terytorium jest dozwolona wyłącznie wtedy, gdy spółka uzyskała zaświadczenie o dobrej reputacji, przedłożyła zaświadczenie o zaprzestaniu działalności oraz opublikowała tę informację w Dzienniku Urzędowym.

Spółka jawna nie podlega rejestracji. Ustawa o spółkach osobowych jest klasycznym aktem prawnym z XIX wieku, który nie przewiduje mechanizmu rejestracji, a CRES nie posiada dla niej odpowiedniego typu podmiotu.

W kwestii kapitału: ustawa nie określa minimalnego kapitału zakładowego. Akcje mogą być o wartości nominalnej lub bez wartości nominalnej. Jedynym minimalnym kapitałem, o którym gdziekolwiek mowa, jest kwota, której Komisja może wymagać w przypadku spółki z wyodrębnionym portfelem, co stanowi warunek uzyskania licencji, a nie próg wymagany do założenia spółki. Akcje na okaziciela są całkowicie zabronione.

W pozostałych przypadkach: spółdzielnie i związki zawodowe podlegają własnym statutom; banki, ubezpieczyciele, fundusze inwestycyjne, podmioty świadczące usługi finansowe, podmioty świadczące usługi powiernicze i korporacyjne, spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz organizacje non-profit uzyskują zezwolenia od Komisji, a nie są rejestrowane w Rejestrze Handlowym; natomiast prawa własności intelektualnej są ujęte w odrębnych rejestrach znaków towarowych, patentów i wzorów przemysłowych prowadzonych przez ten rejestr.

Dane publiczne i zastrzeżone w rejestrze Anguilli

Ustawa o spółkach handlowych wydaje się przychylna — każda osoba może przeglądać rejestry i dokumenty przechowywane przez rejestratora oraz żądać wydania poświadczonych lub niepoświadczonych kopii — jednak zawiera ona zastrzeżenie dotyczące innych aktów prawnych, a nadrzędnym z nich jest ustawa o rejestrze, do której odnosi się sam rejestr na swojej stronie wyszukiwania: prawo do wglądu i uzyskania wyciągów ogranicza się wyłącznie do elektronicznego dostępu do rejestru oraz do wglądu i powielania wyciągu w czytelnej i użytecznej formie.

W praktyce bezpłatne wyszukiwanie publiczne wymaga podania nazwy, numeru rejestracyjnego lub numeru certyfikatu i zwraca następujące informacje: numer rejestracji lub numer złożenia, datę rejestracji, nazwę podmiotu, ewentualną nazwę zawierającą znaki obcojęzyczne, rodzaj podmiotu, kategorię podmiotu, siedzibę, rok ostatniego sprawozdania rocznego lub uiszczenia opłaty, status oraz instytucję reprezentującą – licencjonowanego agenta rejestracyjnego . Obserwowane statusy to: aktywny, oczekujący na wykreślenie, zamknięty i zarchiwizowany. Drugi widok publiczny zawiera listę załączników wyłącznie według typu, nazwy pliku i daty, bez identyfikatora dokumentu i linku do pobrania: społeczeństwo może stwierdzić, że certyfikat lub zmiana istnieje, ale nie otrzymuje możliwości ich pobrania.

Skład osobowy zarządu nie jest podawany do wiadomości publicznej, mimo że jego zgłoszenie jest obowiązkowe: ustawa nakłada na spółkę obowiązek złożenia kopii rejestru członków i członków zarządu, jednak publiczne wyszukiwanie nie ujawnia żadnych informacji z tego zakresu. Wyjątkiem są spółki zagraniczne, których lista członków zarządu wraz z imionami i nazwiskami, obywatelstwem oraz adresami musi zostać złożona w momencie rejestracji. Akcjonariusze również nie są ujawniani publicznie, a nawet prawo członka do wglądu w dokumenty spółki podlega ograniczeniom — członkowie zarządu mogą odmówić lub ograniczyć wgląd, jeśli uznają, że byłoby to sprzeczne z interesami spółki, co zmusza członka do zwrócenia się do sądu.

Kwestia faktycznego właściciela wymaga szczególnej ostrożności, ponieważ jest to obszar, w którym najczęściej dochodzi do nieprawidłowości w tej jurysdykcji. Ustawa o rejestrze ustanawia elektroniczny Rejestr Faktycznych Właścicieli i nakłada na spółkę z Anguilli obowiązek złożenia danych dotyczących faktycznych właścicieli w ciągu 14 dni od momentu jej założenia, utworzenia lub kontynuacji działalności – lub złożenia oświadczenia, że nie ma osób podlegających rejestracji – przy czym wszelkie zmiany należy zgłaszać, a za naruszenie przepisów grozi wysoka grzywna. Ustawa przewiduje cztery kategorie wnioskodawców: właściwy organ, rząd, osoba posiadająca uzasadniony interes oraz osoba prywatna, przy czym wniosek osoby prywatnej jest ograniczony wyłącznie do imienia i nazwiska, miesiąca i roku urodzenia, obywatelstwa, kraju zwykłego miejsca zamieszkania oraz charakteru faktycznego właściciela.

Jednak struktura przepisów dotyczących wejścia w życie odracza właśnie te postanowienia. Dostęp rządu, dostęp w oparciu o uzasadniony interes oraz cały system poufności i ochrony miały wejść w życie na mocy zawiadomienia ministerialnego, a nie znaleziono żadnego zawiadomienia o wejściu w życie, które wprowadzałoby w życie przepisy dotyczące uzasadnionego interesu. Obecnie obowiązują przepisy dotyczące gromadzenia danych: dane dotyczące faktycznych właścicieli są wprowadzane do rejestru za pośrednictwem systemu, dostęp uzyskuje się na wniosek skierowany do rejestratora, a wszelkie pozostałe informacje stanowią dane chronione, których nie wolno ujawniać, z wyjątkiem dostępu przyznanego jednostce analityki finansowej oraz Komisji, przy czym ujawnienie takich informacji stanowi przestępstwo. W biuletynie rejestru z końca 2025 r. odnotowano, że kwestia dostępu w oparciu o uzasadniony interes nadal podlega konsultacjom społecznym, a w bryfingu parlamentarnym Wielkiej Brytanii z marca 2026 r. odnotowano, że rejestr oparty na uzasadnionym interesie na Anguilli nadal nie został wdrożony, nie opublikowano daty wejścia w życie, a podczas konsultacji na Anguilli w 2025 r. zaproponowano usunięcie odniesienia do publicznego dostępu . Stan na sierpień 2026 r. – ani dostęp publiczny, ani dostęp w oparciu o uzasadniony interes nie funkcjonują. Mechanizmy te pozostają w systemie w stanie gotowości, wraz z formularzami służącymi do wnioskowania o udostępnienie informacji o beneficjentach rzeczywistych oraz do ich ukrycia.

Wymóg istoty gospodarczej ma zastosowanie do spółek handlowych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek komandytowych, a wymogi te obowiązują od 1 lipca 2019 r. Dziewięć istotnych rodzajów działalności to: bankowość, ubezpieczenia, zarządzanie funduszami, finanse i leasing, centra dystrybucji i usługowe, żegluga, działalność w zakresie własności intelektualnej, siedziby główne oraz spółki holdingowe. Każdy podmiot objęty wymogami składa corocznie, za pośrednictwem swojego zarejestrowanego przedstawiciela w ramach rocznego sprawozdania, oświadczenie, czy prowadzi daną działalność oraz czy spełnia kryteria; pełne sprawozdania składają wyłącznie te podmioty, które spełniają te kryteria. Wytyczne wydane przez Rejestratora w czerwcu 2025 r. jednoznacznie stanowią, że zgłoszenia dotyczące istoty gospodarczej są poufne i nie podlegają publicznej dostępności, a ich udostępnianie odbywa się wyłącznie w ramach dobrowolnej wymiany między właściwymi organami, przy czym nieuprawnione ujawnienie stanowi przestępstwo.

Sprawozdania finansowe nie są ani składane, ani podawane do wiadomości publicznej. Spółka ma obowiązek prowadzenia dokumentacji wystarczającej do wykazania i wyjaśnienia swoich transakcji oraz określenia swojej sytuacji finansowej; dokumentacja ta musi być przechowywana przez sześć lat w siedzibie statutowej lub w innym miejscu zgodnie z uchwałą zarządu, jednak nie ma obowiązku składania sprawozdań finansowych. Roczne sprawozdanie ma charakter zgłoszenia statusu i oświadczenia, a nie sprawozdania finansowego. Jedynym publicznie dostępnym śladem jest kolumna wyszukiwania wskazująca rok złożenia ostatniego rocznego sprawozdania lub uiszczenia opłaty.

Dwie dodatkowe kwestie praktyczne: wyraźnie wyklucza się domniemanie wiedzy – nie uznaje się, że dana osoba ma świadomość istnienia dokumentu wyłącznie na tej podstawie, że jest on publicznie dostępny u rejestratora lub można go wglądnąć w siedzibie spółki, z wyjątkiem zgłoszeń zastawów oraz dokumentów dotyczących spółek o ograniczonym zakresie działalności. Ponadto ogłoszenia o likwidacji oraz roczne sprawozdania rejestru są publikowane na jego stronie internetowej.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Świadectwo rejestracji — niepodważalny dowód spełnienia wymogów rejestracyjnych oraz daty rejestracji; wydawane natychmiastowo online wraz z numerem generowanym przez system, potwierdzającym autentyczność.
  • Świadectwo utworzenia — odpowiednik dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
  • Świadectwo rejestracji — wydawane spółce zagranicznej w momencie rejestracji oraz ogólne świadectwo rejestracji dla innych rodzajów podmiotów.
  • Zaświadczenie o dobrej kondycji prawnej — wydawane na wniosek dowolnej osoby, potwierdzające, że spółka figuruje w rejestrze i uiściła wszystkie opłaty, opłaty roczne oraz kary; zawiera ono również informację o tym, czy złożono akt połączenia, konsolidacji lub porozumienia, które jednak nie weszły jeszcze w życie, czy spółka znajduje się w stanie dobrowolnej likwidacji oraz czy wszczęto postępowanie o wykreślenie z rejestru. Istnieje odrębna wersja tego zaświadczenia dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
  • Zaświadczenie o kontynuacji działalności oraz zaświadczenie o zaprzestaniu działalności — potwierdzające przeniesienie siedziby do kraju lub z kraju; to ostatnie stanowi dowód prima facie, że spełniono wymagane warunki.
  • Zaświadczenie o zmianie danych, w tym o zmianie nazwy.
  • Zaświadczenie o rozwiązaniu, zaświadczenie o zamiarze rozwiązania, zaświadczenie o wykreśleniu z rejestru, zaświadczenie o przywróceniu, zaświadczenie o reaktywacji, zaświadczenie o unieważnieniu, zaświadczenie o złożeniu — dokumenty dotyczące cyklu życia i statusu spółki.
  • Zaświadczenie o rejestracji, zmianie lub wygaśnięciu obciążenia — dokumenty dotyczące rejestracji zabezpieczeń oraz zaświadczenie o rejestracji porozumienia.
  • Szczegółowy wyciąg i skrócony wyciąg dotyczący spółki, firmy lub stowarzyszenia – anguillijski odpowiednik wyciągu z rejestru.
  • Poświadczone lub niepoświadczone kopie lub wyciągi z dowolnego dokumentu znajdującego się w posiadaniu Rejestratora. Zaświadczenie lub poświadczona kopia stanowią dowód prima facie co do jego treści, a kopia poświadczona przez Rejestratora jest dopuszczalna jako dowód tak, jakby była oryginałem.
  • Statut spółki lub akt założycielski, skonsolidowane formularze wniosków, w tym roczne sprawozdania, oraz zgłoszenia znajdujące się w aktach: przedłużenie działalności, zmiany w składzie zarządu, zmiana zarejestrowanego pełnomocnika oraz zmiana informacji dotyczących faktycznych właścicieli.

Dokumenty, których istnienia nie udało się potwierdzić: zaświadczenie o pełnieniu funkcji, którego nie ma ani w katalogu systemu, ani w ustawie; usługa apostille lub legalizacji oferowana przez rejestr; dostępny do nabycia publiczny wyciąg z rejestru członków lub członków zarządu, mimo że złożenie takiego dokumentu jest obowiązkowe; złożone roczne sprawozdania finansowe, które po prostu nie figurują jako zgłoszenia; zaświadczenie o dostępności nazwy lub o braku rejestracji, przy czym rezerwacja nazwy stanowi zgłoszenie, a nie zaświadczenie; oraz oddzielnie zatytułowane zaświadczenie o połączeniu, mimo że ustawa odnosi się do takiego dokumentu, a w systemie przechowywane są umowy o połączeniu oraz dowody połączenia.

Najczęściej zadawane pytania

Czy na Anguilli nadal istnieją międzynarodowe spółki handlowe?

Nie. Ustawa o spółkach handlowych z 2022 r. uchyliła ustawę o międzynarodowych spółkach handlowych oraz ustawę o spółkach z komórkami chronionymi wraz ze starą ustawą o spółkach, konsolidując wszystkie przepisy w jednym akcie prawnym. Najbliższym następcą prawnym jest spółka zwolniona z podatku.

Czy ACORN nadal stanowi system rejestrowy Anguilli?

Nie. System ACORN został zastąpiony przez CRES w kwietniu 2022 r., a dotychczasowe dane zostały przeniesione. O zaświadczenia wydane przed majem 2022 r. należy zwrócić się do urzędu rejestrowego.

Co zawiera bezpłatne wyszukiwanie spółek na Anguilli?

Numer rejestracyjny, datę rejestracji, nazwę, rodzaj i kategorię podmiotu, siedzibę, rok ostatniego sprawozdania rocznego lub uiszczenia opłaty, status oraz agenta rejestracyjnego. Nie zawiera informacji o dyrektorach, udziałowcach ani właścicielach rzeczywistych.

Czy rejestr rzeczywistych właścicieli na Anguilli jest publiczny?

Obecnie nie. Dane są gromadzone i archiwizowane, jednak przepisy dotyczące uzasadnionego interesu i publicznego dostępu nie weszły jeszcze w życie; materiały te stanowią informacje chronione, a dostęp do nich mają wyłącznie rejestrator, komisja oraz jednostka analityki finansowej.

Czy na Anguilli obowiązuje minimalny kapitał zakładowy?

Nie. Ustawa nie określa takiego wymogu; akcje mogą mieć wartość nominalną lub być bez wartości nominalnej, a akcje na okaziciela są zabronione.

Czy spółki z Anguilli składają sprawozdania finansowe?

Nie. Dokumentacja musi być przechowywana przez sześć lat i przedstawiana na żądanie, jednak nie ma obowiązku składania sprawozdań finansowych ani publikowania ich. Roczne oświadczenie ma charakter deklaracji o stanie spółki.

Czy osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą może zarejestrować nazwę handlową na Anguilli?

Nie w Rejestrze Handlowym — nie istnieje ustawa regulująca kwestię nazw handlowych. Prowadzenie działalności gospodarczej wymaga uzyskania zezwolenia na podstawie ustawy o koncesjonowaniu działalności gospodarczej, a rejestr zezwoleń publikowany jest przez Urząd Skarbowy.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw na Anguilli, rejestr spółek na Anguilli, rejestr handlowy na Anguilli, CRES na Anguilli, ACORN na Anguilli, ustawa o spółkach z 2022 r., FSC na Anguilli, faktyczna własność na Anguilli, istota gospodarcza na Anguilli, zaświadczenie o braku zaległości na Anguilli, spółka z wydzielonym portfelem na Anguilli, LLC na Anguilli