Rejestrem przedsiębiorstw w Austrii jest „Firmenbuch” (Rejestr Przedsiębiorstw) – rejestr publiczny prowadzony przez sądy gospodarcze podlegające Federalnemu Ministerstwu Sprawiedliwości, do którego dostęp online zapewnia serwis JustizOnline. Składa się on z „Hauptbuch” (rejestru głównego) zawierającego wpisy oraz „Urkundensammlung” (zbioru dokumentów), a każdy ma prawo wglądu do obu tych części. Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej są przechowywane w odrębnym rejestrze, jakim jest Gewerbeinformationssystem Austria — GISA (Austriacki System Informacji o Zezwoleniach na Prowadzenie Działalności Gospodarczej), dlatego też mała firma jednoosobowa może figurować w GISA, nie będąc w ogóle wpisana do Firmenbuch.

Rejestr przedsiębiorstw w Austrii

Rejestr firm podlega przepisom ustawy o rejestrze firm (Firmenbuchgesetz — FBG) oraz Kodeksu przedsiębiorstw (Unternehmensgesetzbuch — UGB). Jest on prowadzony przez sądy krajowe (Landesgerichte) pełniące funkcję sądów rejestrowych (Firmenbuchgerichte), w tym przez Sąd Handlowy w Wiedniu (Handelsgericht Wien) oraz Sąd Krajowy ds. Cywilnych w Grazu (Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz). Dane są przechowywane w jednej centralnej bazie danych, a zbiory dokumentów wszystkich sądów rejestrowych są prowadzone w formie elektronicznej.

Wyszukiwanie wpisów odbywa się bezpośrednio za pośrednictwem serwisu JustizOnline lub poprzez Verrechnungsstellen (agencje rozliczeniowe) upoważnione przez Ministerstwo Sprawiedliwości; wyciągi uzyskane za pośrednictwem obu tych kanałów są identyczne pod względem treści, natomiast poświadczony wyciąg w formie dokumentu urzędowego wydaje Bezirksgericht (sąd rejonowy) lub notariusz. Każdy austriacki notariusz ma obowiązek dysponować zapleczem technicznym umożliwiającym wyszukiwanie wpisów w rejestrze oraz zapewnić każdemu dostęp do wglądu w te dane.

Przedsiębiorcy indywidualni: Firmenbuch lub GISA

Rejestracja przedsiębiorców indywidualnych ma charakter warunkowy, a nie powszechny. Zgodnie z § 8 UGB osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą ma obowiązek zarejestrować się w Firmenbuch, jeżeli podlega obowiązkowi prowadzenia ksiąg rachunkowych na mocy § 189 UGB, który ma zastosowanie w przypadku przekroczenia progu rocznego obrotu wynoszącego 700 000 EUR; inni przedsiębiorcy indywidualni mogą zarejestrować się dobrowolnie, a dobrowolny wpis można usunąć na wniosek. Przedstawiciele wolnych zawodów, rolnicy i leśnicy oraz podatnicy prowadzący rachunkowość kasową są zwolnieni z obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych, a tym samym z wymogu rejestracji. Zarejestrowany przedsiębiorca indywidualny musi posługiwać się dopiskiem „eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin” (zarejestrowany przedsiębiorca), w skrócie „e.U.”. W przypadku gdy kilka osób prowadzi działalność gospodarczą w formie Gesellschaft bürgerlichen Rechts — GesbR (spółki cywilnej) i próg ten zostanie przekroczony, muszą one zarejestrować przedsiębiorstwo jako OG lub KG.

GISA to odrębny rejestr o określonym przeznaczeniu: rejestruje on zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej (Gewerbeberechtigung) oraz ich posiadaczy zgodnie z ustawą o działalności gospodarczej z 1994 r. (Gewerbeordnung 1994), a zapytania dotyczące tego rejestru można kierować na stronie gisa.gv.at. Stowarzyszenia są wpisane do jeszcze innego rejestru, Zentrales Vereinsregister — ZVR (Centralny Rejestr Stowarzyszeń), prowadzonego na mocy Vereinsgesetz 2002 (Ustawa o stowarzyszeniach z 2002 r.).

Formy prawne, które można zarejestrować w Austrii

W § 2 ustawy o rejestrze przedsiębiorstw (Firmenbuchgesetz) zawarto wyczerpujący wykaz podmiotów wpisanych do rejestru głównego:

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (zarejestrowany przedsiębiorca indywidualny) — właściciel ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem prywatnym; forma ta jest stosowana przez jednoosobowe przedsiębiorstwa przekraczające próg rozliczeniowy lub rejestrujące się dobrowolnie.
  • Offene Gesellschaft — OG (spółka jawna) — co najmniej dwóch wspólników, wszyscy ponoszą odpowiedzialność solidarną bez ograniczeń; może prowadzić działalność w dowolnym zgodnym z prawem celu, w tym w ramach wolnych zawodów i rolnictwa.
  • Spółka komandytowa — KG (Kommanditgesellschaft) — komplementariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, a komandytariusze jedynie do wysokości kwoty odpowiedzialności wpisanej do rejestru, która wygasa z chwilą wniesienia wkładu. Powszechną formą jest spółka typu GmbH & Co KG.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — wierzycielom podlega wyłącznie majątek spółki; od 1 stycznia 2024 r. minimalny kapitał zakładowy wynosi 10 000 EUR, przy czym minimalny wkład indywidualny wynosi 70 EUR. Jest to najpopularniejsza austriacka forma prawna spółki.
  • Elastyczna spółka kapitałowa — FlexKapG, zwana również FlexCo (spółka elastyczna) — wprowadzona ze skutkiem od 1 stycznia 2024 r. na mocy ustawy o elastycznych spółkach kapitałowych (Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz). Spółka kapitałowa, do której przepisy dotyczące GmbH mają zastosowanie w sposób pomocniczy, z minimalnym wkładem indywidualnym w wysokości 1 EUR, uproszczonymi formalnościami związanymi z przeniesieniem udziałów, udziałami w wartości przedsiębiorstwa (Unternehmenswert-Anteile) wynoszącymi do nieco poniżej jednej czwartej kapitału zakładowego oraz warunkowymi podwyższeniami kapitału na potrzeby udziału pracowników. Przeznaczona dla start-upów.
  • Aktiengesellschaft — AG (spółka akcyjna) — akcjonariusze nie ponoszą osobistej odpowiedzialności; minimalny kapitał zakładowy wynosi 70 000 EUR. Korzystają z niej duże przedsiębiorstwa oraz spółki notowane na giełdzie.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (spółdzielnia gospodarcza) — osoba prawna o otwartym członkostwie, promująca działalność swoich członków; rodzaj odpowiedzialności członków oraz wysokość tej odpowiedzialności stanowią fakty rejestrowe.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (wzajemne towarzystwo ubezpieczeniowe) — forma wzajemna stosowana w sektorze ubezpieczeń, z wpisami do rejestru specyficznymi dla danej branży.
  • Sparkasse (bank oszczędnościowy) — instytucja kredytowa o specyficznym charakterze dla danego sektora, wpisana do rejestru firm (Firmenbuch).
  • Privatstiftung (fundacja prywatna) — osoba prawna posiadająca wyodrębniony majątek i mająca siedzibę w Austrii, która powstaje dopiero z chwilą rejestracji; minimalna wartość wyodrębnionego majątku wynosi 70 000 EUR. Wykorzystywana do zarządzania majątkiem i planowania sukcesji.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Europejskie Ugrupowanie Interesów Gospodarczych) — podmiot służący współpracy transgranicznej na mocy prawa UE, do którego w sposób pomocniczy mają zastosowanie zasady dotyczące spółek osobowych, a którego członkowie ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność.
  • Europäische Gesellschaft — SE (spółka europejska) oraz Europäische Genossenschaft — SCE (europejska spółdzielnia) — formy prawne spółek i spółdzielni wynikające z prawa UE, w których akcjonariusze lub członkowie nie ponoszą osobistej odpowiedzialności.
  • Zweigniederlassung (oddział podmiotu zagranicznego) — zgodnie z § 12 UGB podmiot prawny z siedzibą za granicą musi zostać wpisany do rejestru handlowego (Firmenbuch), jeżeli posiada oddział na terytorium kraju; wpis ten zawiera informacje o działalności oddziału, statucie podmiotu oraz, o ile przewiduje to prawo kraju pochodzenia, o zagranicznym rejestrze i numerze rejestracyjnym.
  • Sonstige Rechtsträger (inne podmioty, których rejestracja jest przewidziana przez prawo) — ustawowa kategoria zbiorcza.

Celowo pominięto dwie struktury. Stille Gesellschaft (spółka cicha) stanowi czysto wewnętrzną umowę, w ramach której prawa i obowiązki przysługują wyłącznie właścicielowi przedsiębiorstwa, i nie należy do podmiotów podlegających rejestracji; GesbR (spółka cywilna) nie posiada osobowości prawnej i również nie podlega rejestracji, dlatego też UGB nakłada na nią obowiązek przekształcenia się w OG lub KG w momencie przekroczenia progu księgowego. Verein (stowarzyszenie) podlega Centralnemu Rejestrowi Stowarzyszeń, a nie Firmenbuchowi; w przypadku przekształcenia go w spółdzielnię jego poprzedni numer stowarzyszenia zostaje przeniesiony do Firmenbuchu.

Informacje dostępne w rejestrze firm

Austriacki rejestr przedsiębiorstw jest w pełni publiczny. Artykuł 9 UGB stanowi, że każdy ma prawo wglądu do rejestru głównego oraz dokumentów złożonych w zbiorze dokumentów, a także do żądania wydruków obu tych dokumentów. Artykuł 34 ustawy o rejestrze przedsiębiorstw (Firmenbuchgesetz) zezwala każdemu na składanie indywidualnych zapytań za pośrednictwem zautomatyzowanej transmisji danych, przy czym wyciągi elektroniczne są poświadczane podpisem elektronicznym organów sądowych.

W przypadku zapytań indywidualnych należy zapewnić bezpłatną usługę udzielania zwięzłych informacji, która zawiera nazwę i formę prawną przedsiębiorstwa, siedzibę, adres prowadzenia działalności oraz kraj rejestracji, numer rejestrowy i europejski unikalny identyfikator (EUID), adres strony internetowej, o ile została zarejestrowana, wpisy dotyczące niewypłacalności, rozwiązania i likwidacji, branżę działalności, imię i nazwisko oraz datę urodzenia właściciela jednoosobowej działalności gospodarczej lub osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu wraz z datą rozpoczęcia i rodzajem ich uprawnień, likwidatorów oraz oddziałów.

Pełny wyciąg zawiera pozostałe zarejestrowane dane: datę sporządzenia umowy spółki lub statutu, osoby posiadające pełnomocnictwa handlowe, okres trwania podmiotu, ograniczenia egzekucyjne oraz zdarzenia związane z przeniesieniem przedsiębiorstwa, a w przypadku spółek akcyjnych – skład rady nadzorczej, wysokość kapitału zakładowego oraz informacje o jego podwyższeniach i obniżeniach, datę złożenia oraz datę bilansową rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, fuzje, podziały i przekształcenia, a także status notowania na giełdzie. Wypisy zawierają również numer EUID oraz numer identyfikacyjny stosowany przez bank narodowy. Oprócz głównego rejestru zbiór dokumentów zawiera wszystkie dokumenty stanowiące podstawę wpisu, a roczne sprawozdania finansowe złożone zgodnie z § 277 UGB są dostępne do wglądu publicznego, przy czym w przypadku małych i mikroprzedsiębiorstw ich treść jest ograniczona.

Co podlega ograniczeniom

Główne ograniczenie wykracza poza sam Firmenbuch. Rejestr beneficjentów rzeczywistych (Register der wirtschaftlichen Eigentümer), ustanowiony na mocy ustawy o rejestrze beneficjentów rzeczywistych (Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz — WiEReG) i prowadzony przez Federalne Ministerstwo Finansów, był dostępny do wglądu publicznego do dnia 31 sierpnia 2023 r. W następstwie wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 22 listopada 2022 r. w sprawach połączonych C-37/20 i C-601/20, który unieważnił podstawę prawną w prawie UE dotyczącą publicznego dostępu ze względu na ochronę prywatności, § 10 ustawy WiEReG został zastąpiony ze skutkiem od dnia 1 września 2023 r. i nosi obecnie tytuł „wgląd w przypadku istnienia uzasadnionego interesu”. Ogólny publiczny dostęp do danych przestał istnieć. Wgląd przysługuje podmiotom zobowiązanym do przeciwdziałania praniu pieniędzy, takim jak banki, prawnicy, notariusze, biegli rewidenci, doradcy podatkowi i pośrednicy w obrocie nieruchomościami; organom władzy; samemu podmiotowi; oraz osobom, które wykażą uzasadniony interes, który domniemywa się w przypadku dziennikarzy, naukowców i organizacji społeczeństwa obywatelskiego związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy, a także w przypadku osoby zamierzającej nawiązać stosunki gospodarcze z danym podmiotem. Właściciel rzeczywisty może ponadto złożyć wniosek o usunięcie swoich danych z wyciągów, jeżeli uzasadniają to wyjątkowe okoliczności.

Dostęp do rejestru GISA jest również zróżnicowany: niektóre dane muszą być ujawniane wszystkim, inne tylko w przypadku wiarygodnego wykazania uzasadnionego interesu, a jeszcze inne nie mogą być ujawniane w ogóle; miejsce urodzenia, obywatelstwo, miejsce zamieszkania oraz numer ubezpieczenia społecznego są wyłączone z publicznego dostępu. W samym rejestrze Firmenbuch obywatelstwo i kraj zamieszkania zarejestrowanych osób fizycznych nieposiadających aktywnego wpisu w rejestrze krajowym są podawane wraz z wnioskiem, ale nie są wpisywane do rejestru, a jedynie przekazywane do urzędu statystycznego.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Wyciąg z rejestru przedsiębiorstw (Firmenbuchauszug, aktuell) — wszystkie daneaktualne na dzień zapytania: numer rejestrowy, nazwa firmy, forma prawna, siedziba i adres prowadzenia działalności, branża, oddziały, data sporządzenia umowy spółki, przedstawiciele i posiadacze pełnomocnictw handlowych wraz z datami urodzenia i rodzajem uprawnień, kapitał, a w przypadku spółek akcyjnych – rada nadzorcza oraz daty złożenia rocznych sprawozdań finansowych. Standardowe potwierdzenie istnienia podmiotu, formy prawnej oraz uprawnień do podpisywania dokumentów, wymagane przez banki, kontrahentów, w ramach przetargów, aktów notarialnych oraz kontroli „poznaj swojego klienta”.
  • Wyciąg z rejestru przedsiębiorstw, historyczny (Firmenbuchauszug, historisch) — zawiera wszystkie dane, jakie kiedykolwiek zostały wpisane, przy czym wpisy, które straciły ważność, są przekreślone; dane podmiotów usuniętych z rejestru są udostępniane na specjalne żądanie. Wykorzystywany do celów due diligence, postępowań sądowych oraz rekonstrukcji historii przedsiębiorstwa.
  • Urkundensammlung (Zbiór dokumentów) — wydruki wszystkich dokumentów, na podstawie których dokonano wpisu, w tym uwierzytelnione tłumaczenia na jeden z oficjalnych języków UE, o ile zostały one złożone. Służy do uzyskania dokumentów źródłowych dotyczących każdego zarejestrowanego faktu.
  • Jahresabschluss (Roczne sprawozdania finansowe w formie złożonej) — roczne sprawozdania finansowe, sprawozdanie zarządu, poświadczenie biegłego rewidenta, sprawozdanie dotyczące ładu korporacyjnego, sprawozdanie rady nadzorczej oraz uchwała w sprawie podziału zysku złożone zgodnie z § 277 i następnymi UGB, z ograniczoną treścią w przypadku małych i mikroprzedsiębiorstw oraz odrębnymi przepisami dotyczącymi sprawozdań skonsolidowanych i oddziałów spółek zagranicznych. Wykorzystywane do finansowej analizy due diligence oraz oceny zdolności kredytowej.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (umowa spółki, statut, oświadczenie o utworzeniu spółki) — złożone w formie notarialnej wraz z wnioskiem o rejestrację, a zatem dostępne publicznie; w przypadku fundacji prywatnej – Stiftungsurkunde (akt założycielski). Służą do weryfikacji przedmiotu działalności, kapitału, ograniczeń w przenoszeniu udziałów oraz zasad reprezentacji.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (wzór podpisu / oświadczenie o wzorze podpisu) — podpis upoważnionego przedstawiciela, złożony przed sądem rejestrowym lub złożony w formie poświadczonej i przechowywany w sądzie. Wykorzystywany do weryfikacji, czy podpis na dokumencie pochodzi od zarejestrowanego przedstawiciela.
  • Amtsbestätigung (oficjalne zaświadczenie sądowe) — wydawane w przypadku, gdy wymaganego potwierdzenia nie można uzyskać na podstawie wyciągu, na przykład negatywne potwierdzenie, że spółka nie jest zarejestrowana w Firmenbuch, potwierdzenie, że dany wpis nie został dokonany, lub dowód istnienia historycznych wpisów sprzed wprowadzenia rejestru elektronicznego. Służy do celów legalizacji i uzyskania apostille oraz jako dowód przed organami władzy.

Najczęściej zadawane pytania

Jak nazywa się rejestr przedsiębiorstw w Austrii?

Jest to Firmenbuch (rejestr przedsiębiorstw), prowadzony przez sądy rejonowe podlegające Federalnemu Ministerstwu Sprawiedliwości, z którego można uzyskać informacje za pośrednictwem serwisu JustizOnline lub poprzez upoważnione agencje rozliczeniowe i notariuszy.

Czy austriacki „Firmenbuch” jest rejestrem publicznym?

Tak. Artykuł 9 ustawy UGB przyznaje każdemu prawo wglądu do rejestru głównego oraz zbioru dokumentów, a w przypadku indywidualnych zapytań należy zapewnić bezpłatną usługę udzielenia krótkich informacji, w tym numeru EUID.

Czy osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą musi zarejestrować się w Firmenbuchu?

Tylko wtedy, gdy podlega obowiązkowi prowadzenia ksiąg rachunkowych, który ma zastosowanie w przypadku rocznego obrotu przekraczającego 700 000 EUR. Pozostali przedsiębiorcy indywidualni mogą zarejestrować się dobrowolnie; ci, którzy tego nie uczynią, zazwyczaj figurują wyłącznie w rejestrze zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej (GISA).

Czym jest FlexCo?

Flexible Kapitalgesellschaft (spółka elastyczna), w skrócie FlexKapG lub FlexCo, to spółka kapitałowa wprowadzona 1 stycznia 2024 r. Przepisy dotyczące GmbH mają zastosowanie w zakresie uzupełniającym, a spółka ta przewiduje minimalny wkład indywidualny w wysokości 1 EUR oraz udziały w wartości przedsiębiorstwa przeznaczone na udział pracowników.

Jaki jest minimalny kapitał zakładowy austriackiej spółki GmbH?

Od 1 stycznia 2024 r. wynosi on 10 000 EUR, przy czym minimalny wkład indywidualny wynosi 70 EUR. Co najmniej połowa kapitału zakładowego musi zostać pozyskana w formie w pełni opłaconych wkładów pieniężnych.

Czy mogę sprawdzić, kto jest faktycznym właścicielem austriackiej spółki?

Nie jako osoba prywatna. Publiczny dostęp do rejestru właścicieli rzeczywistych zakończył się 1 września 2023 r. w następstwie wyroku Trybunału Sprawiedliwości w sprawach C-37/20 i C-601/20. Dostęp mają obecnie podmioty zobowiązane, organy władzy, sam podmiot oraz osoby wykazujące uzasadniony interes.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Austrii, rejestr spółek w Austrii, Firmenbuch, wyciąg z Firmenbuch, JustizOnline Firmenbuch, formy prawne w Austrii, GmbH w Austrii, FlexCo w Austrii, FlexKapG, GISA w Austrii, beneficjenci rzeczywistymi zgodnie z WiEReG, dokumenty spółek w Austrii