W 2022 roku Belize znowelizowało swoje prawo spółek. Ustawa o spółkach z 2022 roku uchyliła i skonsolidowała dotychczasową krajową ustawę o spółkach, ustawę o międzynarodowych spółkach handlowych oraz ustawę o spółkach z chronionymi komórkami w jeden system prawa spółek, którym zarządza Rejestr Spółek i Spraw Korporacyjnych Belize (BCCAR), którego sekretarzem jest dyrektor generalny Komisji Usług Finansowych. Składanie wniosków i wyszukiwanie informacji odbywa się za pośrednictwem internetowego systemu rejestru przedsiębiorstw (OBRS).

Rejestr spółek w Belize

Dla każdego, kto chce określić datę wprowadzenia reformy, istotne są dwie kwestie. Ustawa została uchwalona 31 lipca 2022 r., jednak jej wejście w życie zostało rozłożone na etapy na mocy rozporządzeń ministerialnych: pierwsze rozporządzenie wprowadziło w życie część przepisów ustawy 28 lipca 2022 r., wyraźnie wyłączając z tego zakresu przepisy uchylające; drugie rozporządzenie wprowadziło w życie pozostałe przepisy, a tym samym jednolity system oraz przepisy uchylające, 28 listopada 2022 r. System rejestru online został uruchomiony tego samego dnia w listopadzie.

Przejście dawnych międzynarodowych spółek handlowych nie nastąpiło automatycznie. W ogłoszeniu organu regulacyjnego o wejściu ustawy w życie stwierdzono, że podmioty podlegające poprzednim systemom zostaną przekształcone w spółki belizeńskie na mocy nowej ustawy i będą zobowiązane do ponownej rejestracji, w wyniku której otrzymają nowy dziewięciocyfrowy numer rejestrowy oraz certyfikat elektroniczny. Rejestr publikuje stały wykaz spółek, które nie dokonały ponownej rejestracji, wraz z dodatkami do dziennika urzędowego zawierającymi wykaz spółek wykreślonych z rejestru i rozwiązanych. Spółki zagraniczne zarejestrowane na mocy uchylonej ustawy uznaje się za zarejestrowane na podstawie części nowej ustawy dotyczącej spółek zagranicznych.

Samodzielna rejestracja za pośrednictwem systemu internetowego wymaga posiadania belizeńskiego identyfikatora ubezpieczenia społecznego; każdy podmiot z udziałowcem zagranicznym musi działać za pośrednictwem licencjonowanego agenta rejestracyjnego.

System izolowanych spółek offshore został zniesiony jeszcze przed konsolidacją z 2022 r.: ustawa o międzynarodowych spółkach handlowych (nowelizacja) z 2018 r. stwierdza w swoim pełnym tytule, że ma ona na celu zniesienie izolacji poprzez rozszerzenie zakresu systemu na rezydentów Belize, zniesienie ograniczeń dotyczących międzynarodowych spółek handlowych oraz zniesienie ich zwolnień z podatków i ceł.

Nazwy firm pozostają w oddzielnym rejestrze. Ustawa o nazwach firm została zmieniona, a nie uchylona, w celu wprowadzenia wymogu składania wniosków za pośrednictwem systemu internetowego, a nowelizacja z 2024 r. skróciła okres ważności świadectwa rejestracji z dwóch lat do jednego roku, przy czym coroczne przedłużenie należy dokonać do 30 czerwca wraz z przedłożeniem ustawowego formularza szczegółowego wyciągu.

Należy odnotować jedną uwagę operacyjną: w sierpniu 2026 r. BCCAR wykryło nieuprawniony dostęp do dokumentów przechowywanych w internetowym systemie rejestru, wyłączyło system i przywróciło jego działanie w ciągu kilku dni, potwierdzając, że niektóre dokumenty związane z wnioskami i usługami informacyjnymi zostały pobrane, oraz oznaczając je w systemie, nie zgłaszając jednocześnie naruszenia bezpieczeństwa bazy danych, serwerów ani kont administratorów.

Formy prawne, które można zarejestrować w Belize

Ustawa o spółkach z 2022 r. przewiduje pięć ustawowych rodzajów spółek:

  • Spółka akcyjna — odpowiedzialnośćograniczona do kwoty nieopłaconej wartości akcji; podstawowa forma działalności handlowej i holdingowej.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w formie gwarancji, nieuprawniona do emisji akcji — członkowie gwarantują stałą kwotę; kluby i organizacje non-profit.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w formie gwarancji uprawniona do emisji akcji — połączenie dwóch powyższych form.
  • Spółka z nieograniczoną odpowiedzialnością nieuprawniona do emisji akcji oraz spółka z nieograniczoną odpowiedzialnością uprawniona do emisji akcji — członkowie ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność; stosowane w przypadkach, gdy pożądane jest zwolnienie z obowiązku ujawniania informacji lub elastyczność w zakresie posiadania aktywów.

Oprócz tego ustawa przewiduje struktury specjalne:

  • Spółka specjalnego przeznaczenia — której nazwa musi kończyć się odpowiednim oznaczeniem, która musi działać za pośrednictwem zarejestrowanego agenta i która jest wykorzystywana do sekurytyzacji oraz finansowania strukturyzowanego. Należy zauważyć, że w Belize nie istnieje pojęcie „spółki o ograniczonym przeznaczeniu”; jej odpowiednikiem jest spółka specjalnego przeznaczenia.
  • Spółka z wydzielonym portfelem — ustawowe wyodrębnienie aktywów i zobowiązań między portfelami, wymagające zgody organu regulacyjnego i posiadające własne oznaczenie.
  • Prywatna spółka powiernicza — przewidziana w ustawie bez wymogu uzyskania odrębnej licencji.
  • Rejestracja spółki zagranicznej, kontynuacja działalności w Belize oraz zaprzestanie działalności — sposoby zapewnienia obecności transgranicznej oraz zmiany siedziby.

Inne podmioty podlegają własnym przepisom: nazwa handlowa, która nie tworzy odrębnej osobowości prawnej i jest stosowana przez osoby prowadzące działalność gospodarczą, spółki osobowe oraz spółki kapitałowe; spółka partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością; spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jej odmiana międzynarodowa; trust; fundacja, będąca odrębną osobą prawną bez członków; a także organizacja pozarządowa i organizacja non-profit. Całkowicie poza rejestrem znajdują się spółdzielnia oraz unia kredytowa, przy czym ta ostatnia podlega nadzorowi ostrożnościowemu ze strony Banku Centralnego Belize, który publikuje wykaz licencjonowanych unii kredytowych.

Informacje dostępne w rejestrze przedsiębiorstw w Belize

Rejestr internetowy oferuje bezpłatne wyszukiwanie podmiotów publicznych, a rejestr publikuje kategorie statusu podmiotów — aktywny, oczekujący na wykreślenie, wykreślony oraz rozwiązany — wraz z weryfikacją dokumentów podmiotów na podstawie kodu oraz płatnymi wyciągami skróconymi, szczegółowymi i niestandardowymi.

Zgodnie z przepisami wgląd do rejestrów jest publiczny, ale płatny: po uiszczeniu odpowiedniej opłaty można zapoznać się z rejestrami prowadzonymi przez rejestratora – rejestrem spółek, rejestrem spółek zagranicznych oraz rejestrem obciążeń – wglądać do wszelkich dokumentów przechowywanych przez rejestratora oraz zażądać poświadczonych lub niepoświadczonych kopii i wyciągów.

Belize posunęło się również dalej niż wiele porównywalnych jurysdykcji w zakresie obowiązku składania dokumentów. Ustawa nakłada na spółkę obowiązek złożenia u rejestratora kopii rejestru członków oraz rejestru członków zarządu, a nowelizacja z 2023 r., wyraźnie dostosowana do międzynarodowych standardów dotyczących przejrzystości osób prawnych, rozszerzyła ten obowiązek o rejestr rzeczywistych właścicieli, poszerzyła rejestr członków zarządu o członków zastępczych, nominowanych, rezerwowych i uznanych za członków zarządu oraz całkowicie zakazała akcji na okaziciela.

Co podlega ograniczeniom

Informacje dotyczące faktycznych właścicieli nie są jawne. Nie obowiązuje odrębna ustawa o rejestrze faktycznych właścicieli; system ten jest uregulowany w ustawie o spółkach wraz z równoważnymi obowiązkami zawartymi w przepisach dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek partnerskich z ograniczoną odpowiedzialnością, trustów i fundacji, a jego szczegóły zostały określone w wytycznych wydanych przez Komisję Usług Finansowych w marcu 2025 r. Spółki i spółki partnerskie z ograniczoną odpowiedzialnością przekazują dane dotyczące faktycznych właścicieli do internetowego systemu rejestrowego, natomiast inne podmioty przekazują je bezpośrednio do Komisji, a ujawnianie informacji odbywa się na rzecz Komisji i właściwych organów w krótkich terminach. Nie istnieje możliwość publicznego dostępu do tych danych.

Dokumentacja księgowa również nie jest jawna i, co istotne, nie jest składana w rejestrze. Zgodnie z ustawą o spółkach oraz przepisami dotyczącymi dokumentacji księgowej, zmienionymi w 2023 r., dokumentacja ta musi być przechowywana na terytorium Belize, w siedzibie statutowej lub w biurze zarejestrowanego pełnomocnika, przechowywana przez określone okresy oraz przedstawiana Komisji lub właściwemu organowi na żądanie. Składane jest roczne sprawozdanie, które należy przedłożyć do dnia 30 czerwca za poprzedni rok kalendarzowy i które musi być poświadczone przez dyrektora lub zarejestrowanego pełnomocnika.

Zasada istoty gospodarczej ma zastosowanie w całym systemie: ustawa o spółkach wyraźnie stanowi, że ustawa o istocie gospodarczej ma zastosowanie do podmiotów gospodarczych, w tym spółek zagranicznych, utworzonych, zarejestrowanych lub kontynuujących działalność na jej podstawie, i obejmuje wymogi dotyczące podstawowej działalności generującej dochód, zarządzania i kontroli, złagodzone wymogi dla spółek holdingowych, sprawozdawczość roczną, kary oraz wykreślenie z rejestru w przypadku nieprzestrzegania przepisów.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Świadectwo rejestracji — nazwa spółki, dziewięciocyfrowy numer rejestracyjny, rodzaj spółki, data rejestracji oraz poświadczenie rejestratora; obecnie wydawane w formie certyfikatu elektronicznego z weryfikacją kodu. Potwierdzenie istnienia prawnego do celów bankowych, zawierania umów i legalizacji.
  • Zaświadczenie o braku zaległości — wydawane na wniosek dowolnej osoby; poświadcza, że spółka figuruje w rejestrze spółek lub rejestrze spółek zagranicznych oraz uiściła wszystkie opłaty, opłaty roczne i kary, a także wskazuje, czy złożono akty połączenia, konsolidacji lub porozumienia, które jednak nie weszły jeszcze w życie, czy spółka znajduje się w stanie dobrowolnej likwidacji oraz czy wszczęto postępowanie w sprawie wykreślenia z rejestru.
  • Poświadczone kopie dokumentów założycielskich — zgodnie z ustawą z 2022 r. są to statut i regulamin wewnętrzny; starsza terminologia „akt założycielski i statut” zachowała się wyłącznie w odniesieniu do spółek utworzonych na podstawie uchylonych ustaw. Poświadczone kopie stanowią dowód prima facie i są dopuszczalne tak samo jak oryginały.
  • Wyszukiwanie danych spółki lub wyciąg — krótkie, szczegółowe oraz dostosowane do indywidualnych potrzeb wyciągi z systemu internetowego. Ustawowy wzór szczegółowego wyciągu dotyczącego analogicznej nazwy handlowej zawiera numer rejestracyjny, datę sporządzenia wyciągu i dane zamawiającego, nazwę podmiotu, kategorię, poprzedni numer rejestracyjny, dane przedstawiciela, status, daty rejestracji i ostatniej zmiany, datę sprawozdawczą, wszelkie terminy toczących się postępowań w sprawie wykreślenia z rejestru, likwidacji, zamknięcia lub przywrócenia działalności, siedzibę i dane kontaktowe, charakter działalności oraz dane właściciela.
  • Roczne sprawozdanie — złożone sprawozdanie, przechowywane przez rejestratora, a zatem dostępne do wglądu i kopiowania.
  • Zaświadczenie o kontynuacji działalności oraz zaświadczenie o zaprzestaniu działalności — potwierdzające kontynuację działalności w Belize oraz zaprzestanie działalności poza tym krajem, przy czym to drugie powoduje wykreślenie z rejestru i publikację w dzienniku urzędowym. Służą one do udowodnienia nieprzerwanej tożsamości korporacyjnej w różnych jurysdykcjach.
  • Zaświadczenie o przywróceniu do rejestru — nowelizacja z 2025 r. wprowadziła możliwość administracyjnego przywrócenia przez rejestratora, dostępne przez określony okres po rozwiązaniu spółki, pod warunkiem posiadania licencjonowanego agenta rejestracyjnego oraz przedłożenia zaktualizowanych rejestrów członków zarządu, akcjonariuszy i ostatecznych beneficjentów rzeczywistych.

Najczęściej zadawane pytania

Czy w Belize nadal obowiązuje odrębny system spółek offshore?

Nie. Ustawa o spółkach w Belize z 2022 r. skonsolidowała przepisy dotyczące spółek krajowych, międzynarodowych spółek handlowych oraz spółek typu „protected cell” w ramach jednego systemu, a mechanizm „ring-fencing” został już zniesiony na mocy nowelizacji z 2018 r.

Czy istniejące międzynarodowe spółki handlowe przeszły na nowy system automatycznie?

Nie. Wymagana była ponowna rejestracja wraz z nadaniem nowego dziewięciocyfrowego numeru spółki oraz wydaniem certyfikatu elektronicznego; rejestr publikuje listę spółek, które nie dokonały ponownej rejestracji.

Czy dane członków i dyrektorów spółki z siedzibą w Belize są zgłaszane do rejestru?

Tak. Ustawa nakłada na spółkę obowiązek złożenia kopii rejestru udziałowców oraz rejestru członków zarządu, a od 2023 r. również rejestru rzeczywistych właścicieli.

Czy informacje o właścicielach rzeczywistych są jawne w Belize?

Nie. Informacje te są składane w rejestrze lub w Komisji Usług Finansowych i ujawniane Komisji oraz właściwym organom; nie ma możliwości publicznego dostępu do tych danych.

Czy spółki z siedzibą w Belize składają sprawozdania finansowe?

Dokumentacja księgowa musi być przechowywana na terenie Belize i przedstawiana na żądanie, jednak nie jest ona składana w rejestrze i nie ma charakteru publicznego. Zgłaszane jest natomiast roczne sprawozdanie, którego termin składania upływa 30 czerwca.

Czy obowiązuje zasada istoty gospodarczej?

Tak. Ustawa o spółkach stosuje przepisy ustawy o substancji ekonomicznej wobec podmiotów utworzonych, zarejestrowanych lub kontynuujących działalność na jej podstawie, przewidując obowiązek składania rocznych sprawozdań, kary oraz wykreślenie z rejestru w przypadku nieprzestrzegania przepisów.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Belize, rejestr spółek w Belize, BCCAR w Belize, ustawa o spółkach w Belize z 2022 r., OBRS w Belize, międzynarodowa spółka handlowa w Belize, zaświadczenie o braku zaległości w Belize, faktyczna własność w Belize, istota gospodarcza w Belize, nazwa handlowa w Belize, spółka z wydzielonym portfelem, Komisja Usług Finansowych w Belize