W Burundi prowadzi się jeden krajowy rejestr handlowy, Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) — Rejestr Handlowy i Spółek. W odróżnieniu od większości sąsiadów w regionie Burundi nie jest państwem członkowskim OHADA, dlatego prawo spółek opiera się na przepisach krajowych: Kodeksie handlowym z 2015 r. oraz Kodeksie spółek prywatnych i spółek z udziałem publicznym z 2011 r.

Rejestr przedsiębiorstw w Burundi

Rejestr nie jest prowadzony przez sąd. Artykuł 34 Kodeksu handlowego (Loi n°1/01 z dnia 16 stycznia 2015 r.) powierza prowadzenie RCS, wraz z rejestrem identyfikacji podatkowej, agencji ds. promocji inwestycji. Agencja ta została przekształcona w Agence de Développement du Burundi (ADB) na mocy dekretu nr 100/255 z dnia 15 listopada 2021 r.; statut nadal odnosi się do poprzedniej API, a obie instytucje należy traktować jako ten sam podmiot, nadal działający w domenie investburundi.bi.

Rejestracja odbywa się za pośrednictwem punktu kompleksowej obsługi ( guichet unique de création d’entreprises), a zgłoszenia można dokonywać za pośrednictwem serwisu www.easybusiness.bi lub strony internetowej samej agencji. Istotna w praktyce konsekwencja art. 72: w momencie rejestracji w RCS agencja jednocześnie wpisuje przedsiębiorcę do rejestru identyfikacji podatkowej i wydaje numer identyfikacji podatkowej (Numéro d’Identification Fiscale – NIF). Zaświadczenie wydane na zakończenie procesu zawiera zatem zarówno numer NIF, jak i numer RC.

Sądy nie zniknęły z tego obrazu. Jawność czynności korporacyjnych osiąga się poprzez złożenie ich w sekretariacie Sądu Gospodarczego „w załączniku do Rejestru Handlu i Spółek” oraz wywieszenie ogłoszenia na tablicy ogłoszeń sądowej; roczne sprawozdania finansowe spółek, które mają obowiązek ich przedkładać, trafiają do tego samego sekretariatu sądowego; odwołanie od odmowy rejestracji kieruje się do sądu gospodarczego; natomiast o dobrowolne wykreślenie z rejestru wnioskuje się w piśmie skierowanym do prezesa tego sądu. Ministerstwo Handlu otrzymuje comiesięczny wykaz przedsiębiorców zarejestrowanych i wykreślonych z rejestru.

Przedsiębiorcy indywidualni rejestrują się w tym samym RCS w ciągu 30 dni od rozpoczęcia działalności. Wyjątek stanowi jedna kategoria: „commerçant ambulant”, czyli handlowiec obwoźny, który jest zwolniony z obowiązku rejestracji w RCS i zamiast tego otrzymuje bezpłatny numer identyfikacyjny przedsiębiorcy od swojej gminy, która prowadzi oddzielny rejestr handlowców obwoźnych.

Formy prawne podmiotu gospodarcze, które mogą być rejestrowane w Burundi

Artykuły 162 i 163 kodeksu spółek z 2011 r. zawierają wyczerpujący wykaz tych form. Podmioty posiadające osobowość prawną, a zatem podlegające rejestracji:

  • Société civile — spółka niehandlowa; co najmniej dwóch wspólników, ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność proporcjonalnie do posiadanych udziałów w kapitale.
  • Société en Nom Collectif (SNC) — spółka jawna; wszyscy wspólnicy prowadzą działalność handlową i ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność solidarną.
  • Société en Commandite Simple (SCS) — spółka komandytowa; komplementariusze ponoszą nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność, a komandytariusze ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu.
  • Société de Personnes à Responsabilité Limitée (SPRL) — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; od 2 do 50 wspólników, odpowiedzialność ograniczona do wniesionych wkładów. Liczba wspólników powyżej 50 zobowiązuje do przekształcenia w spółkę akcyjną (SA) w ciągu jednego roku.
  • Société Unipersonnelle (SU) — jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dostępna dla osób fizycznych lub prawnych, z odpowiedzialnością ograniczoną do wkładu wniesionego. SU nie może samodzielnie utworzyć innej SU.
  • Société Coopérative — co najmniej dwóch członków, kapitał zmienny, odpowiedzialność ograniczona do wkładu.
  • Société Anonyme (SA) — spółka akcyjna; co najmniej trzech akcjonariuszy, odpowiedzialność ograniczona do wniesionego wkładu kapitałowego; jedyna forma prawna uprawniona do przeprowadzania oferty publicznej.

Obok nich istnieją dwie formy z udziałem publicznym: Société Publique (SP), będąca własnością państwa, gminy lub podmiotu publicznego, oraz Société Mixte (SM), będąca spółką mieszaną o charakterze publiczno-prywatnym. Oddział, biuro lub agencja spółki zagranicznej nie posiada odrębnej osobowości prawnej, ale musi zostać wpisana do rejestru RCS.

Dwie struktury są wyraźnie wyłączone z rejestracji, ponieważ nie posiadają osobowości prawnej: société en participation oraz société de fait.

W kwestii kapitału art. 17 pozostawia ustalenie wysokości kapitału wspólnikom: nie ma ogólnego ustawowego minimum, choć przepisy sektorowe mogą je określać w przypadku bankowości, ubezpieczeń, górnictwa i podobnych rodzajów działalności. Obowiązują jednak zasady dotyczące wpłacania kapitału — w przypadku spółki SPRL kapitał musi być w całości subskrybowany, przy czym co najmniej jedna trzecia musi zostać wpłacona w momencie założenia spółki, a pozostała część w ciągu dwóch lat; natomiast w przypadku spółki SA kapitał musi być w całości subskrybowany, przy czym co najmniej jedna trzecia wkładów pieniężnych musi zostać wpłacona w momencie subskrypcji, a pozostała część w ciągu dwóch lat od rejestracji.

Warto przedstawić trzy wyjaśnienia, ponieważ są one często błędnie interpretowane. W prawie burundyjskim nie istnieje pojęcie „groupement d’intérêt économique” — termin ten nie pojawia się w żadnym z kodeksów. „Entreprise individuelle” nie jest formą spółki, lecz po prostu jednoosobową działalnością gospodarczą wpisaną do rejestru RCS. W praktyce internetowy punkt kompleksowej obsługi agencji oferuje jedynie formy prawne SU, SPRL, SA oraz oddział lub spółkę zależną; formy takie jak SNC, SCS, „société civile” oraz spółdzielnie nie figurują wśród opcji dostępnych online. Spółdzielnie podlegają w każdym razie odrębnym przepisom, określonym w ustawie nr 1/012 z dnia 28 czerwca 2017 r., a nadzór nad nimi sprawuje ANACOOP; projekt ustawy nowelizacyjnej został przyjęty przez Zgromadzenie Narodowe w dniu 6 maja 2025 r., jednak nie udało się potwierdzić faktu jej ogłoszenia.

Dane publiczne i zastrzeżone w burundyjskim rejestrze

Sytuacja prawna jest korzystna. Artykuł 38 Kodeksu handlowego przyznaje każdej osobie prawo do bezpłatnego wglądu do rejestru w oddziale oraz do uzyskania wyciągów na własny koszt.

W praktyce możliwości są bardziej ograniczone: w Burundi nie istnieje publiczna wyszukiwarka spółek online. Platforma easybusiness jest portalem aplikacyjnym i do zarządzania przepływem pracy, a nie wyszukiwarką; nawet sprawdzenie dostępności nazwy odbywa się w ramach uwierzytelnionego procesu rejestracji. Żadna strona rządowa Burundi nie publikuje otwartych wyciągów danych ani zbiorczych plików dotyczących spółek. Wgląd w rejestr wymaga zatem osobistego zgłoszenia się do agencji.

Publikacja aktów korporacyjnych odbywa się zgodnie ze starszym wzorcem, polegającym na wywieszeniu na tablicy ogłoszeń właściwego sądu oraz zamieszczeniu w czasopiśmie uprawnionym do publikowania ogłoszeń prawnych, przy czym ustawy ukazują się w „Bulletin Officiel du Burundi”.

Sprawozdania finansowe są składane wyłącznie w trzech formach. Spółki typu SA, société publique oraz société mixte mają obowiązek złożenia rocznych sprawozdań finansowych w dwóch egzemplarzach w sekretariacie sądu, przyłączonym do Rejestru Handlowego (RCS), w terminie jednego miesiąca od zatwierdzenia przez wspólników, przy czym wyciąg z tych sprawozdań jest wywieszany na tablicy ogłoszeń sądu. Spółki typu SPRL, SU, SNC, SCS oraz société civile nie mają w ogóle obowiązku składania sprawozdań finansowych. Żadna z tych czynności nie odbywa się online.

W kwestii rzeczywistych właścicieli sytuacja jest niezwykle jasna: w Burundi nie istnieje rejestr rzeczywistych właścicieli. Krajowa ocena ryzyka prania pieniędzy opublikowana przez jednostkę wywiadu finansowego jednoznacznie stwierdza, że w kraju nie istnieje krajowy rejestr rzeczywistych właścicieli, i zaleca jego utworzenie, powierzając to zadanie agencji rozwoju. Obowiązująca ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, Loi n°1/08 z dnia 27 marca 2025 r., nakłada obowiązek prowadzenia ewidencji rzeczywistych właścicieli wyłącznie na instytucje objęte tym obowiązkiem. Dane te nie są zatem gromadzone centralnie ani udostępniane publicznie.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Certificat d’immatriculation — zaświadczenie o rejestracji wydawane przez agencję pocztą elektroniczną po zakończeniu procedury, zawierające zarówno numer NIF, jak i numer RC. Stanowi ono podstawowy dowód istnienia podmiotu prawnego oraz tożsamości podatkowej i jest wymagane w przypadku otwierania rachunków bankowych, uzyskiwania zezwoleń oraz udziału w przetargach.
  • Wyciąg z Rejestru Handlowego i Spółek (Extrait du Registre du Commerce et des Sociétés ) — wyciąg z rejestru wydawany każdej osobie na żądanie zgodnie z art. 38, zawierający zarejestrowane dane: tożsamość lub nazwę firmy, formę prawną, przedmiot działalności, adres, numer RCS oraz późniejsze wpisy. Standardowy dokument służący do przeprowadzenia analizy due diligence.
  • Wpis uzupełniający — wpis potwierdzający zmianę danych rejestrowych.
  • Duplicata z rejestru handlowego — duplikat zastępujący utracony oryginał, wydawany na podstawie zaświadczenia o utracie wydanego przez policję sądową lub prokuratora.
  • Kopie statutu — kopie poświadczonego statutu spółki, którego egzemplarz jest składany w momencie rejestracji i który jest ponownie wymagany w przypadku wprowadzania zmian oraz wykreślenia z rejestru.
  • Zaświadczenie o braku zaległości podatkowych — zaświadczenie o braku zaległości podatkowych wydane przez organ skarbowy, wymagane do wykreślenia z rejestru oraz do uzyskania koncesji górniczych.

Uwaga dotycząca nazewnictwa: nie udało się potwierdzić w żadnym oficjalnym źródle burundyjskim istnienia odrębnego dokumentu o nazwie „attestation d’immatriculation”. Oficjalną nazwą tego dokumentu jest „certificat d’immatriculation”.

Kolejne praktyczne ostrzeżenie dla wszystkich osób weryfikujących dane dotyczące Burundi w Internecie. W sierpniu 2026 r. strona internetowa organu skarbowego zgłaszała krytyczny błąd aplikacji, oficjalna baza danych prawnych zgłaszała błąd serwera, a strony Ministerstwa Handlu, Ministerstwa Sprawiedliwości oraz banku centralnego w ogóle nie odpowiadały. Strona prezydenta działa, ale archiwum ogłoszonych ustaw kończy się na roku 2023. Główna weryfikacja opiera się obecnie na agencji rozwoju, urzędzie prezydenta, Zgromadzeniu Narodowym oraz jednostce wywiadu finansowego.

Najczęściej zadawane pytania

Kto prowadzi rejestr spółek w Burundi?

Agence de Développement du Burundi, następca agencji ds. promocji inwestycji, zgodnie z art. 34 Kodeksu handlowego z 2015 r. Rejestru nie prowadzi sąd.

Czy Burundi jest członkiem OHADA?

Nie. Burundi stosuje własny Kodeks handlowy z 2015 r. oraz Kodeks spółek z 2011 r., a nie jednolite akty OHADA.

Czy można wyszukiwać burundyjskie przedsiębiorstwa w Internecie?

Nie. Nie istnieje publiczna wyszukiwarka spółek online. Prawo przewiduje bezpłatny wgląd do rejestru w siedzibie agencji oraz wydawanie wyciągów na żądanie za opłatą, jednak platforma internetowa służy wyłącznie do składania wniosków.

Jaka jest minimalna wysokość kapitału zakładowego w Burundi?

Nie ma ogólnego ustawowego minimum; wysokość kapitału jest ustalana dowolnie przez wspólników, a progi określają jedynie przepisy sektorowe, takie jak te dotyczące bankowości lub ubezpieczeń.

Które burundyjskie spółki składają roczne sprawozdania finansowe?

Jedynie spółki akcyjne (société anonyme), spółki publiczne (société publique) oraz spółki mieszane (société mixte) są zobowiązane do złożenia sprawozdań finansowych w rejestrze sądu gospodarczego w terminie jednego miesiąca od ich zatwierdzenia. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SPRL), spółki jednoosobowe (SU) oraz spółki osobowe nie mają obowiązku składania sprawozdań finansowych.

Czy w Burundi istnieje rejestr rzeczywistych właścicieli?

Nie. W krajowej ocenie ryzyka stwierdzono, że nie istnieje krajowy rejestr rzeczywistych właścicieli, i zalecono jego utworzenie; obowiązek ten spoczywa obecnie na instytucjach objętych tym wymogiem.

Co otrzymuje się po zarejestrowaniu burundyjskiej spółki?

Certyfikat rejestracji (certificat d’immatriculation) wydany przez agencję, zawierający zarówno numer w rejestrze handlowym, jak i numer identyfikacji podatkowej.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Burundi, rejestr spółek w Burundi, Rejestr Handlu i Spółek w Burundi, RCS w Burundi, Agencja Rozwoju Burundi, ADB w Burundi, easybusiness.bi, SPRL w Burundi, spółka jednoosobowa w Burundi, zaświadczenie o rejestracji w Burundi, numer identyfikacji podatkowej (NIF) w Burundi, wyciąg z RCS w Burundi