Rejestry spółek w Kostaryce prowadzi „Registro de Personas Jurídicas” — Rejestr Osób Prawnych — który obejmuje „Registro Mercantil” oraz rejestry stowarzyszeń cywilnych, fundacji i spółek cywilnych. Jest to jeden z rejestrów wchodzących w skład „Registro Nacional”, autonomicznego organu podlegającego Ministerstwu Sprawiedliwości i Pokoju.

Rejestr przedsiębiorstw w Kostaryce

Rejestr działa online za pośrednictwem strony rnpdigital.com. Jego jednolity system wyszukiwania i certyfikacji łączy bezpłatną sekcję wyszukiwania, w której można sprawdzić status zgłoszenia, numer tomu (tomo) i wpisu (asiento) oraz ewentualne nieprawidłowości, z płatnymi certyfikatami cyfrowymi. Oddzielna platforma Ventanilla Digital obsługuje składanie dokumentów, a wydane certyfikaty cyfrowe można zweryfikować i pobrać za pośrednictwem dedykowanej strony. Podstawą prawną jest „Reglamento del Registro de Personas Jurídicas” (Rozporządzenie w sprawie Rejestru Osób Prawnych), Dekret nr 44648-MJP.

Identyfikatorem mającym znaczenie w praktyce jest cédula jurídica. Zgodnie z art. 136 i 137 rozporządzenia każdy zarejestrowany podmiot musi posiadać taki identyfikator; w przypadku sociedad anónima oraz sociedad de responsabilidad limitada Krajowy Rejestr przypisuje go automatycznie w momencie rejestracji, natomiast inne podmioty muszą złożyć wniosek o jego nadanie.

Kostaryka charakteryzuje się silnie notarialnym systemem. Rejestracja odbywa się na podstawie notarialnego aktu publicznego lub autentycznego dokumentu sądowego lub administracyjnego, dlatego też założenia spółek, zmiany w statucie, pełnomocnictwa, rozwiązania spółek oraz przeniesienia udziałów trafiają do rejestru w formie notarialnej escritura pública lub protokołu sądowego. Funkcja notarialna podlega przepisom Código Notarial, Ley 7764, a nadzór nad nią sprawuje Dirección Nacional de Notariado.

Oprócz rejestru funkcjonuje portal typu „jedno okienko” – CrearEmpresa – prowadzony w ramach programu e-administracji, który łączy notarialną rejestrację nowej spółki handlowej w Registro Nacional z uzyskaniem gminnego pozwolenia na zagospodarowanie terenu oraz koncesji na prowadzenie działalności gospodarczej.

Na uwagę zasługuje jedna cecha strukturalna, ponieważ ma ona konsekwencje dla rejestru: roczny podatek od osób prawnych zgodnie z ustawą nr 9428 jest należny od każdej zarejestrowanej spółki, zarówno prowadzącej działalność, jak i nieaktywnej. Zaległości w płatnościach blokują zarówno wydawanie zaświadczeń, jak i rejestrację dokumentów dotyczących danego podmiotu, a rejestr publikuje ogłoszenia o likwidacji w stosunku do podmiotów uporczywie zalegających z płatnościami.

Osoby prowadzące działalność gospodarczą na własny rachunek pozostają poza tym systemem. Osoba fizyczna prowadząca działalność zarobkową (persona física con actividad lucrativa) w ogóle nie figuruje w rejestrze przedsiębiorstw; osoba ta rejestruje się wyłącznie w administracji podatkowej w ramach Registro Único Tributario, a jej status podatkowy można sprawdzić publicznie, bez konieczności logowania, za pośrednictwem publicznego systemu informacji urzędu skarbowego.

Formy prawne, które można zarejestrować w Kostaryce

Artykuł 11 lit. a) dekretu nr 44648-MJP określa zakres: spółki handlowe i cywilne, stowarzyszenia cywilne, fundacje, jednoosobowe przedsiębiorstwo z ograniczoną odpowiedzialnością oraz oddziały spółek zagranicznych.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — spółka akcyjna, stanowiąca dominującą formę prawną. Akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości subskrybowanych przez nich akcji.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. lub Ltda.) — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której kapitał podzielony jest na udziały (cuotas), a członkowie ponoszą odpowiedzialność w zakresie wniesionego wkładu. Przeniesienia udziałów podlegają rejestracji w Registro Mercantil, co ma rzeczywisty wpływ na przejrzystość, co omówiono poniżej.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — spółka jawna, w której wszyscy wspólnicy ponoszą odpowiedzialność solidarną i nieograniczoną. W praktyce rzadko spotykana.
  • Sociedad en Comandita Simple — prosta spółka komandytowa, w której komplementariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, a komandytariusze – odpowiedzialność ograniczoną do wysokości wniesionego wkładu. Również rzadko spotykana. Należy zauważyć, że forma „comandita por acciones” nie figuruje w oficjalnych źródłach jako podlegająca rejestracji.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — forma prawna dla jednoosobowej działalności gospodarczej, która oddziela majątek przedsiębiorstwa właściciela od jego majątku osobistego. Rzadko stosowana.
  • Sucursal de sociedad extranjera — oddział spółki zagranicznej. Nie stanowi on odrębnej osoby prawnej, a odpowiedzialność ponosi zagraniczna spółka dominująca, jednak musi on zostać zarejestrowany i otrzymuje numer identyfikacyjny (cédula jurídica).
  • Sociedad Civil — spółka cywilna, wpisana do tego samego rejestru.
  • Asociaciones i Fundaciones — stowarzyszenia i fundacje, osoby prawne o charakterze niekomercyjnym zarejestrowane w Registro de Personas Jurídicas.

Spółdzielnie stanowią wyjątek, który sprawia trudności w większości wykazów kontrolnych: nie są one rejestrowane w Registro Nacional. Ich rejestracją oraz nadaniem osobowości prawnej zajmuje się Ministerstwo Pracy i Ubezpieczeń Społecznych za pośrednictwem swojego departamentu ds. organizacji społecznych, przy czym instytut spółdzielczy poświadcza jedynie wcześniej studium wykonalności oraz wniesiony kapitał. Odpowiedzialność członków jest ograniczona do wysokości ich wkładów.

Dane publiczne i zastrzeżone w kostarykańskim rejestrze

Część publiczna jest stosunkowo bogata w informacje. Zgodnie z własnym przewodnikiem usług rejestru, podczas zapytania wyświetlane są : nazwa podmiotu i numer identyfikacyjny (cédula jurídica), skład zarządu, przedstawicielstwo prawne i jego ograniczenia, siedziba, kapitał zakładowy, pełnomocnictwa, zarejestrowane zmiany od listopada 2003 r., obciążenia i ustalenia oraz kopie samych aktów notarialnych.

Informacje o akcjonariuszach nie są jednak jawne. Nie istnieje żaden wykaz akcjonariuszy, a oficjalny katalog usług nie oferuje takiej usługi. Rejestr akcjonariuszy spółki akcyjnej (sociedad anónima) stanowi prywatny rejestr spółki i nie jest składany w rejestrze. Jedynym istotnym wyjątkiem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (S.R.L.): ponieważ przeniesienia udziałów podlegają obowiązkowi rejestracji, posiadacze udziałów mogą być widoczni w aktach rejestru.

Ogłoszenia dotyczące spółek i stowarzyszeń publikowane są w „La Gaceta”, dzienniku urzędowym. Kwestia budząca niejasności, którą warto wyjaśnić: „Boletín Judicial” jest bezpłatną publikacją dzienną wydawaną przez wymiar sprawiedliwości, zawierającą ogłoszenia sądowe, administracyjne i notarialne, i nie służy do publikacji ogłoszeń dotyczących rejestracji spółek.

Kwestia rzeczywistych właścicieli jest rozpatrywana całkowicie poza rejestrem i nie ma charakteru publicznego. Rejestr przejrzystości i rzeczywistych właścicieli (Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales – RTBF) jest prowadzony i przechowywany przez Bank Centralny Kostaryki, a zgłoszenia dokonywane są za pośrednictwem platformy Central Directo przy użyciu kostarykańskiego certyfikatu podpisu cyfrowego. Dane są zaszyfrowane; sam bank centralny nie ma do nich wglądu, a dostęp ograniczony jest do administracji podatkowej oraz Kostarykańskiego Instytutu ds. Narkotyków. Istnieją dwa wąskie, zautomatyzowane rodzaje zapytań — kontrola zgodności sprawdzająca, czy podmiot złożył zgłoszenie, oraz zapytanie obywatelskie, dzięki któremu osoba fizyczna może sprawdzić, czy została uwzględniona w rejestrze. Podstawą prawną jest ustawa nr 9416 wraz z Kodeksem Podatkowym, ustawą nr 8204 oraz obowiązującym rozporządzeniem nr 44390-H, wydanym na mocy wspólnej uchwały organów podatkowych. Zwykły termin składania deklaracji przypada na okres od 1 do 30 kwietnia każdego roku, a nowo zarejestrowane podmioty muszą złożyć deklarację w ciągu 20 dni roboczych od rejestracji.

Niezastosowanie się do tych przepisów pociąga za sobą podwójne konsekwencje. Zgodnie z art. 84 bis Kodeksu Podatkowego nakłada się grzywnę w wysokości 2% dochodu brutto z poprzedniego okresu, z zastrzeżeniem minimalnej i maksymalnej kwoty wyrażonej w wynagrodzeniach podstawowych; ponadto Krajowy Rejestr nie może wydawać zaświadczeń ani rejestrować dokumentów dla danego podmiotu, a notariusze mają obowiązek odnotować fakt nieprzestrzegania przepisów w każdym sporządzanym przez siebie akcie notarialnym.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Certificación de Personería Jurídica — zaświadczenie o istnieniu podmiotu, zawierające dane identyfikacyjne podmiotu (cédula jurídica), informacje o przedstawicielach prawnych i ich uprawnieniach, siedzibie oraz okresie obowiązywania. Dokument ten jest wymagany przez banki, kontrahentów i sądy w celu ustalenia, kto może zaciągać zobowiązania w imieniu spółki.
  • „Literal Rápida de Personas Jurídicas” — pełny odpis z rejestru i najbardziej kompletny pojedynczy dokument: skład zarządu, reprezentacja, siedziba, kapitał zakładowy oraz przyznane uprawnienia. Standardowy instrument służący do przeprowadzania analizy due diligence oraz weryfikacji tożsamości klientów (KYC).
  • Certificación de Cédula Jurídica — poświadczające nazwę podmiotu oraz numer identyfikacyjny.
  • Certificación Histórica de Movimientos — historia zarejestrowanych zmian od listopada 2003 r.
  • Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica — wykaz aktualnych, zarejestrowanych udziałów danej osoby w różnych podmiotach, przydatny do mapowania ról pełnionych w ramach grupy lub przez konkretną osobę.
  • Certificación de Poderes — rodzaj, uprawnienia, ograniczenia oraz okres ważności pełnomocnictw.
  • Zaświadczenie o obciążeniach — środki sądowe lub administracyjne mające wpływ na wpis w rejestrze.
  • Certificación de Imágenes — poświadczone kopie treści aktów notarialnych.
  • Estudio Registral de Personas Jurídicas — szczegółowa analiza rejestrowa sporządzona na podstawie tomów i akt.

Dwa dokumenty, o które często się zwraca, nie istnieją. Nie ma certyfikatu akcjonariuszy (certificación de accionistas) ani żadnego innego rodzaju zaświadczenia dla akcjonariuszy. Nie ma również zaświadczenia o statusie RTBF: zgodnie z wytycznymi samego organu podatkowego ani bank centralny, ani ministerstwo, ani instytut ds. narkotyków nie mogą poświadczyć, czy dana osoba figuruje w rejestrze rzeczywistych właścicieli. Dostępne są natomiast potwierdzenie złożenia wniosku w systemie oraz dwa opisane powyżej automatyczne zapytania.

Należy wyraźnie zaznaczyć jedno zastrzeżenie dotyczące źródeł: nie udało się uzyskać dokładnej numeracji artykułów „Código de Comercio” dotyczących wykazu formularzy spółek oraz oddziałów zagranicznych z oficjalnej bazy danych aktów prawnych, która podczas sprawdzania zwracała błędy. Powyższy wykaz pochodzi zatem z dekretu nr 44648-MJP oraz z własnego przewodnika rejestru dotyczącego kwalifikacji.

Najczęściej zadawane pytania

Jaki jest oficjalny rejestr spółek w Kostaryce?

Jest to Registro de Personas Jurídicas, obejmujący Registro Mercantil, stanowiący część Registro Nacional podlegającego Ministerstwu Sprawiedliwości i Pokoju, działający pod adresem rnpdigital.com.

Czym jest cédula jurídica?

Unikalny numer identyfikacyjny osoby prawnej. Jest on przyznawany automatycznie przez Registro Nacional w momencie rejestracji spółki akcyjnej (sociedad anónima) lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S.R.L.); inne podmioty muszą złożyć wniosek o jego nadanie.

Czy listy udziałowców kostarykańskiej spółki są jawne?

Nie. Księga akcjonariuszy spółki akcyjnej (sociedad anónima) ma charakter niepubliczny i nie wydaje się zaświadczeń dla akcjonariuszy. Przeniesienia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (S.R.L.) podlegają rejestracji, dlatego też posiadacze udziałów mogą figurować w rejestrze.

Czy kostarykański rejestr rzeczywistych właścicieli jest jawny?

Nie. Rejestr RTBF jest przechowywany w postaci zaszyfrowanej przez Bank Centralny, który nie ma do niego wglądu; dostęp do niego mają wyłącznie organy podatkowe oraz Kostarykański Instytut ds. Narkotyków.

Czy osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą figurują w kostarykańskim rejestrze przedsiębiorstw?

Nie. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą rejestruje się wyłącznie w administracji podatkowej w ramach Registro Único Tributario, a jej status można tam publicznie sprawdzić.

Który dokument potwierdza, kto może podpisywać w imieniu kostarykańskiej spółki?

Certificación de Personería Jurídica, w której określono przedstawicieli prawnych oraz zakres ich uprawnień.

Czy spółdzielnie są rejestrowane w Registro Nacional?

Nie. Spółdzielnie uzyskują osobowość prawną za pośrednictwem Ministerstwa Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, a nie w ramach Registro Nacional.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Kostaryce, rejestr spółek w Kostaryce, Krajowy Rejestr w Kostaryce, rejestr osób prawnych, rejestr handlowy w Kostaryce, numer identyfikacyjny osoby prawnej, spółka akcyjna w Kostaryce, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SRL) w Kostaryce, zaświadczenie o osobowości prawnej, RTBF w Kostaryce, faktyczna własność w Kostaryce, CrearEmpresa w Kostaryce