Dżibuti prowadzi krajowy „Registre du Commerce et des Sociétés” (RCS) – Rejestr Handlowy i Spółek. Dżibuti nie jest członkiem OHADA: prawo spółek i prawo rejestrowe tego kraju zawarte są w jednym krajowym „Code de commerce” przyjętym w 2011 r., którego Księga I, rozdział 3 reguluje kwestie związane z rejestrem, a Księga III zawiera przepisy dotyczące prawa spółek.

Rejestr spółek w Dżibuti

Rejestr nie jest prowadzony przez sekretariat sądowy. Artykuł L.1300-3 Kodeksu handlowego stanowi, że RCS jest prowadzony przez Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale (ODPIC) – publiczną instytucję ds. własności przemysłowej i handlowej podlegającą Ministerstwu Handlu, utworzoną na mocy ustawy nr 49/AN/08/6ème L oraz zorganizowaną na mocy dekretu nr 2009-0271/PR/MCI, na mocy którego powierzono mu prowadzenie centralnego rejestru handlowego oraz rejestru alfabetycznego.

Władza sądownicza pełni rolę nadzorczą. Kodeks nadal posługuje się terminami „greffe” i „greffier” w odniesieniu do funkcji sekretarza sądowego; rejestry chronologiczne i analityczne muszą być co kwartał parafowane przez sędziego wyznaczonego przez prezesa sądu pierwszej instancji, a prokurator sprawuje nadzór nad rejestrem.

Rejestracja odbywa się za pośrednictwem guichet unique – oddziału krajowej agencji promocji inwestycji, w którym wspólnie działają rejestr, administracja podatkowa, fundusz ubezpieczeń społecznych oraz policja. Oficjalna procedura państwowa przebiega w siedmiu etapach: uzyskanie certyfikatu negatywnego dotyczącego nazwy, sporządzenie statutu, wpłata kapitału, rejestracja statutu w urzędzie skarbowym, wpis do RCS, uzyskanie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej ( patente ) oraz rejestracja w systemie ubezpieczeń społecznych.

Osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą są rejestrowane w tym samym RCS jako „personne physique ” lub „entreprise individuelle”.

Strefy wolnocłowe stanowią odrębny świat. Jedynym organem administracyjnym i rejestratorem w tym obszarze jest Urząd ds. Portów i Stref Wolnocłowych w Dżibuti: załącznik do Kodeksu Handlowego stanowi, że wyłącznie Urząd ten rejestruje podmioty działające w strefach wolnocłowych i wydaje im dokumenty założycielskie, a także prowadzi własny rejestr handlowy stref wolnocłowych, z oddzielnym rejestrem dla każdej formy prawnej przedsiębiorstwa. Każdy, kto opiera się na numerach artykułów dotyczących stref wolnocłowych, powinien pamiętać, że opublikowany tekst kodeksu zawiera ostrzeżenie, iż jego numeracja odpowiada projektowi z 2010 r., a zatem odniesienia te mają charakter orientacyjny, a nie ostateczny.

Dwie uwagi na marginesie. Na żadnej oficjalnej stronie internetowej nie udało się znaleźć odrębnego, samodzielnego kodeksu spółek ani informacji o reformie prawa spółek lub prawa rejestrowego przeprowadzonej po 2011 roku; agencja inwestycyjna sygnalizuje gruntowną zmianę kodeksu poprzez pozycję w menu, która odsyła do niedokończonej strony testowej, co oznacza, że reforma została ogłoszona, ale nie została oficjalnie udokumentowana. Ponadto, choć opisuje się, że administracja podatkowa zajmuje się rejestracją podatkową spółek, nie udało się znaleźć żadnej oficjalnej strony opisującej numer identyfikacji podatkowej dla spółek z kontynentu — jedynym oficjalnym źródłem, które go wymienia, jest procedura celna dotycząca strefy wolnocłowej.

Formy prawne, które można zarejestrować w Dżibuti

  • Entreprise individuelle — przedsiębiorstwo jednoosobowe, nieposiadające odrębnej osobowości prawnej i ponoszące pełną odpowiedzialność osobistą za długi przedsiębiorstwa.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której odpowiedzialność jest ograniczona do wniesionych wkładów, z liczbą wspólników od jednego do stu. Wysokość kapitału ustala się dowolnie w statucie; w rejestrze wyraźnie zaznaczono, że kodeks nie określa minimalnej wysokości kapitału.
  • Société anonyme (SA) — spółka akcyjna, w której odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wkładów, wymagająca co najmniej siedmiu akcjonariuszy. Kapitał musi być w całości subskrybowany, a akcje płatne gotówką muszą być opłacone co najmniej w połowie w momencie subskrypcji; nie ustalono ustawowej kwoty minimalnej.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — uproszczona spółka akcyjna, z jednym lub większą liczbą akcjonariuszy, z odpowiedzialnością ograniczoną do wniesionych wkładów, charakteryzująca się dużą swobodą w zakresie organizacji wewnętrznej.
  • Société en nom collectif (SNC) — spółka jawna; wszyscy wspólnicy prowadzą działalność gospodarczą i ponoszą solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność.
  • Société en commandite simple (SCS) oraz société en commandite par actions — spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna, w których komplementariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, a komandytariusze – odpowiedzialność ograniczoną do wysokości wkładu.
  • Société civile oraz société civile professionnelle — spółki cywilne; w przypadku spółki cywilnej o charakterze zawodowym przed rejestracją wymagane jest uzyskanie uprzedniej zgody organu zawodowego.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — grupa interesów gospodarczych, którą można utworzyć bez kapitału, której członkowie ponoszą odpowiedzialność z własnego majątku i która nabywa osobowość prawną z chwilą rejestracji.
  • Succursale de société étrangère — oddział spółki zagranicznej, wpisywany do RCS po przedłożeniu poświadczonego statutu, wyciągu z rejestru spółki macierzystej, decyzji o otwarciu oddziału oraz dokumentów tożsamości i zaświadczeń o niekaralności przedstawiciela oddziału.

Spółka typu „société en participation” nie posiada osobowości prawnej i nie podlega rejestracji. Spółdzielnie pozostają całkowicie poza zakresem rejestru RCS: podlegają one przepisom ustawy nr 16/AN/13/7ème L, są tworzone przez co najmniej siedem osób, zatwierdzane przez Ministerstwo Spraw Wewnętrznych we współpracy z ministerstwem branżowym oraz zgłaszane do prefektury.

W strefach wolnocłowych dostępne są następujące formy prawne: spółka strefy wolnocłowej (FZCo) z wieloma udziałowcami, przedsiębiorstwo strefy wolnocłowej (FZE) z jednym udziałowcem oraz oddział w strefie wolnocłowej. Wszystkie te podmioty mają ograniczoną odpowiedzialność i muszą mieć siedzibę na terenie strefy wolnocłowej. Co jest nietypowe dla Dżibuti, formy te wymagają określonego kapitału minimalnego: 140 000 USD dla FZE i 70 000 USD dla FZCo, a także wpłaty depozytu w wysokości 10 000 USD w przypadku oddziału.

Należy zachować ostrożność w odniesieniu do jednego terminu: nie można potwierdzić istnienia systemu rejestracji pod nazwą „Dżibutyjskie Międzynarodowe Centrum Biznesowe” w żadnym oficjalnym źródle; nazwa ta pojawia się wyłącznie w kontekście projektu nieruchomościowego.

Dane publiczne i zastrzeżone w rejestrze dżibutyjskim

Rejestr publikuje oficjalny dziennik urzędowy online. Nowe wpisy rejestrowe są publikowane indywidualnie i można je przeszukiwać; każdy wpis zawiera numer rejestracyjny, nazwę spółki, datę rejestracji, nazwiska członków zarządu, adres oraz wysokość kapitału. Zmiany w rejestrze są publikowane w formie datowanych biuletynów w formacie PDF. Rejestracja oraz zmiany muszą być dodatkowo opublikowane w autoryzowanym dzienniku ogłoszeń prawnych.

Zgodnie z informacjami zawartymi w źródłach urzędowych nie istnieje prawdziwa, pełna baza danych umożliwiająca wyszukiwanie spółek. Portal e-administracji zawiera odnośnik do bazy danych spółek, który prowadzi do serwera, który nie odpowiada, a kilka oficjalnych domen – w tym strona agencji inwestycyjnej oraz starszy adres „guichet unique” – było niedostępnych w momencie sprawdzania. W praktyce strony dziennika urzędowego stanowią publiczne okno na rejestr.

W kwestii rzeczywistych właścicieli sytuacja wygląda tak, że w Dżibuti nie można potwierdzić istnienia żadnego rejestru rzeczywistych właścicieli. Ani rozdział RCS Kodeksu handlowego, ani sam rejestr, ani portal e-administracji nie zawierają wzmianki o bénéficiaires effectifs. Obowiązującą ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy jest ustawa nr 106/AN/24/9ème L z dnia 7 marca 2024 r., jednak w dzienniku urzędowym zamieszczono jedynie skróconą wersję tekstu, w związku z czym nie można zweryfikować w Internecie ewentualnych obowiązków dotyczących faktycznych właścicieli zawartych w tym akcie.

Roczne sprawozdania finansowe muszą zostać zatwierdzone i złożone w RCS zgodnie z wytycznymi samego rejestru, jednak żadne oficjalne źródło ich nie publikuje, a droga publicznego dostępu do nich nie została udokumentowana, dlatego należy je traktować jako niepubliczne.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Extrait — wyciąg z RCS, poświadczający istnienie podmiotu prawnego i zawierający dane zapisane w rejestrze. Jest on ważny przez trzy miesiące i stanowi dokument wykorzystywany w transakcjach handlowych oraz postępowaniach sądowych, zarówno w przypadku osób prowadzących działalność gospodarczą, jak i spółek.
  • Récépissé d’immatriculation i jego duplikaty — pokwitowanie rejestracji wydane w momencie założenia podmiotu, potwierdzające rejestrację; pokwitowanie zmieniające (récépissé modificatif ) potwierdza wprowadzoną zmianę.
  • Attestation d’enregistrement au RCS — potwierdzające wpis podmiotu do rejestru.
  • Attestation générale — zaświadczenie potwierdzające istnienie podmiotu oraz prowadzenie działalności gospodarczej.
  • Zaświadczenie o braku postępowania upadłościowego — potwierdzające, że podmiot nie jest przedmiotem zbiorowego postępowania upadłościowego; jest to rutynowy wymóg w przetargach i przy uzyskiwaniu finansowania.
  • Zaświadczenie o braku wpisu do rejestru RCS — zaświadczenie negatywne potwierdzające, że dana osoba lub nazwa nie są zarejestrowane.
  • Certificat négatif oraz jego duplikat — zaświadczenie o dostępności nazwy i ochronie nazwy handlowej uzyskane przed założeniem spółki.
  • Kopie statutu oraz wszelkich dokumentów przechowywanych przez rejestr — zdeponowane statuty są przechowywane w aktach spółki załączonych do rejestru.
  • Patente — zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej wydawane przez administrację podatkową po przedstawieniu pokwitowania rejestracji, zarejestrowanego statutu oraz umowy najmu; wymagane przed rozpoczęciem działalności handlowej.

Należy uwzględnić ogólną uwagę dotyczącą wiarygodności. Strony internetowe rządu Dżibuti są niekompletne: rejestr i dziennik urzędowy są aktualne i wiarygodne, a strony internetowe organów zarządzających portami i strefami wolnocłowymi są aktualne, jednak podczas weryfikacji nie uzyskano odpowiedzi z kilku domen ministerstw i agencji, a strona Ministerstwa Finansów, na której zamieszczono tekst Kodeksu handlowego, jest poza tym nieaktualna od wielu lat.

Najczęściej zadawane pytania

Kto prowadzi rejestr handlowy w Dżibuti?

ODPIC, dżibutyjski urząd ds. własności przemysłowej i handlowej, zgodnie z art. L.1300-3 Kodeksu handlowego, pod nadzorem sądowym oraz prokuratora.

Czy Dżibuti jest państwem członkowskim OHADA?

Nie. Dżibuti stosuje własny Kodeks handlowy z 2011 r., który zawiera zarówno przepisy dotyczące rejestru, jak i prawo spółek.

Czy w Dżibuti obowiązuje minimalny kapitał zakładowy?

Nie w przypadku spółki SARL, gdzie wysokość kapitału ustala się dowolnie w statucie, a rejestr potwierdza, że nie obowiązuje żadna minimalna kwota. Wyjątek stanowią formy prawne w strefach wolnocłowych, gdzie określono minimalne kwoty dla spółek FZE i FZCo.

Czy można wyszukiwać dżibutyjskie spółki w Internecie?

Tylko częściowo. Rejestr publikuje nowe wpisy oraz akty zmieniające w internetowym dzienniku urzędowym, z którym można się zapoznać, jednak nie ma potwierdzonej informacji o istnieniu kompletnej publicznej bazy danych umożliwiającej wyszukiwanie spółek.

Czy w Dżibuti istnieje rejestr rzeczywistych właścicieli?

Nie można tego potwierdzić. Żadne oficjalne źródło nie wspomina o takim rejestrze, a ustawa z 2024 r. dotycząca przeciwdziałania praniu pieniędzy została opublikowana jedynie w skróconej formie, więc jej treści nie można zweryfikować w Internecie.

W jaki sposób rejestruje się przedsiębiorstwa w strefach wolnocłowych?

Za pośrednictwem Urzędu ds. Portów i Stref Wolnocłowych Dżibuti, który jest jedynym organem rejestrującym w strefach wolnocłowych i prowadzi odrębny rejestr handlowy stref wolnocłowych.

Co potwierdza istnienie przedsiębiorstwa z Dżibuti?

Wypis z rejestru handlowego (RCS), ważny przez trzy miesiące, wraz z pokwitowaniem rejestracji oraz, w razie potrzeby, zaświadczeniem o braku postępowania upadłościowego.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Dżibuti, rejestr spółek w Dżibuti, ODPIC w Dżibuti, Rejestr Handlu i Spółek w Dżibuti, RCS w Dżibuti, punkt kompleksowej obsługi w Dżibuti, ANPI w Dżibuti, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) w Dżibuti, spółka w strefie wolnocłowej w Dżibuti, DPFZA, zaświadczenie o braku zastrzeżeń w Dżibuti, wyciąg z RCS w Dżibuti