W Gwinei przedsiębiorstwa rejestruje się w Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) — Rejestrze Handlu i Kredytu Majątkowego. Gwinea jest państwem członkowskim OHADA: podpisała traktat w 1993 r., ratyfikowała go ustawą nr L/2000/008/AN z dnia 5 maja 2000 r., a traktat wszedł w życie w odniesieniu do tego państwa w dniu 21 listopada 2000 r., w związku z czym jednolite akty OHADA mają bezpośrednie zastosowanie.

Rejestr spółek w Gwinei

Kwestia tego, kto prowadzi rejestr, jest uregulowana przez prawo gwinejskie, a nie przez praktykę. Ustawa L/2021/034/AN z dnia 4 lipca 2021 r., która ustanawia i organizuje sądy gospodarcze, stanowi w art. 8, że zarządzanie RCCM należy do kompetencji sądów gospodarczych. Każdy sąd gospodarczy posiada sekretariat, a Sąd Gospodarczy w Konakry — utworzony na mocy ustawy L/2017/033/AN i właściwy dla strefy specjalnej w Konakry — potwierdza na swojej stronie internetowej, że to właśnie jego sekretariat prowadzi i zarządza RCCM.

Agencja, z którą styka się większość osób, czyli Agence de Promotion des Investissements Privés (APIP), pełni raczej funkcję punktu obsługi klienta niż podmiotu prowadzącego rejestr. Jej punkt kompleksowej obsługi zapewnia jednocześnie trzy usługi: rejestrację w RCCM, nadanie numeru identyfikacji podatkowej oraz publikację ogłoszenia prawnego. Zgodnie z jej wytycznymi późniejsze zmiany i wykreślenia z rejestru kierowane są z powrotem do sądu gospodarczego. APIP posiada regionalne oddziały m.in. w Labé, Kankan, N’Zérékoré i Mamou.

Platformą internetową jest SYNERGUI, krajowy system rejestracji przedsiębiorstw. Trzy z jej stron są publiczne i bezpłatne: archiwum ogłoszeń prawnych, które stanowi jedyną działającą wyszukiwarkę spółek; funkcja sprawdzania dostępności nazwy handlowej; oraz wykaz notariuszy. Utworzenie konta, składanie wniosków i dokonywanie płatności wymaga zalogowania się. Warto zwrócić uwagę na jedną kwestię: platforma nosi obecnie nazwę Rady Rozwoju Gwinei, podczas gdy strona internetowa APIP nadal działa i nadal nazywa tę platformę SYNERGUI; nie znaleziono żadnego oficjalnego dokumentu ustanawiającego tę radę ani przenoszącego funkcje APIP, dlatego nie należy twierdzić, że APIP została zastąpiona.

Numery RCCM mają format GN.TCC.rok.A lub B.sekwencja — GN oznacza Gwineę, TCC oznacza sąd gospodarczy w Konakry, A oznacza osobę fizyczną, a B osobę prawną, przy czym sekwencja numerów rozpoczyna się od nowa każdego roku. Równolegle wydawany jest oddzielny numer formalny.

Rejestrowani są przedsiębiorcy indywidualni, którym przypisuje się numer z serii A. Natomiast przedsiębiorca OHADA jest zwolniony z obowiązku rejestracji i składa jedynie oświadczenie o prowadzeniu działalności — jednak w Gwinei status ten wydaje się nie być stosowany: platforma wymienia go jako formę prawną, ale nie zawiera żadnych wpisów w tym zakresie, a nie udało się odnaleźć żadnego gwinejskiego aktu prawnego określającego progi obrotów przedsiębiorcy OHADA ani związane z tym zachęty.

Ponad lokalnym rejestrem art. 36 ustawy AUDCG przewiduje utworzenie Fichier National, centralizującego wszystkie rejestry, oraz Fichier Régional przy Wspólnym Sądzie Sprawiedliwości i Arbitrażu, centralizującego akta krajowe. Nie udało się potwierdzić, czy w Gwinei istnieje funkcjonujący Fichier National. Wkład Gwinei w regionalny portal RCCM organizacji OHADA okazuje się po sprawdzeniu nieczynnym projektem pilotażowym: około 37 wpisów, wszystkie wprowadzone między lutym a marcem 2020 r., w formacie numeracji niezgodnym z obecnie stosowanym. Portal regionalny nie stanowi zatem użytecznego źródła informacji o spółkach gwinejskich.

Numer RCCM i numer podatkowy są odrębnymi numerami, wydawanymi przez różne organy w ramach tego samego wniosku. Numer identyfikacji podatkowej (Numéro d’Identification Fiscale ) podlega rozporządzeniom ministerialnym z 2016 i 2019 r. i nie figuruje w żadnym publicznym rejestrze, w związku z czym nie ma możliwości publicznego porównania tych dwóch numerów.

Formy prawne, które można zarejestrować w Gwinei

Formy prawne faktycznie oferowane na platformie krajowej to:

  • Entreprise individuelle (EI) — przedsiębiorstwo jednoosobowe. Właściciel ponosi osobistą odpowiedzialność bez ograniczeń. Pod względem liczby podmiotów jest to forma dominująca.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) oraz jej wariant jednoosobowy SARLU — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której członkowie ponoszą odpowiedzialność w zakresie wniesionych wkładów. Jest to domyślna forma prawna dla małych i średnich przedsiębiorstw.
  • Société anonyme (SA) oraz jej jednoosobowa odmiana SA unipersonnelle — spółka akcyjna, w której akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność w zakresie wniesionych wkładów. Stosowana przez banki, ubezpieczycieli oraz większe przedsiębiorstwa podlegające regulacjom.
  • Société par actions simplifiée (SAS) oraz jej jednoosobowa forma, SASU — uproszczona spółka akcyjna, w której odpowiedzialność jest ograniczona do wniesionych wkładów, a zasady zarządzania są dowolnie określane w statucie. Preferowana w przypadku wspólnych przedsięwzięć oraz transakcji z udziałem inwestorów.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — członkowie ponoszą solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność za długi ugrupowania. Stosowana w przypadku konsorcjów i wspólnych zamówień.
  • Succursale — oddział spółki zagranicznej. Nie posiada odrębnej osobowości prawnej; odpowiedzialność ponosi zagraniczna spółka dominująca. Rejestracja wymaga statutu spółki dominującej oraz wyciągu z rejestru spółek polegalizowanych w języku francuskim, dokumentów tożsamości przedstawiciela oraz tytułu własności lub umowy najmu lokalu, w którym znajduje się oddział.
  • Société civile immobilière (SCI) oraz société civile professionnelle (SCP) — spółki cywilne zajmujące się zarządzaniem nieruchomościami oraz prowadzeniem działalności zawodowej, których wspólnicy ponoszą zasadniczo odpowiedzialność wykraczającą poza wysokość wniesionych wkładów.
  • Bureau de représentation oraz bureau de liaison — nieprowadzące działalności handlowej placówki zagranicznej spółki macierzystej, która ponosi odpowiedzialność.

Ustawy OHADA przewidują również możliwość rejestracji — mimo że nie figurują one na własnej liście platformy — société en nom collectif (SNC) — spółki jawnej, której wspólnicy są wyłącznie przedsiębiorcami, ponoszą odpowiedzialność solidarną bez ograniczeń i nie podlegają wymogowi minimalnego kapitału — oraz société en commandite simple (SCS), w której komplementariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, a komandytariusze są odpowiedzialni do wysokości wniesionego wkładu, również bez wymogu minimalnego kapitału. Podlegają rejestracji również przedsiębiorstwa państwowe, przedsiębiorstwa o gospodarce mieszanej oraz instytucje publiczne prowadzące działalność gospodarczą.

Dwie formy prawne pozostają całkowicie poza zakresem rejestru, ponieważ nie posiadają osobowości prawnej: société en participation oraz société créée de fait. Spółdzielnie są wpisywane do odrębnego Rejestru Spółdzielni (Registre des Sociétés Coopératives) prowadzonego przez administrację terytorialną, a nie przez sąd gospodarczy, zgodnie z ustawą nr L/2005/014/AN z dnia 4 lipca 2005 r.; nie udało się ustalić, który organ w Gwinei konkretnie prowadzi ten rejestr obecnie. Stowarzyszenia i organizacje non-profit są wpisywane do rejestru stowarzyszeń prowadzonego przez administrację terytorialną.

W kwestii kapitału Gwinia wprowadziła zdecydowaną zmianę w przepisach krajowych, która jest często błędnie interpretowana. Dekret D/2017/114/PRG/SGG z dnia 24 maja 2017 r. stanowi w art. 3, że ustalenie minimalnego kapitału zakładowego dla utworzenia spółki SARL nie jest już obowiązkowe, a kwotę tę wspólnicy ustalają swobodnie w statucie. Domyślna kwota OHADA wynosząca 1 000 000 FCFA nie ma zatem zastosowania w Gwinei. Ten sam dekret zezwala na sporządzenie statutu spółki SARL w formie prywatnego aktu przygotowanego przez adwokata lub licencjonowanego doradcę prawnego zamiast aktu notarialnego, a także pozwala na wpłatę wkładu kapitałowego za pośrednictwem banku, instytucji kredytowej lub licencjonowanej instytucji mikrofinansowej. W przypadku spółki akcyjnej (société anonyme) punktem odniesienia są kwoty określone przez OHADA, wynoszące 10 000 000 franków CFA, zwiększające się do 100 000 000 franków CFA w przypadku oferty publicznej; nie znaleziono jednak żadnego guinejskiego aktu prawnego ustalającego lub przeliczającego minimalny kapitał zakładowy spółki SA na franki guinejskie — a ponieważ Gwinea posługuje się frankiem guinejskim, a nie frankiem CFA, stanowi to aktualną niejasność, a nie ustaloną kwotę.

Dane publiczne i zastrzeżone w rejestrze gwinejskim

Przepis ustawowy ma charakter otwarty. Artykuł 36 AUDCG stanowi, że informacje zawarte w formularzach złożonych w rejestrze oraz w samym rejestrze służą do wiadomości publicznej, a artykuł 35 nakłada na rejestr obowiązek ich udostępnienia, z zastrzeżeniem ograniczeń prawnych obowiązujących w danym państwie członkowskim.

Zgodnie z art. 46 rejestruje się istotne dane dotyczące osoby prawnej: nazwę spółki, nazwę handlową, przedmiot działalności, formę prawną, kapitał zakładowy wraz z wkładami pieniężnymi i rzeczowymi, adresy siedziby i oddziałów, czas trwania, tożsamość wspólników ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność osobistą, tożsamość członków zarządu, dyrektorów lub wspólników posiadających ogólne uprawnienia do reprezentowania spółki oraz, w razie potrzeby, biegłych rewidentów. Dokumenty uzupełniające obejmują poświadczoną kopię statutu oraz poświadczony wykaz osób pełniących funkcje kierownicze. Rejestruje się dyrektorów; nie rejestruje się natomiast zwykłych akcjonariuszy spółek typu SARL, SA lub SAS – wymieniani są wyłącznie wspólnicy ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność.

W praktyce zakres ten jest węższy niż przewiduje to ustawa. Jedyną działającą bezpłatną bazą danych dostępną publicznie jest archiwum ogłoszeń prawnych, które udostępnia nazwę spółki, formę prawną, numer RCCM oraz datę rejestracji, a także ogłoszenie dostępne do pobrania. Analizując te ogłoszenia: w przypadku osoby prawnej ogłoszenie podaje nazwę, formę prawną, kapitał zakładowy, siedzibę, przedmiot działalności, wkłady pieniężne, czas trwania oraz rok obrotowy — nie wymienia jednak żadnych dyrektorów, akcjonariuszy ani beneficjentów rzeczywistych. W przypadku przedsiębiorcy indywidualnego podaje się nazwisko właściciela. Archiwum sięga jedynie do czerwca 2025 r., ogranicza liczbę wyników do trzydziestu na jedno zapytanie bez paginacji i wydaje się zawierać wyłącznie ogłoszenia o rejestracji. Strona internetowa samego sądu gospodarczego nie oferuje w ogóle możliwości wyszukiwania w RCCM. Rejestr jest zatem otwarty zgodnie z ustawą, ale nie istnieje żadna działająca wyszukiwarka internetowa prowadzona przez prowadzącego rejestr.

W kwestii beneficjentów rzeczywistych ustalenia są jednoznaczne i negatywne. W Gwinei nie istnieje żaden rejestr beneficjentów rzeczywistych, którego istnienie można by potwierdzić na podstawie jakiegokolwiek oficjalnego źródła. Obowiązująca ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, Loi L/2021/024/AN z dnia 16 czerwca 2021 r., definiuje pojęcie właściciela rzeczywistego oraz nakłada na instytucje finansowe i wyznaczone podmioty niefinansowe obowiązki w zakresie identyfikacji i weryfikacji, jednak nie zawiera rozdziału poświęconego przejrzystości osób prawnych ani artykułu ustanawiającego centralny rejestr. Jedynymi rejestrami, o których mowa w tej ustawie, są rejestry stowarzyszeń i organizacji non-profit.

Sprawozdania roczne należą do dokumentów przekazywanych do rejestru zgodnie z art. 35 AUDCG, a katalog produktów OHADA oferuje nawet zaświadczenie o niezłożeniu sprawozdania rocznego, co sugeruje istnienie takiego obowiązku. Nie udało się jednak potwierdzić, czy sprawozdania są faktycznie składane lub dostępne w Gwinei – żadna oficjalna strona gwinejska nie wspomina o składaniu sprawozdań, a żadne wyszukiwanie nie pozwoliło ich znaleźć.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • „Accusé d’enregistrement ” – potwierdzenie rejestracji, wydawane natychmiast po złożeniu wniosku, zawierające datę i nazwę czynności rejestracyjnej oraz numer rejestracyjny. W przypadku spółki lub GIE jest to moment nabycia osobowości prawnej.
  • „Extrait du RCCM” – wyciąg z rejestru, zawierający dane identyfikacyjne podmiotu, formę prawną, przedmiot działalności, siedzibę, kapitał, członków zarządu lub wspólników ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność, numer rejestracyjny oraz status. Jest to standardowy dokument potwierdzający istnienie podmiotu, wymagany przez banki, w przetargach, urzędach celnych oraz przez kontrahentów.
  • Historique des modifications au RCCM — chronologiczna historia wpisów zmieniających, uzupełniających i dodatkowych oraz wpisów o wykreśleniu z rejestru; dokument, o który należy poprosić w celu prześledzenia zmian dotyczących członków zarządu, siedziby, kapitału lub przedmiotu działalności.
  • Statut założycielski i aktualny — statut założycielski oraz aktualny statut w wersji złożonej w rejestrze, wykorzystywane w ramach due diligence przedsiębiorstw, finansowania oraz przejęć.
  • État d’endettement complet ou partiel — zestawienie zarejestrowanych zabezpieczeń na ruchomościach podmiotu: zastawy, zastawy majątkowe, uprawnienia Skarbu Państwa i organów celnych, zastrzeżenie własności oraz leasing. Stanowi to część rejestru dotyczącą zabezpieczeń ruchomości (crédit mobilier) i właśnie dlatego ma ona znaczenie dla kredytodawców.
  • Zaświadczenie o niezłożeniu rocznego sprawozdania finansowego — potwierdzające, że podmiot nie złożył rocznego sprawozdania finansowego.
  • „Certificat de non immatriculation” oraz „certificat de non déclaration d’activité” — zaświadczenia o braku rejestracji potwierdzające, że dana osoba nie jest zarejestrowana lub nie zgłosiła prowadzenia działalności jako przedsiębiorca.
  • Certificat d’opposition oraz certificat de non opposition — dokumenty potwierdzające istnienie lub brak sprzeciwów, wykorzystywane przy sprzedaży przedsiębiorstwa.
  • Publication légale — opublikowane ogłoszenie, które można bezpłatnie pobrać z krajowej platformy i które jest powszechnie wykorzystywane jako nieformalny dowód założenia spółki.

Uwaga dotycząca nazewnictwa: na stronie internetowej sądu w Konakry mowa jest o uzyskaniu „extrait K-bis”. K-bis to dokument z francuskiego rejestru, który nie ma podstawy prawnej w ramach OHADA ani w przepisach Gwinei; termin ten należy traktować jako luźne określenie odpowiadające „extrait du RCCM”, a nie jako rzeczywisty dokument gwinejski. Zaświadczenie o braku zaległości podatkowych jest dokumentem wydawanym przez administrację podatkową, a nie dokumentem rejestrowym.

Najczęściej zadawane pytania

Kto prowadzi rejestr handlowy w Gwinei?

Rejestr prowadzony jest przez sąd gospodarczy na mocy art. 8 ustawy nr L/2021/034/AN z dnia 4 lipca 2021 r. Punkt kompleksowej obsługi APIP pełni funkcję okienka przyjmującego zgłoszenia, a nie podmiotu prowadzącego rejestr.

Czy w Gwinei obowiązuje minimalny kapitał zakładowy dla spółki SARL?

Nie. Dekret D/2017/114/PRG/SGG z dnia 24 maja 2017 r. zniosł ten wymóg: kwotę tę wspólnicy ustalają dowolnie w statucie. Domyślna kwota OHADA wynosząca 1 000 000 FCFA nie ma zastosowania w Gwinei.

Czy można wyszukiwać informacje o spółkach gwinejskich w Internecie?

Tylko częściowo. Krajowa platforma udostępnia bezpłatne archiwum ogłoszeń prawnych sięgające czerwca 2025 r., w którym podane są nazwa, forma prawna, numer RCCM oraz data. Nie ma możliwości przeprowadzenia pełnego wyszukiwania w rejestrze online.

Czy dane dotyczące członków zarządu i udziałowców są jawne w Gwinei?

Dyrektorzy są wpisani do rejestru i figurują w wyciągu. Akcjonariusze zwykli nie są w ogóle rejestrowani — rejestruje się wyłącznie wspólników ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność. W publikowanych ogłoszeniach nie podaje się nazwisk żadnej z tych grup.

Czy w Gwinei istnieje rejestr rzeczywistych właścicieli?

Nie ma potwierdzonych informacji na ten temat. Ustawa z 2021 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy definiuje pojęcie właściciela rzeczywistego i nakłada obowiązki na instytucje finansowe, ale nie przewiduje utworzenia centralnego rejestru.

Czy osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą są rejestrowane w Gwinei?

Tak, w tym samym rejestrze, z numerem RCCM z serii A. Status przedsiębiorcy OHADA, który wymaga jedynie złożenia oświadczenia, wydaje się nie być stosowany w Gwinei.

Jak wygląda numer RCCM w Gwinei?

Ma on postać GN.TCC.rok.A lub B.sekwencja, gdzie litera A oznacza osobę fizyczną, a litera B – osobę prawną, przy czym sekwencja numerów jest co roku resetowana.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Gwinei, rejestr spółek w Gwinei, RCCM w Gwinei, Rejestr Handlowy i Kredytów Ruchomości, SYNERGUI, APIP w Gwinei, sąd gospodarczy w Konakry, OHADA w Gwinei, kapitał spółki SARL w Gwinei, jednoosobowa działalność gospodarcza w Gwinei, ogłoszenia prawne w Gwinei, wyciąg z RCCM w Gwinei