Spółki w Iranie są rejestrowane przez администрацию по регистрации компаний и некоммерческих организаций (Generalny Urząd ds. Rejestracji Spółek i Instytucji Niekomercyjnych), jednostkę podlegającą Państwowej Organizacji ds. Rejestracji Aktów Notarialnych i Nieruchomości (Sazman-e Sabt-e Asnad-e va Malak-e Keshvar), która funkcjonuje w ramach wymiaru sprawiedliwości, a nie podległa żadnemu ministerstwu. Rejestracja odbywa się drogą elektroniczną za pośrednictwem Samantha Jame’ al-Sath al-Shirkat (Kompleksowego Systemu Rejestracji Spółek) i nabiera mocy prawnej z chwilą opublikowania w „Ruznama-e Rasmi” (Dzienniku Urzędowym). Osoby prowadzące działalność gospodarczą na własny rachunek nie są w ogóle wpisywane do tego rejestru: posiadają one licencję cechową wydawaną w ramach odrębnego systemu prowadzonego przez Ministerstwo Przemysłu, Górnictwa i Handlu.

Oficjalny rejestr spółek w Iranie

Rejestr osób prawnych jest prowadzony przez Direkcję Generalną ds. Rejestracji Spółek i Instytucji Niehandlowych (Adareh-e Klal Sabt-e Shirkat-ha wa Mo’assasat-e Ghayr-Tijari) w ramach Państwowej Organizacji ds. Rejestracji Aktów Notarialnych i Nieruchomości (Sazeman Sabt-e Asnad wa Malak-e Keshvar). Jej strona internetowa to sherkat.ssaa.ir, a wszelkie dokumenty – dotyczące założenia spółki, zmian w statucie, protokołów walnych zgromadzeń oraz likwidacji – są składane za pośrednictwem سامانه جامع ثبت شرکت‌ها (Kompleksowego Systemu Rejestracji Spółek) pod adresem irsherkat.ssaa.ir.

Do tego samego rejestru należą jeszcze dwa inne systemy krajowe. Kompleksowa baza danych osób prawnych (Samaneh Jame’e Pajeh-e Informasyon-e Asosah-e Huriqi) pod adres em ilenc.ssaa.ir przypisuje i publikuje krajowy numer identyfikacyjny osób prawnych (Shanas-e Moli Asosah-e Huriqi) – jedenastocyfrowy kod, za pomocą którego każda irańska osoba prawna jest identyfikowana w rejestrach podatkowych, bankowych i celnych. „Gazeta Urzędowa Islamskiej Republiki Iranu” (Resmi Gazete of the Islamic Republic of Iran) pod adresem rrk.ir publikuje ogłoszenia o założeniu spółki (آگهی تأسیس) oraz wszelkie ogłoszenia o zmianach (آگهیการเปลี่ยนแปลง); to właśnie publikacja, a nie złożenie dokumentu, powoduje, że zmiana staje się skuteczna wobec osób trzecich.

W związku z tym Iran prowadzi odrębne rejestry dla podmiotów prawnych i dla przedsiębiorców indywidualnych. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą na własny rachunek nie figuruje w rejestrze spółek. Zamiast tego uzyskuje ona „Prawane-e Kasb” (zezwolenie cechowe lub zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej) od właściwego „At'hadat-e Sanfi” (cechu rzemieślniczego) na mocy „Qanun-e Nezam-e Sanfi-ye Keshvar” (Ustawa o systemie cechowym), a zezwolenie to jest rejestrowane w krajowym systemie usług cechowych na stronie iranianasnaf.ir, prowadzonej przez Ministerstwo Przemysłu, Górnictwa i Handlu (وزارت صنعت، معدن و تجارت), które udostępnia również publiczną funkcję wyszukiwania zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej (استعلام پروانه کسب).

Istnieje również drugi, terytorialny poziom. Spółki założone na terenie مناطق آزاد ticari-صناعي (stref wolnego handlu i przemysłu) — takich jak Kish, Qeshm i Chabahar — nie są rejestrowane przez organizację państwową, lecz przez واحد ثبت شركة و مالكية صناعية ومعنوية (Jednostka ds. Rejestracji Spółek oraz Własności Przemysłowej i Intelektualnej) właściwego organu zarządzającego strefą wolnocłową, zgodnie z odrębnym zestawem zasad rejestracji, które zezwalają na pełną własność zagraniczną. Spółka działająca w strefie figuruje w rejestrze tej strefy, a nie w rejestrze krajowym, co często stanowi źródło niejasności podczas przeprowadzania analizy due diligence.

Formy prawne, które można zarejestrować w Iranie

Kodeks handlowy (قانون تجارت) wymienia w art. 20 siedem rodzajów spółek handlowych, a projekt ustawy o częściowej nowelizacji Kodeksu handlowego (لایحه قانوني إصلاح قسمتي از قانون تجارت) z roku 1347 podzielił spółkę akcyjną na publiczną i prywatną. Pełna lista form prawnych, które można zarejestrować, przedstawia się następująco.

Spółki handlowe zgodnie z Kodeksem handlowym:

  • شركة سهامة عامة (spółka akcyjna publiczna) — kapitał podzielony na zbywalne akcje, które mogą być oferowane publicznie; wymaga minimalnej liczby założycieli oraz ustawowego kapitału minimalnego, a także zarządu i ustawowych biegłych rewidentów. Forma stosowana przez spółki notowane na giełdzie oraz duże przedsiębiorstwa.
  • شرکت سهامی خاص (prywatna spółka akcyjna) — ta sama struktura oparta na akcjach, ale bez oferty publicznej; mniejsza minimalna liczba akcjonariuszy i niższy minimalny kapitał. Powszechnie stosowana w przypadku średnich przedsiębiorstw i spółek joint venture.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Limited Liability Company) — kapitał podzielony na udziałów (sahm al-sharkah), które nie podlegają swobodnemu obrotowi; wspólnicy ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu, a przeniesienie udziałów wymaga zgody pozostałych wspólników. Najpopularniejsza forma prawna spółek w Iranie.
  • شركة تضامنية (spółka jawna) — wszyscy wspólnicy ponoszą solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki; stosowana w przypadkach, gdy reputacja osobista ma większe znaczenie niż kapitał.
  • Spółka z odpowiedzialnością proporcjonalną (Proportional Liability Partnership) — wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za długi w proporcji do swojego udziału w kapitale, a nie solidarnie za całość.
  • شرکت مختلط غير سهامی (spółka mieszana niepodzielona na udziały) — łączy co najmniej jednego wspólnika o nieograniczonej odpowiedzialności, który zarządza działalnością, oraz jednego lub więcej wspólników o ograniczonej odpowiedzialności, których odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu.
  • Spółka mieszana akcyjna (Mixed Joint Stock Partnership) — jeden lub więcej wspólników ogólnych ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność oraz akcjonariuszy, których odpowiedzialność jest ograniczona do wartości posiadanych akcji.
  • Spółdzielnia produkcyjno-konsumpcyjna (Production and Consumption Cooperative Company) — forma spółdzielcza określona w Kodeksie handlowym, w której członkowie są zarówno właścicielami, jak i użytkownikami przedsiębiorstwa.

Inne podmioty rejestrowane przez ten sam urząd:

  • مؤسسه غير تجارية (instytucja niekomercyjna) — osoba prawna, której przedmiotem działalności nie jest handel; rejestrowana w wariancie انتفاعي (nastawionym na zysk) lub غير انتفاعي (niekomercyjnym) i wykorzystywana do prowadzenia działalności zawodowej, kulturalnej, naukowej oraz charytatywnej.
  • Spółka spółdzielcza (Spółka spółdzielcza) — utworzona na mocy ustawy o sektorze spółdzielczym gospodarki Islamskiej Republiki Iranu (Ustawa o sektorze spółdzielczym gospodarki Islamskiej Republiki Iranu); przed wpisaniem do rejestru wymaga uprzedniej zgody Ministerstwa Spółdzielczości, Pracy i Opieki Społecznej (Ministerstwo Spółdzielczości, Pracy i Opieki Społecznej).
  • Spółka państwowa (شركة državna) — przedsiębiorstwo utworzone przez państwo lub na mocy ustawy z wykorzystaniem kapitału państwowego, zarejestrowane w formie spółki akcyjnej.
  • Oddział przedsiębiorstwa zagranicznego (شعبه شرکت خارجی) — zależny oddział przedsiębiorstwa zagranicznego,którego utworzenie jest dozwolone na mocy ustawy zezwalającej na rejestrację oddziałów lub przedstawicielstw przedsiębiorstw zagranicznych (قانون izin-e saht-e sha’be ya namayandegi sharikat-e kharaji); prowadzi on działalność przedsiębiorstwa macierzystego w Iranie w imieniu tego przedsiębiorstwa i na jego ryzyko.
  • Biuro przedstawicielskie spółki zagranicznej (Representative Office of a Foreign Company) — osoba fizyczna lub prawna działająca w imieniu spółki zagranicznej na mocy tej samej ustawy, zazwyczaj w zakresie marketingu, obsługi posprzedażowej oraz przygotowywania umów.

Podmioty zarejestrowane poza rejestrem spółek:

  • شخص حقیقی با פרוانه کسب (osoba fizyczna posiadająca licencję cechową) — osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą we własnym imieniu, ponosząca nieograniczoną odpowiedzialność osobistą, posiadająca licencję wydaną przez cech rzemieślniczy, a nie zarejestrowana jako spółka.
  • Spółka w strefie wolnocłowej — każda z powyższych form prawnych może zostać założona również na terenie strefy wolnocłowo-przemysłowej, gdzie jest rejestrowana przez własną jednostkę rejestracyjną strefy zgodnie z jej regulaminem.

Informacje dostępne w rejestrze

Kompleksowy System Rejestracji Spółek udostępnia publiczną wyszukiwarkę informacji o spółkach, dzięki czemu istnienie i tożsamość zarejestrowanego podmiotu można zweryfikować bez konieczności posiadania konta. Podstawowy zbiór danych publicznych obejmuje nazwę zarejestrowaną, numer rejestracyjny (شماره ثبت), krajowy numer identyfikacyjny osoby prawnej (شناسه ملی), formę prawną, datę rejestracji, siedzibę oraz prowincję, w której się znajduje, przedmiot działalności (موضوع activity), kapitał oraz aktualny status podmiotu — czynny, rozwiązany lub w likwidacji.

Istotna historia działalności przedsiębiorstwa jest podawana do wiadomości publicznej za pośrednictwem Dziennika Urzędowego. Ogłoszenie o założeniu (آگهی تأسیس) zawiera informacje o założycielach, kapitale założycielskim, przedmiocie działalności, pierwszych członkach zarządu i komisarzach oraz uprawnieniach do podpisywania dokumentów; każde późniejsze ogłoszenie o zmianach (آگهی تغییرات) odnotowuje zmiany w składzie zarządu, uprawnieniach do podpisywania dokumentów, adresie, nazwie, przedmiocie działalności, kapitale oraz wszczęcie likwidacji. Ponieważ zgodnie z irańską praktyką ogłoszenie w Dzienniku Urzędowym traktowane jest jako miarodajne publiczne oświadczenie określające, kto może wiązać spółkę, ogłoszenie dotyczące uprawnień do podpisywania (حق امضا) jest najczęściej poszukiwanym elementem w ramach irańskiej analizy due diligence podmiotów gospodarczych.

Krajowy numer identyfikacyjny osób prawnych można zweryfikować niezależnie za pośrednictwem Kompleksowej Bazy Danych Osób Prawnych, która porównuje nazwę podmiotu, krajowy numer identyfikacyjny oraz dane rejestracyjne — jest to standardowy pierwszy krok przed zawarciem umowy z irańskim kontrahentem.

W przypadku spółek dopuszczonych do obrotu na rynku papierów wartościowych zakres ujawnianych informacji jest znacznie szerszy: Organizacja Papierów Wartościowych i Giełdy (سازمان بورس و اوراق بهادار) prowadzi Kompleksowy System Ujawniania Informacji przez Emitentów (سامaneh-e-Jame’ al-Etla’at-rasani al-Nashiran) pod adresem codal.ir, w ramach którego publikowane są zbadane i śródroczne sprawozdania finansowe, miesięczne raporty z działalności, uchwały zarządu i walnego zgromadzenia, zawiadomienia o dywidendach oraz istotne umowy.

Czego rejestr nie ujawnia

Sprawozdania finansowe nie są składane. Zwykła irańska spółka nie przedkłada rocznych sprawozdań finansowych do rejestru spółek, w związku z czym nie istnieje publiczna historia składanych sprawozdań; dane finansowe są jawne wyłącznie w przypadku emitentów obecnych na rynku papierów wartościowych, za pośrednictwem serwisu Codal.

Nie istnieje publiczny rejestr rzeczywistych właścicieli. Założyciele oraz – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wspólnicy i ich udziały są rejestrowani w momencie założenia spółki i ujawniani w ogłoszeniu w „Gazecie”, jednak późniejsze przeniesienia udziałów w prywatnej spółce akcyjnej są wpisywane do własnego rejestru udziałów spółki i nie są systematycznie publikowane. W związku z tym na podstawie samego rejestru nie można ustalić, kto jest właścicielem udziałów za pośrednictwem osób nominowanych ani jak wygląda struktura własnościowa.

Dane identyfikacyjne akcjonariuszy i członków zarządu są podawane wyłącznie w skróconej formie stosowanej w ogłoszeniach w Dzienniku Urzędowym, a pełna wersja „pronde ثبتی” (akt rejestracyjny) nie jest udostępniona do pobrania: kopie można uzyskać w urzędzie rejestracyjnym przez sam podmiot lub przez osobę wykazującą prawny interes. Kilka portali ministerialnych wymaga również irańskiego certyfikatu uwierzytelniającego w przypadku wszelkich czynności wykraczających poza wyszukiwanie publiczne, a międzynarodowy dostęp do tych portali jest często ograniczony, co utrudnia weryfikację z zagranicy.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • آگهی تأسیس (Ogłoszenie o utworzeniu spółki) — ogłoszenie w Dzienniku Urzędowym zawierające nazwę spółki, numer rejestracyjny, numer identyfikacyjny, przedmiot działalności, kapitał, skład pierwszego zarządu, uprawnienia do składania podpisów oraz siedzibę. W praktyce jest to irański akt założycielski.
  • آگهی تغییرات (Ogłoszenie o zmianach) — ogłoszenie w Dzienniku Urzędowym dotyczące każdej zmiany: nowych członków zarządu, nowych uprawnień do podpisywania dokumentów, zmiany nazwy, przedmiotu działalności, adresu lub kapitału oraz wszczęcia postępowania likwidacyjnego. Służy do ustalenia łańcucha uprawnień na przestrzeni czasu.
  • اساسنامه (Statut spółki) — dokument założycielski spółki, określający organy, progi decyzyjne, rok obrotowy, zasady przenoszenia udziałów oraz likwidację. Wymagany w celu zweryfikowania, czy dane działanie mieściło się w zakresie uprawnień członka zarządu.
  • اظهارنامه ثبت شركة (Deklaracja rejestracji spółki) — deklaracja założycielska spółki akcyjnej, zawierająca wykaz subskrybentów, objętych akcji oraz dokonanych wpłat.
  • شركة (Umowa spółki) — w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek osobowych — oficjalny dokument wymieniający wspólników oraz wielkość poszczególnych udziałów; podstawowy dowód własności w irańskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
  • Wniosek o rejestrację (تقاضانامه) — formalny wniosek, na podstawie którego przyznano rejestrację, zawierający dane przekazane rejestratorowi.
  • Protokół Walnego Zgromadzenia i Zarządu (Minutes of the General Meeting and of the Board) — złożone protokoły stanowiące podstawę każdej zarejestrowanej zmiany, zawierające informacje o kworum, głosach oraz faktycznie przyjętej uchwale.
  • رونوشت مصدق سند ثبتی (Poświadczona kopia wpisu do rejestru) — uwierzytelniony wyciąg z akt rejestrowych, wydany przez urząd rejestrowy do wykorzystania przed sądami, bankami i organami zagranicznymi.
  • گواهی شناسه ملی (Zaświadczenie onadaniu krajowego numeru identyfikacyjnego) — potwierdzenie jedenastocyfrowego identyfikatora osoby prawnej, wykorzystywanego w procedurach podatkowych, celnych i bankowych.
  • تأیدیة اسم (Zatwierdzenie nazwy) — potwierdzenie urzędu rejestracyjnego, że proponowana nazwa spółki została zarezerwowana i nie jest łudząco podobna do już istniejącej.
  • Zweryfikowane sprawozdania finansowe (Audited Financial Statements) — dostępne wyłącznie dla emitentów na rynku papierów wartościowych za pośrednictwem Kompleksowego Systemu Ujawniania Informacji przez Emitentów, a nie z rejestru spółek.

Najczęściej zadawane pytania

Czym jest oficjalny rejestr przedsiębiorstw w Iranie?

Jest to rejestr prowadzony przez администрацию общего rejстра компаний и некоммерческих организаций (Dyrekcji Generalnej ds. Rejestracji Spółek i Instytucji Niehandlowych) podlegającej organizacjy „سوزامان ثبت اسناد و املاك کشور” (Państwowej Organizacji ds. Rejestracji Aktów Notarialnych i Nieruchomości), wprowadzane za pośrednictwem Kompleksowego Systemu Rejestracji Spółek pod adresem irsherkat.ssaa.ir oraz publikowane w Dzienniku Urzędowym.

Do jakiego organu należy irański rejestr spółek?

Co jest dość nietypowe, podlega on władzy sądowniczej. Państwowa Organizacja ds. Rejestracji Aktów Notarialnych i Nieruchomości działa w ramach wymiaru sprawiedliwości, a nie podlegając ministerstwu sprawiedliwości lub handlu, a rejestracja spółek stanowi jedną z jej ustawowych funkcji, obok rejestracji gruntów i aktów notarialnych.

Czym jest شناسه ملی irańskiej spółki?

Jest to krajowy numer identyfikacyjny osoby prawnej: jedenastocyfrowy kod przypisany każdemu zarejestrowanemu podmiotowi w Iranie i wykorzystywany w systemach podatkowych, bankowych, celnych oraz zamówień publicznych. Można go zweryfikować za pośrednictwem Kompleksowej Bazy Danych Osób Prawnych pod adresem ilenc.ssaa.ir.

Czy sprawozdania finansowe irańskich spółek są jawne?

Tylko w przypadku spółek notowanych na rynku papierów wartościowych. Zwykłe spółki nie składają sprawozdań finansowych do rejestru; emitenci publikują sprawozdania zbadane przez biegłego rewidenta oraz sprawozdania śródroczne za pośrednictwem Kompleksowego Systemu Ujawniania Informacji przez Emitentów Organizacji Papierów Wartościowych i Giełdy pod adresem codal.ir.

Czy osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą figurują w irańskim rejestrze przedsiębiorstw?

Nie. Osoba fizyczna prowadząca działalność na własny rachunek otrzymuje zezwolenie od swojego cechu rzemieślniczego na mocy ustawy o systemie cechowym i jest rejestrowana w krajowym systemie usług cechowych pod adresem iranianasnaf.ir; w rejestrze spółek wpisywane są wyłącznie osoby prawne.

Czy spółki z wolnych stref znajdują się w krajowym rejestrze?

Nie. Spółka założona w strefie wolnego handlu i przemysłu jest rejestrowana przez własną jednostkę rejestracyjną tej strefy zgodnie z przepisami dotyczącymi rejestracji w strefach wolnocłowych, dlatego nie figuruje w rejestrze kontynentalnym prowadzonym przez organizację państwową.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Iranie, rejestr spółek w Iranie, „thabet šarkat”, Państwowa Organizacja ds. Rejestracji Aktów Notarialnych i Nieruchomości, irsherkat ssaa, krajowy numer identyfikacyjny osób prawnych w Iranie, formy prawne w Iranie, spółka akcyjna w Iranie, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Iranie, dokumenty spółek w Iranie, Dziennik Urzędowy Iranu, rejestracja spółek w strefie wolnocłowej w Iranie