W Mali rejestracja przedsiębiorstw odbywa się w „Registre du Commerce et du Crédit Mobilier” (RCCM) — Rejestrze Handlowym i Kredytów na Majątek Ruchomy. Nie istnieje odrębny krajowy rejestr przedsiębiorstw: RCCM obejmuje zarówno osoby prawne, jak i osoby prowadzące działalność gospodarczą na własny rachunek, pełniąc jednocześnie funkcję rejestru zabezpieczeń na majątku ruchomym. Mali jest państwem członkowskim OHADA; ratyfikowało traktat w lutym 1995 r., a traktat ten wszedł w życie we wrześniu tego samego roku.

Rejestr przedsiębiorstw w Mali

Najczęściej błędnie przedstawianą kwestią dotyczącą Mali jest to, kto prowadzi ten rejestr. W proces ten zaangażowane są dwa organy, a ich role są różne.

Sam rejestr jest prowadzony przez sekretariat Sądu Gospodarczego (Tribunal de Commerce). Artykuł 36 jednolitej ustawy OHADA dotyczącej ogólnego prawa handlowego (Acte uniforme portant sur le droit commercial général ) przewiduje, że RCCM znajduje się w sekretariacie właściwego sądu pod nadzorem jego prezesa lub wyznaczonego sędziego, a ustawa nr 2011-038 z dnia 15 lipca 2011 r. ustanowiła sądy gospodarcze w regionach Kayes, Sikasso, Ségou, Mopti, Gao oraz w okręgu Bamako.

Punktem przyjmowania zgłoszeń jest „guichet unique” utworzony w ramach API-Mali, agencji promocji inwestycji, na mocy dekretu nr 08-276/P-RM z dnia 13 maja 2008 r., zmienionego w 2009 r. Jego art. 14 nakłada na „guichet unique” obowiązek dokonywania rejestracji w RCCM oraz, w stosownych przypadkach, w rejestrze działalności gospodarczej, przy czym odpowiedzi udzielane są w ciągu 72 godzin od złożenia wniosku. W jego siedzibie znajdują się fizyczne punkty obsługi prowadzone przez sąd gospodarczy, administrację podatkową, instytut ubezpieczeń społecznych, służbę urbanistyczną oraz agencję zatrudnienia, a oddziały regionalne działają w Kayes, Ségou, Sikasso i Mopti.

Na uwagę zasługuje potwierdzona zmiana instytucjonalna, która nastąpiła w ramach procesu transformacji. Ustawa nr 2024-030 z dnia 13 grudnia 2024 r. zastąpiła ustawę o organizacji sądownictwa z 2011 r. Sądy gospodarcze nadal funkcjonują, a art. 52 powierza sekretariatowi sądowemu prowadzenie rejestrów oraz wydawanie odpisów, kopii i wyciągów – jednak art. 39 wyklucza z składu sądu sędziów konsularnych, czyli sędziów nieprofesjonalnych wybieranych przez izbę handlową. Strona internetowa Sądu Gospodarczego w Bamako nadal przedstawia skład sprzed 2024 r. i jest pod tym względem nieaktualna.

W kwestii dostępności usług online odpowiedź jest jednoznaczna: w Mali nie ma możliwości składania wniosków do RCCM przez Internet ani wyszukiwania wpisów w RCCM za pośrednictwem żadnego oficjalnego kanału. Serwis API-Mali nie oferuje funkcji wyszukiwania spółek; sąd w Bamako informuje o istnieniu strefy użytkownika służącej do składania wniosków, jednak serwer był niedostępny. Mali nie wnosi również żadnego wkładu do regionalnego portalu OHADA dotyczącego rejestru RCCM – po bezpośrednim zapytaniu portal zawiera dziesiątki tysięcy wpisów z Togo, Nigru, Gabonu, Czadu i Konga, a zero z Mali, mimo że Mali posiada tam stronę krajową. Jedyną bezpłatną oficjalną wyszukiwarką internetową dotyczącą malijskich przedsiębiorstw jest portal aktywnych podatników prowadzony przez administrację podatkową, który nie jest rejestrem.

Oprócz rejestru lokalnego art. 36 przewiduje istnienie Fichier National oraz Fichier Régional. Mali wyznaczyło swój rejestr krajowy na mocy dekretu: dekret nr 06-492/P-RM z dnia 30 listopada 2006 r. umieszcza go w Direction Nationale des Affaires Judiciaires et du Sceau w Ministerstwie Sprawiedliwości. Rejestr regionalny znajduje się w Wspólnym Sądzie Sprawiedliwości i Arbitrażu.

Przedsiębiorcy indywidualni podlegają rejestracji, a nie jedynie zgłoszeniu, a rządowy arkusz procedur potwierdza, że otrzymują oni „certificat d’immatriculation au RCCM”. Przedsiębiorca OHADA jest zwolniony z rejestracji i zamiast tego składa bezpłatne oświadczenie o prowadzeniu działalności — jednak nie udało się potwierdzić malijskiego wdrożenia tego rozwiązania: w bazie danych aktów prawnych nie figuruje żaden malijski tekst pod tą nazwą, a termin ten nie występuje w ogólnym kodeksie podatkowym, gdzie uproszczony system nosi nazwę „impôt synthétique”.

Współistnieją trzy identyfikatory, które uzyskuje się w ramach jednej procedury. Numer RCCM pochodzi z greffe. Numer NIF, czyli numer identyfikacji podatkowej, pochodzi od administracji podatkowej, której własne wytyczne wymagają przedłożenia kopii wpisu do rejestru sądu gospodarczego wśród dokumentów uzupełniających – rejestracja ta stanowi zatem podstawę do nadania numeru podatkowego, a nie jest tym samym numerem. Natomiast numer NINA, czyli krajowy numer identyfikacyjny zgodnie z ustawą nr 06-040 z dnia 11 sierpnia 2006 r., jest wydawany za pośrednictwem punktu kompleksowej obsługi (guichet unique) i stanowi jednolity wpis w systemie wszystkich służb, które są zobowiązane do jego stosowania.

Formy prawne, które można zarejestrować w Mali

Podstawą prawną jest jednolita ustawa OHADA „Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique” z dnia 30 stycznia 2014 r., mająca bezpośrednie zastosowanie wraz z krajowym „Code de Commerce” (ustawą nr 92-002 z dnia 27 sierpnia 1992 r. w brzmieniu z 2001 r.).

  • Entreprise individuelle — przedsiębiorstwo jednoosobowe, którego właściciel ponosi osobistą odpowiedzialność bez ograniczeń. Nie ma wymogu dotyczącego kapitału zakładowego.
  • Société en nom collectif (SNC) — spółka jawna; wszyscy wspólnicy prowadzą działalność gospodarczą i ponoszą odpowiedzialność solidarną bez ograniczeń. Brak wymogu kapitału minimalnego.
  • Société en commandite simple (SCS) — spółka komandytowa; komplementariusze ponoszą nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność, a komandytariusze odpowiadają do wysokości wniesionego wkładu. Brak wymogu kapitału minimalnego.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) oraz jej forma jednoosobowa, SARLU — wspólnicy ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości wniesionych wkładów. Standardowa forma prawna dla małych i średnich przedsiębiorstw.
  • Société anonyme (SA) oraz spółka akcyjna z jednym akcjonariuszem (SA unipersonnelle ) — akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność do wysokości wniesionego wkładu, a prawa wynikają z posiadanych akcji. Kapitał minimalny wynosi 10 000 000 FCFA.
  • Société par actions simplifiée (SAS) oraz jej forma jednoosobowa SASU — odpowiedzialność ograniczona do wysokości wkładów, przy czym zasady zarządzania są dowolnie określane w statucie, a wysokość kapitału ustalana jest dowolnie.
  • Grupa interesów gospodarczych (GIE) — członkowie ponoszą solidarną odpowiedzialność za jej długi; istnieje ona w celu wspierania działalności własnej swoich członków, a nie w celu osiągania zysku, i może zostać utworzona bez żadnego kapitału.
  • Succursale — oddział spółki zagranicznej, podlegający rejestracji, ale nieposiadający odrębnej osobowości prawnej.
  • Bureau de représentation ou de liaison — biuro przedstawicielskie lub łącznikowe, również pozbawione odrębnej osobowości prawnej i ograniczone do działalności przygotowawczej lub pomocniczej.
  • Spółki cywilne o charakterze handlowym ze względu na przedmiot działalności, spółka cywilna o charakterze zawodowym (société civile professionnelle), spółka państwowa (société d’État), spółka o gospodarce mieszanej (société d’économie mixte ) oraz instytucje publiczne prowadzące działalność gospodarczą i posiadające autonomię prawną oraz finansową podlegają obowiązkowi rejestracji.

Przepis, który stanowi pułapkę dla inwestorów zagranicznych: zgodnie z art. 120 jednolitego aktu oddział należący do podmiotu zagranicznego musi zostać wniesiony do spółki zarejestrowanej w państwie członkowskim w ciągu dwóch lat od jego utworzenia, chyba że uzyska się zwolnienie na mocy rozporządzenia ministra odpowiedzialnego za handel – w Mali jest to minister przemysłu i handlu. Samo zwolnienie obowiązuje przez dwa lata i nie podlega przedłużeniu, a nieprzestrzeganie tego wymogu prowadzi do wykreślenia z rejestru na mocy orzeczenia sądowego.

W kwestii kapitału Mali skorzystało z opcji krajowej przewidzianej w OHADA i zniosło minimalny wymóg kapitałowy dla spółek SARL. Artykuł 311 jednolitej ustawy ustala kwotę 1 000 000 FCFA„sauf dispositions nationales contraires”(o ile przepisy krajowe nie stanowią inaczej), a Mali uchwaliło przepisy o odwrotnym brzmieniu: Ustawa nr 2015-014 z dnia 30 maja 2015 r. stanowi, że kapitał zakładowy spółki SARL jest dowolnie ustalany przez wspólników w statucie, podzielony na równe udziały, których wartość nominalna nie może być niższa niż 5 000 franków CFA. Zatem kwota jednego miliona franków, nadal podawana na ogólnych stronach OHADA, nie ma zastosowania w Mali. Zasady dotyczące wpłacania wkładów pozostały niezmienione: wkłady pieniężne muszą zostać wpłacone co najmniej w połowie w momencie subskrypcji, a pozostała część w ciągu dwóch lat od rejestracji.

Dwie formy prawne nie posiadają osobowości prawnej i nigdy nie podlegają rejestracji: société en participation oraz société créée de fait. Spółdzielnie nie podlegają rejestrowi RCCM — są one wpisywane do Registre des Sociétés Coopératives prowadzonego przez administrację terytorialną, a nie przez sąd, zgodnie z ustawą OHADA o spółdzielniach; nie udało się potwierdzić, jaki konkretny organ w Mali prowadzi ten rejestr. Zdecentralizowane systemy finansowe podlegają ustawie nr 2010-013, a zezwolenia wydaje minister finansów; rzemieślnicy są wpisywani do Répertoire des Métiers; stowarzyszenia otrzymują potwierdzenie od ministerstwa administracji terytorialnej; natomiast organizacje pozarządowe podpisują umowę ramową z rządem.

Dane publiczne i dane o ograniczonym dostępie w malijskim rejestrze

Sytuacja prawna pozostaje niejednoznaczna. Ostatni akapit art. 36 stanowi, że informacje zawarte w formularzach złożonych w sekretariacie oraz w rejestrze są przeznaczone do wiadomości publicznej, a art. 97 uprawnia każdą osobę do uzyskania tych informacji drogą elektroniczną wraz z wyciągami lub kopiami opublikowanych tam dokumentów – choć art. 98 zastrzega, że informacje przekazane drogą elektroniczną nie są poświadczone, o ile nie zostanie to wyraźnie zgłoszone, a w przeciwnym razie mają charakter wyłącznie informacyjny.

Sytuacja praktyczna wygląda inaczej i należy to jasno stwierdzić: nie istnieje działająca wyszukiwarka internetowa malijskiego rejestru RCCM. Wgląd w rejestr odbywa się osobiście lub na wniosek w właściwym sekretariacie sądowym. Jedynym bezpłatnym oficjalnym wyszukiwarką internetową, która faktycznie działa, jest portal podatnika prowadzony przez administrację podatkową, a wyniki obejmują jedynie pięć pól – numer podatkowy, nazwę, rodzaj podatku, status oraz urząd skarbowy. Nie zawiera on numeru RCCM, formy prawnej, adresu, danych dotyczących członków zarządu, udziałowców, kapitału ani dat.

Dane dotyczące członków zarządu oraz tożsamość przedsiębiorców będących osobami fizycznymi stanowią część akt rejestrowych zgodnie z art. 44–46, a statut znajduje się wśród złożonych dokumentów, więc obie te informacje wchodzą w zakres danych dostępnych publicznie w sekretariacie sądowym — po prostu nie są one udostępniane online. Listy udziałowców jako takie stanowią dokumentację spółki: rozporządzenie z 2024 r. w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy nakłada na spółkę obowiązek prowadzenia rejestru udziałowców lub członków zawierającego nazwiska, liczby i klasy udziałów oraz związane z nimi prawa głosu; rejestr ten jest przechowywany przez spółkę, a nie podawany do wiadomości publicznej.

W Mali własność rzeczywista ma dwa poziomy, a żaden z nich nie zapewnia otwartego publicznego dostępu.

Pierwsza z nich ma charakter sektorowy. Dekret nr 2022-0107/PT-RM z dnia 22 lutego 2022 r. ustanowił publiczny rejestr rzeczywistych właścicieli spółek wydobywczych, prowadzony w rejestrach, w których przechowywane są dane RCCM, i nadzorowany przez sędziego odpowiedzialnego za ten rejestr. W dekrecie tym właściciel rzeczywisty zdefiniowano jako osobę fizyczną posiadającą bezpośrednio lub pośrednio co najmniej dwa procent kapitału lub praw głosu albo sprawującą kontrolę w inny sposób, a także wprowadzono wymóg wskazania w zgłoszeniu osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne. Jednak pomimo słowa „publiczny” w tytule, art. 14 ogranicza dostęp do osób, które zwrócą się do sędziego nadzorującego i uzasadnią uzasadniony interes, przy czym zapisy dotyczące konsultacji są przechowywane przez pięć lat. Natychmiastowe bezpłatne udostępnianie danych jest zastrzeżone dla zamkniętej listy organów: sędziów i policji sądowej, szefów urzędów skarbowych, budżetowych, górniczych, celnych, podatkowych oraz ds. majątku państwowego, komisji ds. przejrzystości w sektorze wydobywczym, organów ds. zwalczania nadużyć finansowych oraz jednostki wywiadu finansowego. Jest to rejestr oparty na zasadzie uzasadnionego interesu, podlegający kontroli sądowej, a nie rejestr otwarty.

Drugi rejestr ma charakter ogólny i jak dotąd istnieje jedynie w formie dokumentu. Rozporządzenie nr 2024-011/PT-RM z dnia 30 sierpnia 2024 r., ratyfikowane w grudniu 2024 r., uchyliło poprzednią ustawę o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy z 2016 r. — w związku z czym wszelkie źródła nadal powołujące się na tę ustawę są nieaktualne, w tym strona internetowa samej jednostki wywiadu finansowego. Artykuł 122 tej ustawy nakłada na właściwy organ obowiązek utworzenia krajowego rejestru rzeczywistych właścicieli osób prawnych i konstrukcji prawnych, prowadzonego w formacie umożliwiającym wyszukiwanie cyfrowe i udostępnionego zarówno opinii publicznej, jak i podmiotom zobowiązanym, natomiast art. 120 wymaga, aby podstawowe informacje oraz dane dotyczące rzeczywistych właścicieli konstrukcji prawnych były dostępne online. W bazie danych aktów prawnych nie figuruje jednak żaden dekret wykonawczy ani rozporządzenie dotyczące tego rejestru, a także nie udało się odnaleźć samego rejestru ani publicznego interfejsu. Obowiązek istnieje; nie udało się jednak potwierdzić istnienia rejestru.

Podobna sytuacja ma miejsce w przypadku sprawozdań finansowych, gdzie przepisy wyprzedzają praktykę. Artykuł 269 ustawy jednolitej nakłada na spółki handlowe obowiązek złożenia swoich „états financiers de synthèse” w RCCM stanu, w którym znajduje się siedziba statutowa, w terminie jednego miesiąca od zatwierdzenia, z możliwością wniesienia środka odwoławczego do sądu przeciwko dyrektorowi, który nie wywiązał się z tego obowiązku, a artykuł 97 przewiduje, że złożone sprawozdania finansowe wchodzą w skład zbioru dokumentów dostępnych publicznie. Spółka akcyjna (société anonyme) musi dodatkowo opublikować swoje zatwierdzone sprawozdania finansowe w gazecie ogłoszeniowej. Jednostki państwowe są rzeczywiście publikowane: dekret nr 94-301 z dnia 20 września 1994 r. nakłada obowiązek publikacji sprawozdań finansowych publicznych zakładów przemysłowych i handlowych oraz przedsiębiorstw państwowych w Dzienniku Urzędowym (Journal Officiel). Nie udało się jednak potwierdzić, czy w praktyce w Mali możliwe jest uzyskanie dostępu do złożonych sprawozdań finansowych spółek prywatnych.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Certificat RCCM, czyli zaświadczenie o wpisie do Rejestru Handlowego i Kredytów Majątkowych – dowód istnienia podmiotu prawnego oraz statusu przedsiębiorcy, a także niezbędny element do uzyskania numeru podatkowego. Wydawane zarówno spółkom, jak i osobom prowadzącym działalność gospodarczą na własny rachunek.
  • Certificat d’immatriculation au Répertoire National d’Identification des Personnes Physiques et Morales – zawierający krajowy numer identyfikacyjny i pełniący funkcję jednolitego wpisu we wszystkich służbach, w których jest on wymagany.
  • Carte d’identification fiscale — karta identyfikacji podatkowej zawierająca numer NIF, wykorzystywana do celów rozliczeń podatkowych, fakturowania, spraw celnych oraz zamówień publicznych.
  • Dziennik zawierający ogłoszenie prawne — gazeta zawierająca ustawowe ogłoszenie o rejestracji spółki, przygotowana przez punkt kompleksowej obsługi (guichet unique), co nadaje rejestracji skutek wobec osób trzecich.
  • Odpisy, kopie i wyciągi — poświadczone dokumenty rejestrowe i sądowe, których doręczanie zgodnie z ustawą nr 2024-030 stanowi wyraźną funkcję sekretariatu sądowego.
  • Certificat de nationalité des sociétés commerciales — zaświadczenie o malijskiej przynależności prawnej spółek handlowych, podpisane przez prezesa sądu gospodarczego, wykorzystywane w celu potwierdzenia malijskiej przynależności prawnej spółki w ramach zamówień publicznych oraz przy wydawaniu zezwoleń branżowych.
  • Autorisation d’exercice — sektorowe zezwolenie na prowadzenie działalności, wydawane w drodze rejestracji, decyzji lub zarządzenia w zależności od sektora, dotyczące działalności regulowanej, takiej jak budownictwo, turystyka, transport, opieka zdrowotna, edukacja, prasa oraz pośrednictwo celne.
  • Arrêté portant agrément au Code des Investissements — zatwierdzenie zgodności z Kodeksem Inwestycyjnym wydane za pośrednictwem API-Mali, zapewniające dostęp do ulg podatkowych i celnych.

Katalog produktów OHADA wymienia ponadto: „extrait du RCCM”, „historique des modifications”, statut założycielski i aktualny, „certificat de non-dépôt de compte annuel”, „état d’endettement” oraz zaświadczenia o braku rejestracji oraz o sprzeciwie lub braku sprzeciwu. Ponieważ Mali nie dostarcza żadnych danych do tego portalu, nie można było zweryfikować, czy rejestry malijskie wydają te dokumenty pod dokładnie takimi nazwami.

Dokumenty, których nie udało się potwierdzić w przypadku Mali: jakikolwiek skonsolidowany certyfikat statusu odpowiadający francuskiemu Kbis — dokumentem wydawanym w Mali jest „certificat RCCM”; „certificat de non-faillite”; zaświadczenie o braku zaległości podatkowych wydane przez rejestr, a nie przez administrację podatkową; oraz wszelkie poświadczone wyciągi dotyczące beneficjentów rzeczywistych dostępne publicznie.

Najczęściej zadawane pytania

Kto prowadzi rejestr handlowy w Mali?

Rejestr prowadzony jest przez Tribunal de Commerce, zgodnie z art. 36 ustawy o prawie handlowym OHADA. Punkt kompleksowej obsługi API-Mali pełni funkcję okienka przyjmującego wnioski i udziela odpowiedzi w ciągu 72 godzin.

Czy w Mali obowiązuje minimalny kapitał zakładowy dla spółki SARL?

Nie. Ustawa nr 2015-014 z dnia 30 maja 2015 r. przewiduje, że wysokość kapitału jest ustalana dowolnie przez wspólników, przy czym wymagane jest jedynie, aby wartość nominalna jednej akcji wynosiła co najmniej 5 000 FCFA. Domyślna kwota w wysokości jednego miliona franków określona przez OHADA nie ma zastosowania.

Czy istnieje możliwość wyszukiwania malijskich spółek w Internecie?

Nie. Nie ma możliwości wyszukiwania ani składania dokumentów w internetowym rejestrze RCCM, a Mali nie przekazuje żadnych danych do regionalnego portalu OHADA. Jedyną działającą oficjalną wyszukiwarką jest narzędzie do wyszukiwania aktywnych podatników udostępniane przez administrację podatkową.

Czy w Mali istnieje rejestr rzeczywistych właścicieli?

Od 2022 r. istnieje taki rejestr dla przedsiębiorstw wydobywczych, jednak dostęp do niego wymaga złożenia wniosku do sędziego nadzorującego oraz wykazania uzasadnionego interesu. Ogólny rejestr krajowy jest wymagany na mocy rozporządzenia z 2024 r. w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy, jednak nie udało się potwierdzić jego istnienia.

Czy przedsiębiorstwa malijskie składają roczne sprawozdania finansowe?

Ustawa OHADA nakłada obowiązek złożenia sprawozdań w RCCM w ciągu miesiąca od ich zatwierdzenia, a sprawozdania finansowe przedsiębiorstw państwowych są publikowane w „Journal Officiel”. Nie udało się potwierdzić, czy w praktyce możliwe jest uzyskanie dostępu do złożonych sprawozdań finansowych przedsiębiorstw prywatnych.

Czy osoby prowadzące działalność gospodarczą na własny rachunek są wpisane do tego samego rejestru co spółki?

Tak. RCCM obejmuje obie te grupy, a przedsiębiorca indywidualny otrzymuje zaświadczenie o rejestracji. Nie potwierdzono, aby w Mali wprowadzono status przedsiębiorcy OHADA, który wymaga jedynie złożenia oświadczenia.

Jakie numery identyfikacyjne otrzymuje nowa spółka w Mali?

Trzy: numer RCCM z rejestru sądowego, numer identyfikacji podatkowej nadany przez administrację podatkową oraz krajowy numer identyfikacyjny – wszystkie uzyskuje się za pośrednictwem guichet unique.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Mali, rejestr spółek w Mali, RCCM w Mali, Rejestr Handlowy i Kredytów Ruchomości, API-Mali, punkt kompleksowej obsługi w Mali, OHADA w Mali, kapitał spółki SARL w Mali, zaświadczenie RCCM, NINA w Mali, faktyczni beneficjenci w Mali, sąd gospodarczy w Bamako