Przedsiębiorstwa w Maroku są wpisywane do „registre du commerce” (rejestru handlowego), który jest prowadzony na dwóch poziomach: w rejestrach lokalnych prowadzonych przez sekretarzy sądów gospodarczych oraz w „Registre Central du Commerce” (Centralnym Rejestrze Handlowym) prowadzonym przez Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale (OMPIC). Od 2023 r. spółki są zakładane za pośrednictwem platformy elektronicznej DirectEntreprise, a Maroko prowadzi również publiczny rejestr rzeczywistych właścicieli, również zarządzany przez OMPIC, którego dane są udostępniane na żądanie.

Oficjalny rejestr spółek w Maroku

Rejestr ten podlega przepisom Kodeksu Handlowego (ustawa nr 15-95) i charakteryzuje się dwupoziomową strukturą, której zrozumienie ma zasadnicze znaczenie:

  • Le registre local du commerce (lokalny rejestr handlowy) — prowadzony przez greffe (sekretariat) sądu gospodarczego, w którego okręgu sądowym przedsiębiorstwo ma swoją siedzibę lub oddział. To właśnie tam dokonywane są wpisy i składane są dokumenty potwierdzające.
  • Le Registre Central du Commerce, RCC (Centralny Rejestr Handlowy) — prowadzony przez Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale (OMPIC), dostępny na stronie ompic.ma. Rejestr ten centralizuje wpisy dokonane w rejestrach lokalnych, zapewnia ochronę nazw handlowych na terenie całego kraju oraz wydaje certyfikat negatywny, który rezerwuje nazwę przed założeniem spółki.

Od 2023 r. proces zakładania spółek odbywa się za pośrednictwem platformy elektronicznej DirectEntreprise, utworzonej na mocy ustawy nr 88-17 dotyczącej zakładania i wspierania przedsiębiorstw drogą elektroniczną. Platforma ta jest zarządzana przez Ministerstwo Przemysłu i Handlu za pośrednictwem OMPIC we współpracy z Ministerstwem Sprawiedliwości, Sekretariatem Generalnym Rządu, Ministerstwem Gospodarki i Finansów, administracją podatkową, Oficjalną Drukarnią Państwową oraz funduszem ubezpieczeń społecznych, dzięki czemu jedno zgłoszenie elektroniczne obsługuje wszystkie te instytucje. Platforma została uruchomiona w Rabacie w lutym 2023 r., a w marcu 2025 r. wprowadzono ją na skalę ogólnokrajową; za jej pośrednictwem utworzono ponad 50 300 przedsiębiorstw; średni czas założenia firmy w ramach kompletnego zgłoszenia elektronicznego wynosi około trzech dni, a może wynieść nawet mniej niż dwadzieścia cztery godziny; zarejestrowanych jest na niej ponad 3 200 specjalistów – notariuszy, prawników i księgowych – a do 2026 r. platforma ta odpowiadała za około 44 procent wszystkich nowo utworzonych przedsiębiorstw w skali kraju i ponad 70 procent w niektórych miastach.

Maroko prowadzi jeden rejestr zarówno dla osób prawnych, jak i dla przedsiębiorców indywidualnych. „Commerçant personne physique” (przedsiębiorca indywidualny) jest wpisywany do tego samego rejestru handlowego co spółka, w sekcji osób fizycznych, i otrzymuje numer rejestru handlowego w ten sam sposób. Każda zarejestrowana firma posiada również „Identifiant Commun de l’Entreprise” (wspólny identyfikator przedsiębiorstwa) – unikalny numer, który łączy ją w ramach rejestru handlowego, administracji podatkowej oraz systemu ubezpieczeń społecznych.

Formy prawne, które można zarejestrować w Maroku

Językiem urzędowym Maroka jest arabski, natomiast w praktyce handlowej i ustawodawstwie stosuje się język francuski, dlatego poniższe formy prawne podano zgodnie z ich standardowymi francuskimi nazwami, używanymi w rejestrze.

Spółki:

  • Société à responsabilité limitée, SARL (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — dominująca forma prawna w Maroku. Kapitał dzieli się na parts sociales, które nie podlegają swobodnemu zbywaniu; wspólnicy ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości wniesionych wkładów, a w praktyce nie nakłada się wymogu posiadania kapitału minimalnego w przypadku zwykłej działalności.
  • Société à responsabilité limitée d’associé unique, SARL AU (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z jednym wspólnikiem) — ta sama forma z jednym wspólnikiem; typowa forma prawna dla małych przedsiębiorstw lub spółek zależnych będących w całości własnością podmiotu dominującego.
  • Société anonyme, SA (spółka akcyjna) — kapitał podzielony na akcje, akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w zakresie posiadanych akcji; podlega przepisom ustawy nr 17-95. Wymagana w przypadku banków, ubezpieczycieli i innych podmiotów podlegających regulacjom oraz stosowana w przypadku spółek notowanych na giełdzie i dużych grup kapitałowych; może być zarządzana przez radę dyrektorów lub przez zarząd wraz z radą nadzorczą.
  • Société par actions simplifiée, SAS (uproszczona spółka akcyjna) — spółka akcyjna, której organizacja wewnętrzna jest w dużej mierze pozostawiona jej statutowi, przewidziana w przepisach dotyczących spółek akcyjnych i stosowana w przypadku spółek joint venture oraz struktur holdingowych, w których konieczne jest dostosowanie zasad zarządzania.
  • Société en nom collectif, SNC (spółka jawna) — wszyscy wspólnicy mają status przedsiębiorców i ponoszą solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki.
  • Société en commandite simple, SCS (spółka komandytowa) — łączy komandytariuszy, którzy zarządzają spółką i ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, z komandytariuszami ponoszącymi odpowiedzialność wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu.
  • Société en commandite par actions, SCA (spółka komandytowo-akcyjna) — ten sam podział odpowiedzialności, przy czym udziały komandytariuszy są reprezentowane przez akcje.
  • Spółka udziałowa (spółka joint venture) — spółka umowna, która nie jest zarejestrowana i nie posiada osobowości prawnej; istnieje wyłącznie w ramach stosunku między wspólnikami.

Formy spółek osobowych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje ustawa nr 5-96, której tytuł zawiera ich wyliczenie: spółka jawna (société en nom collectif), spółka komandytowa (société en commandite simple), spółka komandytowo-akcyjna (société en commandite par actions), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) oraz spółka joint venture (société en participation).

Inne podmioty podlegające rejestracji:

  • Commerçant personne physique (przedsiębiorca indywidualny) — osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą we własnym imieniu, ponosząca nieograniczoną odpowiedzialność osobistą, wpisana do rejestru handlowego w sekcji osób fizycznych.
  • Groupement d’intérêt économique, GIE (grupa interesów gospodarczych) — struktura, w ramach której istniejące przedsiębiorstwa łączą część swojej działalności; jej członkowie pozostają odpowiedzialni za jej zobowiązania.
  • Spółdzielnia (Coopérative) — przedsiębiorstwo będące własnością członków, działające na podstawie przepisów dotyczących spółdzielczości, szeroko stosowane w rolnictwie, rybołówstwie i rzemiośle.
  • Succursale de société étrangère (Oddział spółki zagranicznej) — marokański oddział spółki zagranicznej, zarejestrowany w rejestrze handlowym na podstawie dokumentów spółki macierzystej oraz danych jej przedstawiciela; nie posiada odrębnej osobowości prawnej.

Informacje dostępne w rejestrze

Rejestr handlowy ma charakter publiczny. W odniesieniu do każdego zarejestrowanego przedsiębiorstwa wpis zawiera nazwę handlową i ewentualny znak firmowy, numer w rejestrze handlowym oraz wspólny identyfikator przedsiębiorstwa, formę prawną, siedzibę statutową i ewentualne oddziały, przedmiot działalności oraz faktycznie prowadzoną działalność, kapitał, tożsamość członków zarządu, dyrektorów lub innych osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu przedsiębiorstwa, datę rejestracji oraz wykaz wszystkich późniejszych wpisów zmieniających, a także status przedsiębiorstwa, w tym informacje o rozwiązaniu, likwidacji i wykreśleniu z rejestru.

Oprócz danych identyfikacyjnych w rejestrze odnotowuje się obciążenia i zdarzenia mające znaczenie handlowe: nantissement du fonds de commerce (zastaw na przedsiębiorstwie jako działającym podmiocie gospodarczym) oraz inne zabezpieczenia zarejestrowane na jego rzecz, umowy leasingowe i umowy o zarządzanie mające wpływ na działalność przedsiębiorstwa, a także orzeczenia sądowe dotyczące postępowań zbiorowych. OMPIC prowadzi również bazy danych prawnych i finansowych oparte na rejestrze centralnym, dzięki czemu uzyskuje się w Maroku zbiorcze i porównawcze informacje o spółkach.

Składane są roczne sprawozdania finansowe. Spółki składają swoje „états de synthèse” – bilans, rachunek zysków i strat oraz załączone sprawozdania – w sekretariacie sądu gospodarczego, gdzie stanowią one część akt rejestrowych, dzięki czemu informacje finansowe dotyczące marokańskiej spółki można uzyskać z rejestru, a nie wyłącznie od samej spółki.

W Maroku rejestr beneficjentów rzeczywistych ma charakter publiczny. Registre public des bénéficiaires effectifs (RBE) jest zarządzany przez OMPIC na mocy umowy o zarządzaniu podpisanej między Ministerstwem Gospodarki i Finansów, Ministerstwem Przemysłu i Handlu oraz OMPIC, a jego strona internetowa znajduje się pod adresem rbe.ompic.ma. Osoby podlegające obowiązkom w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy wymienionym w art. 2 ustawy nr 43-05, zmienionej i uzupełnionej ustawą nr 18-12, mogą uzyskać dostęp do informacji o właścicielach rzeczywistych bezpośrednio w ramach wykonywania swoich funkcji. W odniesieniu do wszystkich pozostałych osób OMPIC publicznie oświadcza, że informacje o spółkach i ich właścicielach faktycznych dostępne za pośrednictwem RBE można uzyskać na podstawie wniosku skierowanego do OMPIC — jest to rejestr o charakterze prawdziwie publicznym, do którego dostęp uzyskuje się w drodze procedury wnioskowej, a nie poprzez anonimowe wyszukiwanie.

Czego rejestr nie ujawnia

Głównym praktycznym ograniczeniem jest sama struktura dwupoziomowa. Wpisy są dokonywane, a dokumenty składane w sekretariacie sądu gospodarczego, podczas gdy OMPIC centralizuje dane, w związku z czym kompletną dokumentację – statut, protokoły, złożone sprawozdania finansowe – uzyskuje się od sądu prowadzącego rejestr lokalny, a nie z rejestru centralnego, a starsze zapisy różnią się pod względem stopnia ich digitalizacji.

Struktura udziałowa jest widoczna jedynie częściowo. Wspólnicy spółki SARL oraz ich udziały (parts sociales) figurują w statucie oraz w wpisach zmieniających złożonych przy założeniu spółki i przy każdym przeniesieniu udziałów, natomiast akcjonariusze spółki akcyjnej (société anonyme) są rejestrowani we własnym rejestrze akcjonariuszy spółki i nie są zgłaszani do rejestru, w związku z czym nie można ustalić aktualnej struktury własnościowej spółki SA wyłącznie na podstawie samego rejestru. Dane dotyczące faktycznych właścicieli są dostępne, jednak wyłącznie na podstawie wniosku skierowanego do OMPIC i z zastrzeżeniem warunków określonych w ramach przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy, a nie w drodze otwartego wyszukiwania.

Wreszcie, rejestracja nie jest równoznaczna z uzyskaniem zezwolenia: koncesje sektorowe w zakresie bankowości, ubezpieczeń, telekomunikacji, transportu oraz zawodów regulowanych są wydawane przez właściwe organy, a status podatkowy należy zweryfikować w urzędzie skarbowym, mimo że wspólny identyfikator przedsiębiorstwa (Common Enterprise Identifier) łączy te dwa rejestry.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Certificat négatif (zaświadczenie o braku rejestracji) — dokument wydawany przez OMPIC potwierdzający, że proponowana nazwa handlowa jest dostępna, oraz rezerwujący ją przed założeniem spółki; pierwszy etap każdego procesu zakładania spółki w Maroku.
  • „Extrait du registre du commerce”, zwany „modèle J” (Wypis z rejestru handlowego) — oficjalny wypis z wpisu zawierający: nazwę handlową, numer rejestrowy, formę prawną, siedzibę, przedmiot działalności, kapitał, osoby zarządzające i ich uprawnienia oraz wpisy dotyczące zmian. Jest to standardowy dokument wymagany przez banki, w ramach przetargów oraz przez kontrahentów.
  • Certificat d’immatriculation (Zaświadczenie o rejestracji) — potwierdzenie, że przedsiębiorstwo jest wpisane do rejestru handlowego, wraz z numerem rejestrowym i datą rejestracji.
  • Statuty i akty założycielskie (Statuts et actes constitutifs) — dokumenty założycielskie w formie złożonej w rejestrze, zawierające przedmiot działalności, kapitał, wkłady, wspólników oraz uprawnienia organów zarządzających.
  • Procès-verbaux et inscriptions modificatives (Protokoły i wpisy zmieniające) — uchwały i zgłoszenia dotyczące każdej zarejestrowanej zmiany: podwyższenia kapitału, przeniesienia udziałów, zmiany kierownictwa, siedziby, nazwy lub przedmiotu działalności oraz przekształceń.
  • Złożone sprawozdania finansowe (États de synthèse déposés) — bilans, rachunek zysków i strat oraz załączone sprawozdania złożone w sekretariacie sądu gospodarczego; podstawa analizy kredytowej i analizy kontrahentów.
  • Inscriptions de nantissement (Zarejestrowane zastawy) — zabezpieczenia zarejestrowane na fonds de commerce oraz inne obciążenia mające wpływ na działalność przedsiębiorstwa; niezbędna kontrola przy udzielaniu kredytów i dokonywaniu nabyć.
  • Dokumenty dotyczące oddziału (Documents relatifs à la succursale) — dokumenty założycielskie zagranicznej spółki macierzystej oraz dokumenty dotyczące powołania jej przedstawiciela w Maroku.
  • Décisions et mentions relatives aux procédures collectives (Wpisy dotyczące postępowań upadłościowych) — orzeczenia sądowe w sprawie postępowania zabezpieczającego, naprawczego lub likwidacyjnego, wpisane w odniesieniu do przedsiębiorstwa.
  • Informacje z rejestru beneficjentów rzeczywistych — uzyskiwane przez osoby podlegające przepisom dotyczącym przeciwdziałania praniu pieniędzy bezpośrednio za pośrednictwem platformy RBE, a przez ogół społeczeństwa na wniosek skierowany do OMPIC.

Najczęściej zadawane pytania

Czym jest oficjalny rejestr przedsiębiorstw w Maroku?

Registre du commerce, prowadzony jako rejestry lokalne przez sekretarzy sądów gospodarczych i scentralizowany przez OMPIC w Registre Central du Commerce zgodnie z Code de commerce (ustawa nr 15-95).

Czym jest „certificat négatif”?

Zaświadczenie wydawane przez OMPIC potwierdzające, że proponowana nazwa handlowa nie jest jeszcze zajęta, oraz rezerwujące ją. Jest to obowiązkowy pierwszy krok przed założeniem marokańskiej spółki.

W jaki sposób zakłada się obecnie spółkę w Maroku?

Za pośrednictwem platformy elektronicznej DirectEntreprise, utworzonej na mocy ustawy nr 88-17 i zarządzanej przez OMPIC we współpracy z organami wymiaru sprawiedliwości, finansów, podatków, drukarni oraz ubezpieczeń społecznych. Platforma ta, uruchomiona pilotażowo w Rabacie w lutym 2023 r. i rozszerzona na cały kraj w marcu 2025 r., umożliwia przeprowadzenie pełnego procesu zakładania spółki w ciągu około trzech dni, a w niektórych przypadkach nawet w mniej niż dwadzieścia cztery godziny.

Czy sprawozdania finansowe marokańskich spółek są jawne?

Tak. Spółki składają swoje sprawozdania finansowe (états de synthèse) w sekretariacie sądu gospodarczego, gdzie stanowią one część akt rejestrowych i można je uzyskać.

Czy można ustalić, kto jest rzeczywistym właścicielem marokańskiej spółki?

Tak, za pośrednictwem publicznego rejestru rzeczywistych właścicieli prowadzonego przez OMPIC. Osoby podlegające obowiązkom w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, określonym w art. 2 ustawy nr 43-05, zmienionej ustawą nr 18-12, mają do niego bezpośredni dostęp; osoby postronne mogą uzyskać dostęp do tych informacji na podstawie wniosku skierowanego do OMPIC.

Czy rejestruje się przedsiębiorców indywidualnych?

Tak. Przedsiębiorca będący osobą fizyczną jest wpisywany do sekcji osób fizycznych tego samego rejestru handlowego, co spółki, i otrzymuje numer rejestrowy oraz wspólny identyfikator przedsiębiorstwa w ten sam sposób.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Maroku, rejestr spółek w Maroku, rejestr handlowy w Maroku, OMPIC, centralny rejestr handlowy, DirectEntreprise, formy prawne w Maroku, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Maroku, spółka akcyjna w Maroku, dokumenty spółek w Maroku, rejestr rzeczywistych beneficjentów w Maroku, zaświadczenie o braku wpisów