Przedsiębiorstwa w Nepalu są rejestrowane w Biurze Rejestratora Spółek (Biuro Rejestratora Spółek, OCR) w Tripureshwar w Katmandu, będącym jednostką organizacyjną podlegającą Ministerstwu Przemysłu, Ministerstwa Przemysłu, Handlu i Zaopatrzenia (Ministry of Industry, Commerce and Supplies). Rejestracja, zmiany w statutach oraz składanie rocznych sprawozdań odbywają się drogą elektroniczną za pośrednictwem systemu OCR o nazwie CAMIS, kmpani prashan vatsyapan suchana pr(System Informacyjny Zarządzania Administracją Spółek), dostępnego pod adresem ocr.gov.np.

Rejestr spółek w Nepalu

Podstawą prawną jest Ustawa o spółkach z 2063 r. (2006 r.). Artykuł 6 tej ustawy nakłada obowiązek rejestracji w Urzędzie Rejestru Spółek utworzonym przez rząd Nepalu, a rejestrator sprawuje nadzór nad stosowaniem ustawy oraz pełni funkcje związane z administracją spółek. Istnieje jeden rejestrator krajowy: w Nepalu nie prowadzono regionalnych rejestrów spółek.

W Nepalu rozróżnia się jednak spółki od przedsiębiorstw nieposiadających osobowości prawnej. Urząd Rejestru Spółek (OCR) rejestruje wyłącznie spółki. Przedsiębiorstwo jednoosobowe to firma prywatna zarejestrowana na mocy ustawy o rejestracji firm prywatnych z 2014 r. (1958) oraz jej rozporządzeń z 2034 r., natomiast spółka osobowa jest rejestrowana na mocy ustawy o spółkach osobowych; w obu przypadkach rejestracja odbywa się poza Urzędem Rejestru Spółek (OCR), za pośrednictwem urzędu ds. przemysłu, handlu lub urzędu lokalnego właściwego dla danej działalności. W momencie sporządzania niniejszego dokumentu nie udało się potwierdzić dokładnego urzędu właściwego do rejestracji firm na oficjalnej stronie internetowej, ponieważ krajowy portal handlowy był niedostępny.

CAMIS stanowi interfejs operacyjny. W latach 2082 i 2083 BS OCR opublikowało szereg ogłoszeń dotyczących usprawnień systemu, uiszczania grzywien i otrzymywania korespondencji za jego pośrednictwem, a także rozwiązania, w ramach którego potwierdzenia otrzymania rocznych sprawozdań ( वार्षिक विवरण ) są wydawane automatycznie. W roku 2083 BS urząd opublikował również ogłoszenie w sprawie zwolnienia z podatków, opłat, prowizji i grzywien należnych na mocy ustawy o spółkach oraz wszczął publiczne konsultacje w sprawie zmiany i konsolidacji dyrektywy dotyczącej spółek. Urząd prowadzi ponadto Centrum Działań Korporacyjnych, którego działania są publicznie ogłaszane.

Formy prawne, które można zarejestrować w Nepalu

  • प्राइभेट लिमिITED कम्पनी (spółka prywatna) — standardowa forma: liczba udziałowców nie może przekraczać pięćdziesięciu, spółka nie może oferować swoich udziałów ani obligacji publicznie, nazwa musi kończyć się słowami „Private Limited”, a ustawa nie określa minimalnego kapitału zakładowego.
  • Spółka publiczna z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka publiczna) — wymaga co najmniej siedmiu założycieli oraz minimalnego kapitału wpłaconego w wysokości dziesięciu milionów rupii, musi zawierać w nazwie słowo „Limited” i może dokonywać publicznej emisji papierów wartościowych.
  • Spółka niewypłacająca zysków (Spółka niewypłacająca zysków) — utworzona na podstawie rozdziału 19 ustawy w określonym celu; nie może wypłacać dywidend swoim członkom i jest zwolniona z wymogów dotyczących nazwy zawierającej słowa „Limited” oraz „Private Limited”.
  • Spółka prywatna z jednym udziałowcem — spółka prywatna może zostać założona i pozostawać w posiadaniu jednej osoby; ustawa nakłada jedynie górny limit liczby udziałowców wynoszący pięćdziesiąt osób.
  • Oddział lub biuro łącznikowe spółki zagranicznej — spółka zarejestrowana za granicą, która zakłada siedzibę w Nepalu, rejestruje się w OCR zgodnie z przepisami ustawy dotyczącymi spółek zagranicznych; nie stanowi ona odrębnej nepalskiej osoby prawnej.
  • प्राइभेट फर्म (prywatna firma, jednoosobowa działalność gospodarcza) — osoba fizyczna prowadząca działalność pod zarejestrowaną nazwą firmy zgodnie z ustawą o rejestracji prywatnych firm z 2014 r., ponosząca nieograniczoną odpowiedzialność osobistą i nieposiadająca odrębnej osobowości prawnej. Nie jest rejestrowana przez OCR.
  • साझेदारी फर्म (Spółka osobowa) — dwóch lub więcej wspólników zgodnie z ustawą o spółkach osobowych, ponoszących odpowiedzialność osobistą. Również nie figuruje w rejestrze OCR.

Spółdzielnie są rejestrowane zgodnie z przepisami dotyczącymi spółdzielczości u właściwego rejestratora spółdzielni, a nie w OCR.

Informacje dostępne w nepalskim rejestrze

W Nepalu istnieją dwa poziomy informacji o spółkach, które są przechowywane w różnych miejscach. W aktach OCR odnotowuje się zarejestrowane dane spółki: jej nazwę, numer rejestracyjny, datę założenia, siedzibę, przedmiot działalności, kapitał zakładowy, wyemitowany i wpłacony, założycieli i akcjonariuszy zgodnie z złożonymi dokumentami, członków zarządu oraz rejestr wszystkich późniejszych zgłoszeń, w tym zmian w umowie spółki i statucie, zmian kapitału, zmian w składzie zarządu oraz rocznych sprawozdań.

Sama spółka musi oddzielnie prowadzić w swojej siedzibie rejestr akcjonariuszy oraz rejestr posiadaczy obligacji. Ustawa przyznaje akcjonariuszom prawo wglądu do tych rejestrów i zezwala spółce publicznej na ograniczenie dostępu do nich na okres maksymalnie trzydziestu dni jednorazowo oraz łącznie czterdziestu pięciu dni w ciągu roku. Duplikaty wpisów są wydawane po uiszczeniu określonej opłaty.

Publiczny dostęp online jest ograniczony. Zgłoszenia przebiegają za pośrednictwem systemu CAMIS, który wymaga posiadania konta, a podczas testów przeprowadzonych na potrzeby niniejszego artykułu wyszukiwarka danych spółek w OCR zwracała błąd serwera, w związku z czym nie udało się potwierdzić, że bezpłatna wyszukiwarka spółek publicznych działa. W praktyce dane rejestrowe uzyskuje się poprzez złożenie wniosku do OCR.

W rejestrze nie są publikowane informacje dotyczące struktury własnościowej wykraczające poza złożoną listę akcjonariuszy, a także sprawozdania finansowe spółek: sprawozdania finansowe poddane audytowi są przedkładane wraz z rocznym sprawozdaniem oraz przekazywane do Urzędu Skarbowego, a nie publikowane jako otwarty zbiór danych. W Nepalu nie istnieje publiczny rejestr rzeczywistych właścicieli, co można było potwierdzić na podstawie oficjalnych źródeł w momencie sporządzania niniejszego artykułu.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • कम्पनी दर्ता प्रमाणपत्र (Certyfikat rejestracji) — zaświadczenie wydane przez rejestratora potwierdzające istnienie spółki od określonej daty, zawierające jej nazwę i numer rejestracyjny. Podstawowy dowód istnienia prawnego wymagany przez banki, w ramach przetargów oraz przez kontrahentów.
  • प्रबन्धपत्र (Umowa spółki) — zarejestrowany dokument założycielski określający cele, kapitał oraz odpowiedzialność wspólników.
  • नियमावली (Regulamin spółki) — zarejestrowane wewnętrzne zasady funkcjonowania spółki, w tym postanowienia dotyczące przenoszenia udziałów i zarządzania.
  • Roczne sprawozdanie (Annual return) — coroczne zgłoszenie dotyczące akcjonariuszy, kapitału, członków zarządu oraz sprawozdań finansowych; system CAMIS wydaje obecnie automatycznie potwierdzenia złożenia tych dokumentów.
  • Poświadczone kopie złożonych dokumentów — kopie dokumentów znajdujących się w aktach spółki, w tym zgłoszeń zmian oraz zmian w składzie zarządu, dostarczane przez OCR na wniosek.
  • Wypis z rejestru akcjonariuszy (Shareholders’ Register Extract) — wypis z rejestru akcjonariuszy, który spółka ma obowiązek prowadzić i z którego można uzyskać duplikaty po uiszczeniu określonej opłaty.

Najczęściej zadawane pytania

Kto zajmuje się rejestracją spółek w Nepalu?

Urząd Rejestratora Spółek, podlegający Ministerstwu Przemysłu, Handlu i Zaopatrzenia. Jest to jedyny krajowy rejestrator, działający za pośrednictwem systemu internetowego CAMIS.

Jakie rodzaje spółek istnieją na mocy ustawy o spółkach z 2063 r.?

Spółki prywatne, spółki publiczne oraz spółki niepodzielające zysków. Liczba akcjonariuszy w spółkach prywatnych jest ograniczona do pięćdziesięciu; spółki publiczne muszą posiadać co najmniej siedmiu założycieli oraz kapitał wpłacony w wysokości dziesięciu milionów rupii.

Czy osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą są rejestrowane w Urzędzie Rejestru Spółek (OCR)?

Nie. Działalność jednoosobowa rejestruje się jako spółka prywatna na mocy ustawy o rejestracji spółek prywatnych z 2014 r., a spółki osobowe – na mocy ustawy o spółkach osobowych; w obu przypadkach rejestracja odbywa się poza rejestrem spółek.

Czy w Nepalu istnieje bezpłatna wyszukiwarka spółek publicznych?

Nie ma takiej, której działanie można by potwierdzić: serwis CAMIS wymaga posiadania konta, a strona OCR zawierająca dane spółek wyświetliła błąd serwera podczas testowania. Dane rejestrowe uzyskuje się poprzez złożenie wniosku do OCR.

Czy sprawozdania finansowe nepalskich spółek są jawne?

Nie. Zweryfikowane sprawozdania finansowe są dołączane do rocznego sprawozdania składanego w OCR oraz w urzędzie skarbowym, ale nie są one publikowane w formie otwartego rejestru.

Źródła

  • Biuro Rejestratora Spółek (Office of the Company Registrar) — ocr.gov.np
  • Ustawa o spółkach z 2063 r. (2006), oficjalny tekst opublikowany przez Departament Przemysłu — doind.gov.np
  • Ustawa o spółkach z 2063 r., Nepalska Komisja Prawna — lawcommission.gov.np
  • Ministerstwo Przemysłu, Handlu i Zaopatrzenia — moics.gov.np
  • Przepisy dotyczące rejestracji przedsiębiorstw prywatnych 2034, Departament Przemysłu — doind.gov.np
  • Nepalski Portal Informacji Handlowej, rejestracja spółki lub firmy — nepaltradeportal.gov.np
  • Krajowy portal Nepalu, usługi Urzędu Rejestru Spółek — nepal.gov.np

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Nepalu, rejestr spółek w Nepalu, Urząd Rejestratora Spółek, CAMIS Nepal, ustawa o spółkach z 2063 r., formy prawne w Nepalu, dokumenty spółek w Nepalu, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Nepalu