Rejestr przedsiębiorstw w Nigerii

Spółki w Nigerii są rejestrowane przez Komisję ds. Spraw Korporacyjnych (CAC) – ustawowego rejestratora powołanego na mocy ustawy o spółkach i sprawach pokrewnych z 2020 r. (CAMA 2020). Rejestracja oraz składanie dokumentów po rejestracji odbywa się za pośrednictwem portalu rejestracji spółek CAC pod adresem cac.gov.ng; Komisja prowadzi również publiczny rejestr osób sprawujących znaczącą kontrolę.

Rejestr spółek w Nigerii

Ustawa CAMA 2020, uzupełniona rozporządzeniami w sprawie spółek z 2021 r., zastąpiła ustawę z 1990 r. i zrestrukturyzowała system rejestracji w ramach jednej Komisji obejmującej sześć odrębnych rejestrów. Część B ustawy dotyczy spółek, część C – spółek partnerskich z ograniczoną odpowiedzialnością, część D – spółek komandytowych, część E – nazw handlowych, a część F – powierników posiadających osobowość prawną. Komisja prowadzi rejestr spółek zarówno na poziomie stanowym, jak i centralnym, a także przechowuje kopie dokumentów założycielskich oraz rejestry obciążeń, obligacji i udziałów wspólników.

W związku z tym w Nigerii spółki i przedsiębiorcy indywidualni podlegają tej samej instytucji, ale na mocy różnych części tej samej ustawy: przedsiębiorca indywidualny lub spółka osobowa rejestruje nazwę handlową na podstawie części E, co nie powoduje powstania osoby prawnej, podczas gdy rejestracja na podstawie części B prowadzi do powstania osoby prawnej.

Najistotniejsza modernizacja dla małych przedsiębiorstw dotyczy sekcji 18: podczas gdy dowolne dwie lub więcej osób może założyć i zarejestrować spółkę, jedna osoba może założyć i zarejestrować spółkę prywatną. Spółki prywatne z jednym udziałowcem nie były możliwe na mocy poprzedniej ustawy.

Kolejną istotną zmianą jest kwestia faktycznego właściciela. Rozporządzenie z 2022 r. w sprawie osób sprawujących znaczącą kontrolę, wdrażające sekcje 119 i 791 ustawy CAMA z 2020 r., nakłada na spółki zarejestrowane na podstawie części B oraz spółki partnerskie z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowane na podstawie części C, a także na zagraniczne spółki objęte zwolnieniem, obowiązek ujawnienia podmiotów sprawujących nad nimi kontrolę Komisji, która wprowadza te dane do centralnego rejestru.

Formy prawne, które można zarejestrować w Nigerii

Prywatna spółka akcyjna (Ltd) — standardowa forma prawna; wspólnicy ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości niewpłaconej kwoty z tytułu posiadanych akcji, a spółkę taką może założyć jedna osoba.
Spółka akcyjna (Plc) — może oferować akcje publicznie, a w przypadku notowania na giełdzie podlega dodatkowej regulacji ze strony Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz Giełdy Nigeryjskiej.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w formie gwarancji (Ltd/Gte) — nie posiada kapitału zakładowego; członkowie zobowiązują się do wniesienia określonej kwoty na poczet aktywów w przypadku likwidacji. Wykorzystywana w przypadku organizacji non-profit oraz stowarzyszeń członkowskich.
Spółka z nieograniczoną odpowiedzialnością (Ultd) — wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność osobistą za zobowiązania spółki; może to być spółka prywatna lub publiczna.
Spółka partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością (LLP) — osoba prawna utworzona na podstawie części C, w której partnerzy korzystają z ograniczonej odpowiedzialności, podczas gdy podmiot ten jest zarządzany jako spółka osobowa. Spółki LLP podlegają systemowi ujawniania informacji PSC.
Spółka komandytowa (LP) — zgodnie z częścią D, łącząca komplementariuszy ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność z komandytariuszami ponoszącymi odpowiedzialność do wysokości wniesionych wkładów.
Nazwa handlowa — zgodnie z częścią E rejestracja nazwy handlowej przez osobę fizyczną lub firmę. Nie nadaje ona odrębnej osobowości prawnej i nie ogranicza odpowiedzialności.
Powiernicy zarejestrowani — zgodnie z częścią F, forma prawna dla stowarzyszeń, organizacji społecznych, podmiotów religijnych i organizacji pozarządowych, które uzyskują osobowość prawną poprzez zarejestrowanych powierników.
Spółka zagraniczna — spółka zarejestrowana poza terytorium Nigerii musi co do zasady założyć spółkę nigeryjską w celu prowadzenia działalności gospodarczej, chyba że posiada zwolnienie; zagraniczne spółki objęte zwolnieniem są wyraźnie uregulowane w przepisach dotyczących PSC.

Każda forma spółki może mieć charakter prywatny lub publiczny, dlatego kategorie odpowiedzialności określone w ustawie łączą się z tym rozróżnieniem, tworząc klasyfikacje przedstawione w świadectwie rejestracji.

Informacje dostępne w nigeryjskim rejestrze

Komisja udostępnia publiczny wyszukiwarkę zarejestrowanych podmiotów, a jej portal rejestracyjny udostępnia status oraz podstawowe dane dotyczące spółek, nazw handlowych i powierników zarejestrowanych: nazwę, numer rejestracyjny, datę rejestracji, rodzaj podmiotu, adres siedziby oraz status.

Nigeria wyróżnia się w regionie tym, że faktyczna struktura własnościowa jest tam rzeczywiście podawana do wiadomości publicznej. Przepis 10 ust. 1 rozporządzenia PSC z 2022 r. określa informacje PSC, które są udostępniane bezpłatnie: imię i nazwisko osoby sprawującej znaczącą kontrolę, datę rozpoczęcia podlegającego zgłoszeniu udziału własnościowego lub kontroli, zawód, adres służbowy, obywatelstwo, charakter udziału własnościowego lub kontroli oraz niepowtarzalny identyfikator. Adresy zamieszkania są utajniane na mocy przepisu 9. Próg wymagający ujawnienia informacji jest niski: osoba kwalifikuje się do ujawnienia, jeśli bezpośrednio lub pośrednio posiada co najmniej 5 procent akcji lub udziałów, co najmniej 5 procent praw głosu, prawo do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub wspólników, lub w inny sposób wywiera znaczący wpływ lub sprawuje kontrolę.

Mniej przejrzysta jest sprawozdawczość finansowa. Roczne sprawozdania są składane w Komisji i stanowią część akt spółki, jednak w Nigerii nie funkcjonuje bezpłatna publiczna baza danych sprawozdań finansowych porównywalna z rejestrem PSC; zweryfikowane sprawozdania finansowe spółek notowanych na giełdzie są natomiast ujawniane za pośrednictwem organu nadzoru rynku papierów wartościowych oraz giełdy.

Dokumenty, które można uzyskać w rejestrze

Świadectwo rejestracji – dokument wydany przez Komisję potwierdzający istnienie spółki oraz określający jej strukturę odpowiedzialności. Stanowi on podstawowy dowód istnienia prawnego wymagany przez banki, w ramach przetargów oraz umów.
Poświadczona kopia umowy spółki i statutu — poświadczone dokumenty założycielskie spółki w brzmieniu zarejestrowanym.
Raport o stanie — oświadczenie Komisji zawierające aktualne dane rejestrowe spółki, w tym informacje o członkach zarządu, akcjonariuszach i kapitale zakładowym; standardowy dokument służący do przeprowadzenia analizy due diligence.
Zaświadczenie o zmianie — wydawane w przypadku zmiany nazwy lub statusu spółki, łączące jej poprzednią i obecną tożsamość.
Zaświadczenie o rejestracji nazwy handlowej — dokument równoważny dla nazwy handlowej z części E.
Zaświadczenie o rejestracji powierników zarejestrowanych jako osoba prawna — dokument równoważny dla stowarzyszenia z części F.
Roczne sprawozdania — roczne sprawozdania składane do Komisji i przechowywane w aktach podmiotu.
Informacje o osobach sprawujących znaczącą kontrolę(PSC) z rejestru centralnego — ogólnodostępne dane osób sprawujących znaczącą kontrolę wymienionych w przepisie 10(1).
Wpisy w rejestrze obciążeń — dane dotyczące obciążeń i obligacji zarejestrowanych w odniesieniu do spółki.

Najczęściej zadawane pytania

Kto rejestruje spółki w Nigerii?

Komisja ds. Spraw Korporacyjnych, na mocy ustawy o spółkach i sprawach pokrewnych z 2020 r. oraz rozporządzenia w sprawie spółek z 2021 r.

Czy jedna osoba może zarejestrować spółkę w Nigerii?

Tak. Artykuł 18 ustawy CAMA z 2020 r. zezwala jednej osobie na utworzenie i zarejestrowanie spółki prywatnej, co stanowi wyjątek od ogólnej zasady, zgodnie z którą spółkę mogą założyć co najmniej dwie osoby.

Czy tożsamość rzeczywistych właścicieli spółek nigeryjskich jest podawana do wiadomości publicznej?

Tak. Przepis 10 ust. 1 rozporządzenia w sprawie osób sprawujących znaczącą kontrolę z 2022 r. przewiduje, że imię i nazwisko, data rozpoczęcia sprawowania kontroli, zawód, adres służbowy, obywatelstwo, charakter kontroli oraz unikalny identyfikator każdej osoby sprawującej znaczącą kontrolę (PSC) są ogólnodostępne; adresy zamieszkania nie są ujawniane.

Co uznaje się za znaczącą kontrolę?

Posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5 procent udziałów lub praw do udziału w kapitale lub praw głosu, posiadanie prawa do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub wspólników, lub wywieranie w inny sposób znaczącego wpływu lub kontroli.

Czy nazwa handlowa to to samo, co spółka?

Nie. Nazwa handlowa zarejestrowana zgodnie z częścią E ustawy CAMA 2020 stanowi rejestrację nazwy handlowej i nie tworzy odrębnej osobowości prawnej; osobowość prawną nadaje dopiero rejestracja spółki zgodnie z częścią B.

Źródła

Komisja ds. Spraw Korporacyjnych — cac.gov.ng
Ustawa o spółkach i sprawach pokrewnych z 2020 r., tekst opublikowany przez CAC — icrp.cac.gov.ng
Rozporządzenie w sprawie spółek z 2021 r., Komisja ds. Spraw Korporacyjnych — news.cac.gov.ng
Rozporządzenie z 2022 r. w sprawie osób sprawujących znaczącą kontrolę — news.cac.gov.ng
Listy kontrolne dotyczące działalności Komisji ds. Spraw Korporacyjnych — cac.gov.ng
Ustawodawstwo Federacji Nigerii, Ustawa o spółkach i sprawach pokrewnych — lawsofnigeria.placng.org
Portal informacyjny ds. handlu w Nigerii, formularze CAC — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Nigerii, rejestr spółek w Nigerii, Komisja ds. Spraw Korporacyjnych, ustawa CAMA z 2020 r., osoby sprawujące znaczącą kontrolę, formy prawne w Nigerii, nazwa firmy w Nigerii, dokumenty spółek w Nigerii