Spółki w Papui-Nowej Gwinei są rejestrowane przez rejestratora spółek w Urzędzie ds. Spółek przy Agencji Promocji Inwestycji (IPA). IPA prowadzi jednolitą, w pełni elektroniczną platformę rejestrową, obejmującą zarówno Rejestr Podmiotów Gospodarczych, jak i Rejestr Zabezpieczeń Mienia Ruchomego, z których społeczeństwo może korzystać bezpłatnie przez całą dobę pod adresem ipa.gov.pg.

Rejestr spółek w Papui-Nowej Gwinei

Biuro ds. Spółek administruje czterema aktami prawnymi regulującymi rejestrację, dzięki czemu jeden organ obejmuje niemal każdą formę zorganizowanej działalności gospodarczej w kraju: ustawę o spółkach z 1997 r. dotyczącą spółek, ustawę o nazwach handlowych dotyczącą nazw handlowych, ustawę o tworzeniu grup przedsiębiorstw dotyczącą grup przedsiębiorstw oraz ustawę o tworzeniu stowarzyszeń z 2023 r. dotyczącą stowarzyszeń. W ramach IPA funkcjonuje również Urząd ds. Własności Intelektualnej Papui-Nowej Gwinei.

W związku z tym Papua-Nowa Gwinea nie prowadzi oddzielnych rejestrów dla spółek i przedsiębiorców indywidualnych, ale rozróżnia je na podstawie aktu prawnego: przedsiębiorca indywidualny lub spółka osobowa prowadząca działalność pod określoną nazwą rejestruje tę nazwę zgodnie z ustawą o nazwach handlowych, co stanowi rejestrację nazwy, a nie utworzenie osoby prawnej, natomiast rejestracja jako spółka odbywa się wyłącznie na podstawie ustawy o spółkach z 1997 r.

Rejestrator spółek prowadzi jeden rejestr obejmujący zarówno spółki zarejestrowane w Papui-Nowej Gwinei, jak i osoby prawne zarejestrowane poza granicami kraju, które są wpisane do rejestru na mocy tej ustawy. Inwestorzy zagraniczni muszą wykonać dodatkowy krok poza rejestrem: przedsiębiorstwo zagraniczne musi uzyskać certyfikat od IPA na mocy ustawy o promocji inwestycji z 1992 r. przed rozpoczęciem działalności gospodarczej.

Rejestracja i składanie dokumentów odbywają się obecnie za pośrednictwem internetowego systemu rejestracyjnego IPA, który umożliwia tworzenie kont i składanie dokumentów online; IPA poinformowała, że trwa proces przenoszenia istniejących kont na nową platformę.

Formy prawne, które można zarejestrować w Papui-Nowej Gwinei

Papua-Nowa Gwinea stosuje model nowozelandzki oparty na koncepcji jednej, ujednoliconej spółki, a nie na szeregu różnych rodzajów spółek. Zgodnie z częścią II ustawy o spółkach z 1997 r. każda osoba lub grupa osób może złożyć wniosek o rejestrację spółki, a spółka musi posiadać nazwę, co najmniej jedną akcję, co najmniej jednego akcjonariusza oraz co najmniej jednego dyrektora.

  • Spółka — jedyna forma prawna przewidziana ustawowo, spółka akcyjna, której akcje mogą znajdować się w posiadaniu jednego akcjonariusza, a zarządzaniem może zajmować się jeden dyrektor. Odpowiedzialność akcjonariusza jest ograniczona do kwoty nieopłaconej z tytułu posiadanych akcji.
  • Spółka zagraniczna — osoba prawna utworzona poza Papuą-Nową Gwineą, zarejestrowana na mocy części XX ustawy w celu prowadzenia działalności gospodarczej w tym kraju lub ochrony swojej nazwy. Musi ona wyznaczyć upoważnionego pełnomocnika do przyjmowania pism, składać roczne sprawozdania, spełniać wymogi dotyczące sprawozdawczości finansowej mające zastosowanie do spółek z Papui-Nowej Gwinei oraz powiadomić rejestratora o zaprzestaniu działalności.
  • Nazwa handlowa — nazwa handlowa zarejestrowana na mocy ustawy o nazwach handlowych przez osobę fizyczną lub spółkę osobową. Nie nadaje ona odrębnej osobowości prawnej i nie ogranicza odpowiedzialności.
  • Grupa biznesowa — osoba prawna utworzona na mocy ustawy o tworzeniu grup biznesowych, przeznaczona dla grup i klanów opartych na tradycjach zwyczajowych w celu wspólnego posiadania majątku i prowadzenia działalności gospodarczej. Jest to forma charakterystyczna dla Papui-Nowej Gwinei.
  • Stowarzyszenie zarejestrowane — podmiot niekomercyjny zarejestrowany na mocy ustawy o rejestracji stowarzyszeń z 2023 r., która zastąpiła wcześniejsze przepisy dotyczące stowarzyszeń.
  • Certyfikowane przedsiębiorstwo zagraniczne — nie jest to odrębna forma prawna, lecz status, jaki przedsiębiorstwo będące własnością podmiotu zagranicznego musi uzyskać od IPA na mocy ustawy o promocji inwestycji z 1992 r. (Investment Promotion Act 1992) oprócz rejestracji swojej spółki lub spółki zagranicznej.

Informacje dostępne w rejestrze Papui-Nowej Gwinei

Rejestr ma charakter publiczny z założenia. Ustawa o spółkach przewiduje możliwość wglądu publicznego do dokumentacji spółek oraz wglądu do rejestrów i uzyskiwania z nich dowodów, a IPA oświadcza, że jej systemy rejestrowe są dostępne do bezpłatnego przeszukiwania przez ogół społeczeństwa i dostępne w sposób ciągły. Akcjonariusze posiadają odrębne prawa do wglądu w dokumentację spółki.

Rejestr zawiera obszerne dane dotyczące każdej spółki: nazwę i dane rejestracyjne, członków zarządu i sekretarza, siedzibę statutową oraz adres do doręczeń, zawiadomienia o emisjach akcji i warunki związane z akcjami, statut (o ile spółka go przyjęła), zarejestrowane obciążenia, roczne sprawozdania oraz sprawozdania finansowe niektórych spółek. Ponieważ obciążenia są rejestrowane, a rejestr zabezpieczeń majątku ruchomego funkcjonuje na tej samej platformie, zabezpieczenia dotyczące aktywów spółki z Papui-Nowej Gwinei można sprawdzić w tym samym miejscu, co jej dokumentację korporacyjną.

Nie publikowane są natomiast informacje dotyczące faktycznych właścicieli. Rejestr zawiera dane zarejestrowanych akcjonariuszy i członków zarządu, a nie ostatecznych osób fizycznych stojących za akcjonariuszami korporacyjnymi; w momencie sporządzania niniejszego tekstu nie udało się potwierdzić istnienia żadnego publicznego rejestru faktycznych właścicieli w Papui-Nowej Gwinei w oficjalnym źródle. Sprawozdania finansowe znajdują się w rejestrze jedynie w przypadku kategorii spółek zobowiązanych do ich składania, dlatego też dane finansowe nie są dostępne dla każdego podmiotu.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Świadectwo rejestracji — wydawane przez rejestratora w momencie rejestracji i traktowane przez ustawę jako rozstrzygający dowód spełnienia wymogów dotyczących rejestracji oraz faktu, że spółka została zarejestrowana. Stanowi główny dowód istnienia prawnego.
  • Zaświadczenie o zmianie nazwy — wydawane w przypadku zmiany nazwy spółki lub zmiany struktury, łączące dotychczasową i nową tożsamość.
  • Poświadczone wyciągi z dokumentów rejestrowych — poświadczone kopie dokumentów znajdujących się w rejestrze, wydawane przez sekretarza rejestru na wniosek w celu wykorzystania jako dowód.
  • Wypis z rejestru lub wynik wyszukiwania — aktualne dane rejestrowe pobrane bezpłatnie z Rejestru Podmiotów Gospodarczych.
  • Statut — statut spółki w brzmieniu zarejestrowanym, o ile został przyjęty.
  • Roczne sprawozdanie — coroczne zgłoszenie potwierdzające skład zarządu, listę udziałowców, adresy oraz, w przypadku spółek zobowiązanych do ich przedłożenia, sprawozdania finansowe.
  • Wpisy w rejestrze obciążeń — szczegóły dotyczące obciążeń zarejestrowanych na spółkę, które można sprawdzić na tej samej platformie wraz z Rejestrem Zabezpieczeń Majątku Ruchomego.
  • Świadectwa rejestracji nazwy handlowej, grupy przedsiębiorstw i stowarzyszenia — odpowiedniki dokumentów rejestracyjnych dla rejestrów podmiotów niebędących spółkami, prowadzonych przez Urząd ds. Spółek.

Najczęściej zadawane pytania

Kto pełni funkcję rejestratora spółek w Papui-Nowej Gwinei?

Rejestrator spółek w Urzędzie ds. Spółek przy Agencji Promocji Inwestycji, który sprawuje nadzór nad przestrzeganiem ustawy o spółkach, ustawy o nazwach handlowych, ustawy o rejestracji grup przedsiębiorstw oraz ustawy o rejestracji stowarzyszeń z 2023 r.

Czy wyszukiwanie w rejestrze spółek Papui-Nowej Gwinei jest bezpłatne?

Tak. Urząd Promocji Inwestycji (IPA) informuje, że jego Rejestr Podmiotów Gospodarczych oraz Rejestr Zabezpieczeń Mienia Ruchomego są dostępne do wglądu dla ogółu społeczeństwa bezpłatnie i w sposób ciągły.

Jakie rodzaje spółek istnieją na mocy ustawy o spółkach z 1997 r.?

Jeden. W Papui-Nowej Gwinei obowiązuje jedna forma spółki: spółka musi posiadać nazwę, co najmniej jedną akcję, co najmniej jednego akcjonariusza oraz co najmniej jednego dyrektora, co oznacza, że możliwa jest spółka z jednym akcjonariuszem i jednym dyrektorem.

Czy spółki zagraniczne muszą się rejestrować?

Tak. Osoba prawna zarejestrowana za granicą rejestruje się jako spółka zagraniczna zgodnie z częścią XX ustawy, wyznacza upoważnionego pełnomocnika do przyjmowania pism procesowych oraz składa roczne sprawozdania; przedsiębiorstwo zagraniczne musi również uzyskać certyfikat od IPA zgodnie z ustawą o promocji inwestycji z 1992 r.

Czym jest grupa przedsiębiorstw?

Osoba prawna utworzona na mocy ustawy o tworzeniu grup biznesowych, wykorzystywana przez tradycyjne grupy i klany do wspólnego posiadania majątku i prowadzenia działalności gospodarczej.

Źródła

  • Urząd Promocji Inwestycji, Służby Rejestrowa Papui-Nowej Gwinei — ipa.gov.pg
  • Ustawa o spółkach z 1997 r., tekst ujednolicony opublikowany przez IPA — ipa.gov.pg
  • Urząd Promocji Inwestycji, stary portal — legacy.ipa.gov.pg
  • Krajowy Portal Handlowy, rejestracja przedsiębiorstw, regulacje i certyfikacja prowadzone przez IPA — nto.gov.pg
  • Krajowy Portal Handlowy, zadania IPA — nto.gov.pg
  • Krajowy Portal Handlowy, certyfikacja przedsiębiorstw zagranicznych — nto.gov.pg
  • Komisja Podatkowa, rejestracja podatników — irc.gov.pg

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Papui-Nowej Gwinei, rejestr spółek w PNG, Urząd ds. Promocji Inwestycji, rejestr IPA, ustawa o spółkach z 1997 r., nazwy firm w PNG, grupa przedsiębiorstw w PNG, dokumenty spółek w PNG