W Paragwaju zadania związane z rejestracją przedsiębiorstw są rozdzielone między trzy instytucje. Status prawny nadaje Registro Público de Comercio, prowadzony przez Dirección General de los Registros Públicos podlegającą wymiarowi sprawiedliwości; praktyczny proces zakładania i likwidacji przedsiębiorstwa koordynuje SUACE, czyli punkt kompleksowej obsługi Ministerstwa Przemysłu i Handlu; natomiast informacje o faktycznych właścicielach są gromadzone w specjalnym rejestrze administracyjnym utworzonym na mocy ustawy nr 6446/2019. Od 2020 r. spółkę akcyjną o uproszczonej formie można założyć całkowicie online w ciągu około siedemdziesięciu dwóch godzin.

Oficjalny rejestr spółek w Paragwaju

Rejestrem nadającym paragwajskiej spółce osobowość prawną jest Registro Público de Comercio (Publiczny Rejestr Handlowy), jeden z rejestrów prowadzonych przez Dirección General de los Registros Públicos (DGRP – Dyrekcję Generalną Rejestrów Publicznych), będącą organem władzy sądowniczej (Poder Judicial) podlegającym Corte Suprema de Justicia. Adres jej portalu to dgrp.gov.py. Ta sama dyrekcja rejestruje „matrícula de comerciante” – rejestrację przedsiębiorcy, dzięki której indywidualny przedsiębiorca zostaje wpisany jako podmiot gospodarczy.

Praktyczna droga do rozpoczęcia działalności gospodarczej przebiega jednak przez SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (Ujednolicony System Otwierania i Zamykania Przedsiębiorstw), dostępny pod adresem suace.gov.py, obsługiwany przez Ministerio de Industria y Comercio. SUACE stanowi punkt kompleksowej obsługi, który koordynuje etapy i wymogi we wszystkich instytucjach zaangażowanych w zakładanie spółki, dzięki czemu założyciel ma do czynienia z jednym procesem, a nie z każdym organem z osobna.

Tożsamość podatkowa jest z kolei odrębna: każda firma uzyskuje numer RUC (Registro Único del Contribuyente) od krajowego urzędu skarbowego i celnego, i to właśnie ten numer identyfikuje przedsiębiorstwo w praktyce handlowej.

W Paragwaju obowiązuje odrębne traktowanie osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych. Spółki są wpisywane do Publicznego Rejestru Handlowego; osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą rejestruje „matrícula de comerciante” w tej samej dyrekcji i uzyskuje numer RUC, jednak nie istnieje jeden skonsolidowany publiczny rejestr przedsiębiorców indywidualnych, który byłby porównywalny z wpisem spółki.

Rejestr rzeczywistych właścicieli

Ustawa nr 6446/2019 ustanowiła dwa rejestry administracyjne: Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas (Administracyjny Rejestr Osób Prawnych i Struktur Prawnych) oraz Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay (Administracyjny Rejestr Beneficjentów Końcowych w Paragwaju). Ustawa została wprowadzona w życie dekretem w 2020 r., a rejestrami zarządza Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, która obecnie podlega Ministerio de Economía y Finanzas. Zgłoszenia dokonywane są za pośrednictwem systemów elektronicznych tej instytucji, a przestrzeganie obowiązku sprawozdawczego wynikającego z art. 10 ustawy nr 6446/2019 jest monitorowane i publikowane jako wskaźnik zgodności.

Formy prawne, które można zarejestrować w Paragwaju

Trzy formy stosowane w praktyce:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (uproszczona spółka akcyjna) — utworzona na mocy ustawy nr 6480/2020 i będąca przyczyną zmiany struktury danych dotyczących zakładania spółek w Paragwaju. Może zostać założona przez jednego udziałowca, rejestracja online trwa około siedemdziesięciu dwóch godzin, a do jej utworzenia można wykorzystać standardowy wzór statutu lub dokument prywatny z poświadczonymi podpisami, bez konieczności sporządzania aktu notarialnego. Wierzyciele mogą dochodzić roszczeń wyłącznie w granicach wysokości wkładów wniesionych przez udziałowców. W przypadku gdy wkład pieniężny przekracza ustawowy próg wyrażony w minimalnych wynagrodzeniach, część tego wkładu musi zostać wpłacona w momencie utworzenia spółki.
  • Sociedad Anónima, S.A. (spółka akcyjna) — co najmniej dwóch udziałowców, bez ograniczeń co do maksymalnej liczby, kapitał podzielony na akcje, odpowiedzialność ograniczona do wysokości wkładów. Spółka ta jest zakładana na podstawie aktu notarialnego i rejestrowana osobiście, co trwa znacznie dłużej niż w przypadku EAS, a połowa wkładu pieniężnego musi zostać wpłacona w momencie założenia. Forma ta pozostaje nadal preferowana przez większe i podlegające regulacjom przedsiębiorstwa.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — od dwóch do dwudziestu pięciu wspólników, kapitał podzielony na udziały, które nie podlegają swobodnemu przenoszeniu, odpowiedzialność ograniczona do wniesionych wkładów. Podobnie jak w przypadku S.A. wymaga to sporządzenia aktu notarialnego i osobistej rejestracji, a także wniesienia połowy wkładów pieniężnych w momencie zawiązania spółki.

Żadna z tych trzech form nie podlega ustawowemu wymogowi dotyczącemu minimalnej wysokości kapitału: kapitał musi po prostu być wystarczający do realizacji przedmiotu działalności spółki.

Inne formy przewidziane w prawie paragwajskim:

  • Sociedad Colectiva (spółka jawna) — wspólnicy ponoszą odpowiedzialność pomocniczą, solidarną i nieograniczoną za zobowiązania spółki.
  • Sociedad en Comandita Simple (prosta spółka komandytowa) — łączy wspólników ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność, którzy zarządzają działalnością, oraz wspólników komandytariuszy ponoszących odpowiedzialność wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (spółka komandytowa na akcjach) — ten sam podział odpowiedzialności, przy czym udziały komandytariuszy są reprezentowane przez akcje.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (Indywidualne przedsiębiorstwo z ograniczoną odpowiedzialnością) — podmiot prowadzony przez jednego właściciela z wyodrębnionym majątkiem, umożliwiający osobie fizycznej ograniczenie odpowiedzialności do aktywów przeznaczonych na działalność gospodarczą.
  • Sociedad Cooperativa (Spółdzielnia) — przedsiębiorstwo należące do członków, działające na podstawie przepisów dotyczących spółdzielczości, nadzorowane przez krajowy organ ds. spółdzielczości; stanowi bardzo istotną część działalności finansowej i rolniczej w Paragwaju.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Oddział spółki zagranicznej) — zagraniczna spółka, która zamierza prowadzić działalność w Paragwaju, rejestruje oddział, przedkładając dokumenty założycielskie spółki macierzystej oraz informację o wyznaczeniu jej przedstawiciela; oddział nie posiada odrębnej osobowości prawnej.
  • Comerciante individual (przedsiębiorca indywidualny) — osoba fizyczna prowadząca działalność handlową, zarejestrowana poprzez matrícula de comerciante i ponosząca osobistą odpowiedzialność bez ograniczeń.

Informacje dostępne w rejestrze

Publiczny Rejestr Handlowy rejestruje akt założycielski każdej spółki oraz wszelkie późniejsze czynności, które muszą zostać wpisane do rejestru, aby były skuteczne wobec osób trzecich: akt założycielski i statut, zmiany w nich wprowadzone, podwyższenia i obniżenia kapitału, przekształcenia, fuzje i podziały, powołanie i odwołanie dyrektorów, administratorów oraz syndyków, udzielenie i cofnięcie uprawnień do reprezentacji, a także rozwiązanie i likwidację spółki. Ponieważ wpis do rejestru stanowi moment, w którym czynności te stają się skuteczne wobec osób trzecich, data rejestracji ma równie duże znaczenie jak jej treść.

W zakresie zakładania spółek SUACE publikuje ujednolicone wymogi dotyczące otwarcia działalności gospodarczej w podziale na rodzaje podmiotów oraz koordynuje działania zaangażowanych instytucji; to właśnie w tym miejscu założyciel lub doradca ustala, jakie dokumenty musi sporządzić paragwajska spółka, aby mogła istnieć. W przypadku EAS Ministerstwo Przemysłu i Handlu prowadzi specjalną platformę internetową, za pośrednictwem której dokonuje się utworzenia spółki i generowania jej statutu.

Rejestry administracyjne utworzone na mocy ustawy nr 6446/2019 uzupełniają informacje, których nie zawiera rejestr handlowy: identyfikację osób prawnych i struktur prawnych oraz ich „beneficiarios finales” – osób fizycznych, które ostatecznie są ich właścicielami lub sprawują nad nimi kontrolę. Zgłaszanie zgodnie z ustawą jest obowiązkowe, a dyrekcja publikuje informacje dotyczące przestrzegania obowiązku sprawozdawczego.

Czego rejestr nie ujawnia

Nie istnieje bezpłatna krajowa wyszukiwarka internetowa przedsiębiorstw, podobna do tych dostępnych w Europie. Publiczny Rejestr Handlowy funkcjonuje w oparciu o wpisy i poświadczone wypisy uzyskiwane od dyrekcji, a nie poprzez otwartą bazę danych zawierającą profile przedsiębiorstw, a praktyczną pierwszą weryfikacją paragwajskiego kontrahenta jest zazwyczaj sprawdzenie jego numeru RUC w urzędzie skarbowym, a nie wydruk z rejestru.

Dane dotyczące faktycznych właścicieli nie są jawne. Administracyjny Rejestr Faktycznych Beneficjentów jest instrumentem służącym zapewnieniu zgodności z przepisami, utworzonym w celu przeciwdziałania praniu pieniędzy i zarządzanym przez dyrekcję Ministerstwa Finansów; obowiązek zgłoszenia jest jawny, podobnie jak fakt wypełnienia tego obowiązku, jednak sama identyfikacja faktycznych właścicieli nie jest przedmiotem publicznego wyszukiwania.

Roczne sprawozdania finansowe nie są składane do wglądu publicznego. Spółki paragwajskie składają sprawozdania finansowe do organu podatkowego, a w przypadku podmiotów podlegających nadzorowi – również do odpowiedniego organu regulacyjnego w danej branży (banki i ubezpieczyciele – do banku centralnego i nadzoru ubezpieczeniowego, spółdzielnie – do urzędu ds. spółdzielczości), jednak nie istnieje ogólny obowiązek wprowadzania sprawozdań finansowych do rejestru handlowego, w związku z czym nie można uzyskać z niego sprawozdań finansowych.

Wreszcie struktura udziałowa jest widoczna jedynie częściowo. Udziałowcy założyciele figurują w akcie założycielskim, a Paragwaj zrezygnował z akcji na okaziciela na rzecz akcji imiennych; jednak późniejsze przeniesienia udziałów w spółce akcyjnej (sociedad anónima) są rejestrowane we własnym rejestrze udziałów spółki i nie podlegają wpisowi do rejestru handlowego, w związku z czym nie można ustalić aktualnego stanu własności wyłącznie na podstawie rejestru handlowego.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Zaświadczenie o wpisie do Publicznego Rejestru Handlowego) — dowód, że spółka została wpisana do rejestru, zawierający datę i szczegóły wpisu; podstawowy dowód istnienia prawnego wymagany przez banki, w przetargach i umowach.
  • Escritura pública de constitución y estatutos sociales (Akt notarialny o utworzeniu spółki i statucie) — dokument notarialny, na mocy którego utworzono spółkę, wraz z jej statutem, zawierający informacje o założycielach, kapitale, przedmiocie działalności, okresie trwania oraz uprawnieniach organów zarządzających.
  • Estatuto de la EAS (Statut uproszczonej spółki akcyjnej) — w przypadku spółki EAS wzór statutu lub dokument prywatny z poświadczonymi podpisami, sporządzony za pośrednictwem platformy internetowej, który zastępuje akt notarialny.
  • Wpisy dotyczące zmian (Inscripciones de modificaciones) — zarejestrowane akty zmieniające statut, zwiększające lub zmniejszające kapitał, przekształcające, łączące lub dzielące spółkę.
  • Protokoły i powołania organów (Actas y designaciones de autoridades) — wpisane do rejestru powołania i odwołania członków zarządu, administratorów oraz syndyków, na podstawie których ustala się uprawnienia do reprezentowania spółki.
  • Zarejestrowane pełnomocnictwa i ich odwołania (Poderes inscriptos y sus revocaciones) — ogólne i szczególne pełnomocnictwa udzielone przez spółkę, które w praktyce paragwajskiej określają, kto może działać w jej imieniu.
  • Matrícula de comerciante (Rejestracja przedsiębiorcy) — wpis, na mocy którego indywidualny przedsiębiorca zostaje zarejestrowany jako podmiot gospodarczy.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Dokumenty oddziału spółki zagranicznej) — dokumenty założycielskie spółki macierzystej oraz dokument dotyczący powołania jej przedstawiciela w Paragwaju.
  • Inscripciones de disolución y liquidación (Wpisy dotyczące rozwiązania i likwidacji) — dokumenty potwierdzające, że spółka została rozwiązana i zlikwidowana oraz wskazujące datę tych zdarzeń.
  • Constancia del RUC (Zaświadczenie o rejestracji podatnika) — rejestracja podatkowa przedsiębiorstwa, uzyskana od organu podatkowego i celnego, wykorzystywana w praktyce jako główny identyfikator.
  • Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas (Zaświadczenia z rejestru osób prawnych i struktur prawnych) — zaświadczenia wydawane na podstawie ustawy nr 6446/2019, w tym potwierdzające wypełnienie obowiązku zgłoszenia beneficjentów końcowych.

Najczęściej zadawane pytania

Jaki jest oficjalny rejestr przedsiębiorstw w Paragwaju?

Jest to Registro Público de Comercio, prowadzony przez Dirección General de los Registros Públicos, organ wymiaru sprawiedliwości. Procedura zakładania działalności gospodarczej jest koordynowana oddzielnie przez SUACE, punkt kompleksowej obsługi Ministerstwa Przemysłu i Handlu.

Czym jest EAS i do czego służy?

Empresa por Acciones Simplificadas, utworzona na mocy ustawy nr 6480/2020. Może zostać założona przez jednego udziałowca, zarejestrowana w całości online w ciągu około siedemdziesięciu dwóch godzin oraz utworzona na podstawie wzorcowego statutu lub dokumentu prywatnego z poświadczonymi podpisami zamiast aktu notarialnego — dlatego też w znacznym stopniu wyparła formy prawne S.A. i S.R.L. w przypadku nowych małych przedsiębiorstw.

Czym EAS różni się od S.A. lub S.R.L.?

Głównie pod względem sposobu utworzenia. Spółka S.A. wymaga co najmniej dwóch udziałowców, a spółka S.R.L. – od dwóch do dwudziestu pięciu; obie są zakładane na podstawie aktu notarialnego i rejestrowane osobiście w ciągu kilku tygodni, a także wymagają wpłacenia połowy wkładu pieniężnego. Żadna z tych trzech form nie ma ustalonego minimalnego kapitału; kapitał musi być wystarczający do realizacji przedmiotu działalności spółki.

Czy sprawozdania finansowe spółek paragwajskich są jawne?

Nie. Nie istnieje ogólny obowiązek składania rocznych sprawozdań finansowych w rejestrze handlowym. Spółki składają sprawozdania do organu podatkowego oraz, w przypadku podmiotów podlegających nadzorowi, do odpowiedniego organu regulacyjnego w danej branży.

Czy można ustalić, kto jest rzeczywistym właścicielem paragwajskiej spółki?

Nie w drodze otwartego wyszukiwania. Ustawa nr 6446/2019 ustanowiła Administracyjny Rejestr Osób Prawnych i Struktury Prawnych oraz Administracyjny Rejestr Beneficjentów Końcowych, zarządzane przez specjalną dyrekcję Ministerstwa Finansów. Zgłaszanie jest obowiązkowe, a przestrzeganie przepisów jest monitorowane, jednak same dane identyfikacyjne stanowią raczej narzędzie zapewnienia zgodności niż publiczną bazę danych.

Czy rejestruje się osoby prowadzące działalność gospodarczą jako osoby fizyczne?

Tak, poprzez „matrícula de comerciante” wpisaną do Dyrekcji Generalnej Rejestrów Publicznych wraz z numerem RUC nadanym przez organ podatkowy. Przedsiębiorca ponosi osobistą odpowiedzialność bez ograniczeń za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością.

Źródła

  • Dirección General de los Registros Públicos (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Władza Sądownicza Paragwaju — Dyrekcja Generalna Rejestrów Publicznych — Władza Sądownicza: DGRP
  • Władza sądownicza Paragwaju — Rejestracja przedsiębiorcy — Rejestr przedsiębiorców
  • SUACE — Ujednolicony system zakładania i likwidacji przedsiębiorstw, Ministerstwo Przemysłu i Handlu — https://suace.gov.py/
  • SUACE — porównanie form prawnych spółek (EAS, S.A., S.R.L.) — Porównanie form prawnych spółek
  • SUACE — ogólne wymagania dotyczące osób prawnych (spółek) — Wymagania dotyczące osób prawnych
  • Ministerstwo Przemysłu i Handlu — platforma „Przedsiębiorstwo akcyjne w uproszczonej formie” (EAS) — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Biblioteka i Archiwum Centralne Kongresu Narodowego — Ustawa nr 6480 ustanawiająca uproszczoną spółkę akcyjną (EAS) — Ustawa nr 6480/2020
  • Biblioteka i Archiwum Centralne Kongresu Narodowego — Ustawa nr 6446 ustanawiająca Rejestr Administracyjny Osób i Podmiotów Prawnych oraz Rejestr Administracyjny Beneficjentów Końcowych — Ustawa nr 6446/2019
  • Ministerstwo Gospodarki i Finansów — Dyrekcja Generalna ds. Osób, Podmiotów Prawnych i Beneficjentów Końcowych — MEF: DGPEJ-BF
  • Ministerstwo Przemysłu i Handlu — EAS, SA i SRL: czym się różnią — MIC: porównanie form prawnych

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Paragwaju, rejestr spółek w Paragwaju, Publiczny Rejestr Handlowy, Generalna Dyrekcja Rejestrów Publicznych, SUACE w Paragwaju, EAS w Paragwaju, formy prawne w Paragwaju, spółka akcyjna w Paragwaju, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Paragwaju, beneficjenci końcowi w Paragwaju, RUC w Paragwaju, dokumenty spółek w Paragwaju