Przedsiębiorstwa w Surinamie są wpisywane do rejestru handlowego (Handelsregister), prowadzonego przez Kamer van Koophandel en Fabrieken (KKF) – Izbę Handlu i Przemysłu. Podstawa prawna rejestru została określona w ustawie o rejestrze handlowym (Handelsregisterwet) z dnia 5 grudnia 2024 r., opublikowanej jako S.B. 2024 nr 169, a KKF prowadzi również system sprawdzania nazw handlowych oraz usługi internetowe pod adresem kkf.sr.
Rejestr przedsiębiorstw w Surinamie
Artykuł 2 ustawy o rejestrze handlowym (Handelsregisterwet) jednoznacznie stanowi, że rejestr handlowy jest prowadzony przez Izbę, a za jego zarządzanie odpowiada sekretarz. Istnieje jeden rejestr krajowy, a nie rejestry prowadzone przez sądy, a Izba jest organem publicznym, a nie departamentem ministerstwa.
Artykuł 3 nakłada obowiązek rejestracji przedsiębiorstw założonych w Surinamie oraz przedsiębiorstw posiadających oddziały w tym kraju. Artykuł 4 obejmuje osoby prawne: naamloze vennootschappen, coöperaties, stichtingen oraz verenigingen posiadające pełną zdolność prawną. Artykuł 4a rozszerza ten obowiązek na trusty, co jest rzadkością w regionie i oznacza, że trust działający w Surinamie jest podmiotem podlegającym rejestracji.
W związku z tym Surinam stosuje jeden rejestr dla przedsiębiorstw posiadających osobowość prawną i nieposiadających jej: rejestr przedsiębiorstw jednoosobowych i spółek osobowych jako „ondernemingen” (przedsiębiorstwa) w tym samym „Handelsregister”, co „naamloze vennootschap”.
W tym samym czasie dokonano nowelizacji prawa spółek. Nowe „Boek 2” (Księga 2) Kodeksu cywilnego dotyczące osób prawnych, również uchwalone 5 grudnia 2024 r. i opublikowane jako S.B. 2024 nr 164, zastąpiło dotychczasowe ramy prawne. Jego art. 1 reguluje pięć rodzajów osób prawnych oraz znosi akcje na okaziciela: spółka akcyjna (naamloze vennootschap) może emitować wyłącznie akcje imienne. Starszy Kodeks Handlowy z 1936 r. nadal reguluje kwestie dotyczące form działalności gospodarczej nieposiadających osobowości prawnej.
Przed rejestracją przedsiębiorstwo sprawdza swoją nazwę handlową. KKF oferuje wyszukiwanie nazw online, potwierdzenie nazwy bez zastrzeżeń oraz potwierdzenia z zastrzeżeniami, jednak wyraźnie ostrzega, że system internetowy stanowi jedynie pomoc, a nie badanie nazwy ani poradę ze strony Izby.
Formy prawne, które można zarejestrować w Surinamie
Pięć rodzajów osób prawnych wywodzi się z nowego Księgi 2; formy działalności nieposiadające osobowości prawnej są rejestrowane jako przedsiębiorstwa na mocy ustawy o rejestrze handlowym (Handelsregisterwet).
- Naamloze vennootschap, N.V. (spółka akcyjna) — spółka oparta na akcjach, posiadająca jednego lub więcej zarejestrowanych akcjonariuszy. Zgodnie z nową Księgą 2 akcje na okaziciela są zabronione, a dozwolone są wyłącznie akcje imienne. Jest to standardowa forma prawna w Surinamie, która nie ma odpowiednika w postaci besloten vennootschap.
- Coöperatie (spółdzielnia) — podmiot oparty na członkostwie, zaspokajający materialne potrzeby swoich członków; jego nazwa musi zawierać słowo „coöperatief” lub jego pochodną, a statut może zezwalać na prowadzenie działalności z osobami niebędącymi członkami wyłącznie jako działalność uboczną.
- Onderlinge waarborgmaatschappij (Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych) — towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych, którego członkowie są automatycznie ubezpieczającymi; jego nazwa musi zawierać słowo „onderling” lub „wederkerig” albo ich pochodną.
- Stichting (Fundacja) — osoba prawna bez członków, utworzona na podstawie aktu notarialnego z wyodrębnionym majątkiem w celu realizacji określonego celu, której zabrania się wypłacania zysków założycielom lub członkom zarządu, z wyjątkiem świadczeń emerytalnych lub celów charytatywnych.
- Vereniging (Stowarzyszenie) — organizacja członkowska o określonych celach, która nie może rozdzielać zysków między swoich członków; akt notarialny jest opcjonalny, a członkowie głosują na walnym zgromadzeniu.
- Eenmanszaak (działalność jednoosobowa) — osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą; nieposiadająca odrębnej osobowości prawnej i ponosząca nieograniczoną odpowiedzialność osobistą. Zarejestrowana jako onderneming w Handelsregister.
- Vennootschap onder firma, V.O.F. (Spółka jawna) — wspólnicy prowadzący działalność pod wspólną nazwą handlową zgodnie z Wetboek van Koophandel, z których każdy ponosi odpowiedzialność za całość zobowiązań.
- Commanditaire vennootschap, C.V. (spółka komandytowa) — łączy wspólników zarządzających ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność ze wspólnikami cichymi ponoszącymi odpowiedzialność do wysokości wniesionego wkładu.
- Trust — podlega obowiązkowi rejestracji na mocy art. 4a ustawy o rejestrze handlowym (Handelsregisterwet).
- Filiaal van een buitenlandse onderneming (Oddział przedsiębiorstwa zagranicznego) — przedsiębiorstwo posiadające oddział w Surinamie ma obowiązek rejestracji zgodnie z art. 3; oddział nie jest odrębną osobą prawną.
Informacje dostępne w surinamskim rejestrze
Rejestr ma charakter publiczny. Artykuł 11 ustawy o rejestrze handlowym (Handelsregisterwet) stanowi, że rejestr handlowy oraz dokumenty złożone w nim na mocy przepisów ustawowych mogą być przeglądane przez każdą osobę, w odniesieniu do poszczególnych wpisów lub złożonych dokumentów, po uiszczeniu opłaty. Ten sam artykuł zobowiązuje Izbę do wydania, na żądanie i za opłatą, kopii lub wyciągu z wpisów zawartych w rejestrze handlowym.
W rejestrze zapisywane są dane gospodarcze przedsiębiorstwa wraz z danymi osobowymi jego właścicieli i kierownictwa. W praktyce wpis zawiera nazwę przedsiębiorstwa i jego nazwy handlowe, numer rejestracyjny, formę prawną, adres siedziby oraz ewentualnych oddziałów, przedmiot działalności, datę rejestracji, a także dane osób, które są właścicielami lub zarządzają przedsiębiorstwem i mogą je reprezentować. Dokumenty złożone w rejestrze na mocy obowiązku ustawowego, takie jak notarialny akt założycielski oraz statut osoby prawnej, są dostępne do wglądu wraz z wpisem.
Warto wspomnieć o dwóch ograniczeniach. Po pierwsze, dostęp nie jest bezpłatny: ustawa uzależnia zarówno wgląd do rejestru, jak i uzyskanie wypisów od uiszczenia opłaty, w związku z czym w Surinamie nie funkcjonuje bezpłatna, otwarta wyszukiwarka danych przedsiębiorstw porównywalna z tymi w regionie. Po drugie, uchwalona ustawa o rejestrze handlowym (Handelsregisterwet) nie zawiera żadnych przepisów dotyczących ostatecznych beneficjentów rzeczywistych, a żadnego publicznego rejestru beneficjentów rzeczywistych dla Surinamu nie udało się potwierdzić w oficjalnym źródle. Również roczne sprawozdania finansowe nie podlegają obowiązkowi publicznego złożenia zgodnie z ustawą o rejestrze handlowym.
Dokumenty, które można uzyskać z rejestru
- Uittreksel uit het handelsregister (Wypis z rejestru handlowego) — zestawienie zarejestrowanych danych przedsiębiorstwa lub osoby prawnej, wydawane przez Izbę na podstawie art. 11. Standardowe potwierdzenie rejestracji wymagane przez banki, w ramach przetargów i umów.
- Afschrift van het handelsregister (Kopia wpisu do rejestru) — pełna kopia wpisu, w odróżnieniu od wyciągu skróconego.
- Gedeponeerde bescheiden (Dokumenty złożone w rejestrze) — kopie dokumentów złożonych w rejestrze zgodnie z obowiązkiem ustawowym, w tym akt założycielski i statut.
- Statuten (Statut) — dokument założycielski spółki akcyjnej (naamloze vennootschap), spółdzielni (coöperatie), fundacji (stichting) lub stowarzyszenia (vereniging) w formie złożonej w rejestrze.
- Potwierdzenie lub rezerwacja nazwy handlowej (Handelsnaam bevestiging of reservering) — potwierdzenie KKF dotyczące dostępności nazwy handlowej, z rezerwacją lub bez, uzyskane przed rejestracją.
Najczęściej zadawane pytania
Kto prowadzi rejestr handlowy w Surinamie?
Kamer van Koophandel en Fabrieken. Artykuł 2 ustawy o rejestrze handlowym (Handelsregisterwet) z dnia 5 grudnia 2024 r. stanowi, że rejestr jest prowadzony przez Izbę, a za jego zarządzanie odpowiada sekretarz.
Czy surinamski rejestr handlowy jest publiczny?
Tak, ale nie jest on bezpłatny. Artykuł 11 zezwala każdemu na wgląd do rejestru i złożonych w nim dokumentów oraz na uzyskanie kopii lub wyciągów po uiszczeniu opłaty.
Jakie formy prawne istnieją w Surinamie?
Księga 2 Kodeksu cywilnego, uchwalona 5 grudnia 2024 r., reguluje działalność spółek akcyjnych (naamloze vennootschap), spółdzielni (coöperatie), towarzystw ubezpieczeń wzajemnych (onderlinge waarborgmaatschappij), fundacji (stichting) oraz stowarzyszeń (vereniging). Przedsiębiorstwa jednoosobowe i spółki osobowe rejestruje się jako przedsiębiorstwa na mocy Kodeksu Handlowego (Wetboek van Koophandel).
Czy spółka surinamska może nadal emitować akcje na okaziciela?
Nie. Zgodnie z nową Księgą 2 spółka akcyjna (naamloze vennootschap) może emitować wyłącznie akcje imienne; akcje na okaziciela są zabronione.
Czy trusty podlegają obowiązkowi rejestracji?
Tak. Artykuł 4a ustawy o rejestrze handlowym (Handelsregisterwet) nakłada na trusty obowiązek rejestracji.
Źródła
- Ustawa o rejestrze handlowym (Handelsregisterwet), S.B. 2024 nr 169, ustawa z dnia 5 grudnia 2024 r., Zgromadzenie Narodowe — dna.sr
- Ustawa o rejestrze handlowym, S.B. 2024 nr 169, Surinamski System Informacji Prawnej — sris.sr
- Księga 2 Kodeksu cywilnego, S.B. 2024 nr 164, osoby prawne — sris.sr
- Kodeks Handlowy z 1936 r., Rząd Surinamu — gov.sr
- Izba Handlu i Przemysłu, strona tematyczna — gov.sr
- Izba Handlu i Przemysłu Surinamu — kkf.sr
- Ministerstwo Gospodarki, procedury i zezwolenia — ez.gov.sr
Słowa kluczowe
rejestr przedsiębiorstw w Surinamie, rejestr handlowy w Surinamie, Izba Handlowo-Przemysłowa (KKF), ustawa o rejestrze handlowym z 2024 r., spółka akcyjna, formy prawne w Surinamie, dokumenty spółek w Surinamie
