Spółki na Tajwanie są rejestrowane w 經濟部商業發展署 (Urząd ds. Rozwoju Handlu przy Ministerstwie Gospodarki). Zgodnie z art. 6 公司法 (Ustawy o spółkach) żadna spółka nie może zostać utworzona, o ile nie zostanie zarejestrowana przez właściwy organ centralny, a art. 5 wskazuje, że organem tym jest Ministerstwo Gospodarki na szczeblu centralnym oraz biuro ds. odbudowy w specjalnej gminie na szczeblu lokalnym. Wszelkie zgłoszenia i wyszukiwania publiczne odbywają się za pośrednictwem 全國商工行政服務入口網 (GCIS, Portal Usług Handlowo-Przemysłowych) pod adresem gcis.nat.gov.tw, natomiast baza danych dotyczących ujawniania informacji publicznych jest udostępniana oddzielnie jako 商工登記公示資料查詢服務 (Usługa wyszukiwania danych rejestracyjnych przedsiębiorstw) pod adresem findbiz.nat.gov.tw.

Rejestr przedsiębiorstw na Tajwanie

Na Tajwanie funkcjonują trzy odrębne systemy rejestracji, z których każdy ma własny statut, jednak wszystkie są zarządzane przez Administrację Handlu, a zgłoszenia dokonywane są za pośrednictwem tego samego portalu GCIS.

  • Rejestracja przedsiębiorstw (公司登記) na mocy ustawy o spółkach (公司法) — dotyczy spółek posiadających osobowość prawną, oddziałów spółek zagranicznych oraz oddziałów przedsiębiorstw z Chin kontynentalnych.
  • Rejestracja działalności gospodarczej (商業登記) na mocy ustawy o rejestracji działalności gospodarczej (商業登記法) — dla przedsiębiorstw nieposiadających osobowości prawnej. Artykuł 3 tej ustawy definiuje „działalność gospodarczą” jako przedsięwzięcie prowadzone na zasadach jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki osobowej w celu osiągnięcia zysku, a artykuł 2 wyznacza Ministerstwo Gospodarki jako organ centralny, a samorządy miast specjalnych oraz powiatów (miast) jako organy lokalne, w związku z czym zgłoszenia te dokonywane są na szczeblu lokalnym.
  • Rejestracja spółki komandytowej (有限合夥登記) na mocy ustawy o spółkach komandytowych (有限合夥法) — stosunkowo nowa i wciąż rzadko wykorzystywana forma prawna.

Nie każda firma podlega obowiązkowi rejestracji. Artykuł 4 ustawy o rejestracji przedsiębiorstw nakłada obowiązek rejestracji przed utworzeniem podmiotu gospodarczego, jednak artykuł 5 zwalnia z tego obowiązku małe przedsiębiorstwa: sprzedawców, rodzinne gospodarstwa rolne, leśne, rybackie i hodowlane, rodzinne przedsiębiorstwa rzemieślnicze, przedsiębiorstwa oferujące zakwaterowanie oraz przedsiębiorstwa, których miesięczny obrót nie osiąga minimalnego progu obrotu podlegającego opodatkowaniu.

Każdy proces rejestracji rozpoczyna się od 預查 (wstępnego zatwierdzenia nazwy i przedmiotu działalności) za pośrednictwem systemu rezerwacji nazw GCIS, po czym składa się wniosek o rejestrację – coraz częściej poprzez usługę 一站式線上申請 (kompleksowy wniosek online), która łączy rejestrację spółki z formalnościami podatkowymi i innymi. Każdy zarejestrowany podmiot otrzymuje 統一編號 (ujednolicony numer identyfikacyjny przedsiębiorstwa), który stanowi jednolity identyfikator stosowany we wszystkich organach administracji tajwańskiej. Według danych z portalu system obejmuje około 813 000 zarejestrowanych spółek, 1 007 000 zarejestrowanych przedsiębiorstw oraz 235 spółek komandytowych.

Oprócz samego rejestru ustawa o spółkach przewiduje odrębny mechanizm zapewnienia przejrzystości. Artykuł 22-1 nakłada na każdą spółkę obowiązek corocznego zgłaszania, w formie elektronicznej, na platformę informacyjną utworzoną lub wyznaczoną przez właściwy organ centralny, nazwisk, obywatelstwa, dat urodzenia lub daty założenia, numerów identyfikacyjnych oraz udziałów w kapitale zakładowym swoich dyrektorów, członków rady nadzorczej, członków kierownictwa oraz każdego udziałowca posiadającego ponad 10 procent wszystkich udziałów, a także zgłaszania wszelkich zmian w ciągu 15 dni. Organ ten okresowo weryfikuje zgłoszone dane. Platforma ta stanowi narzędzie nadzorcze, a nie rejestr publiczny.

Formy prawne, które można zarejestrować na Tajwanie

Artykuł 2 ustawy o spółkach wyróżnia cztery kategorie spółek; ustawa ta dodaje spółkę zamkniętą jako podtyp spółki akcyjnej, a odrębne ustawy regulują formy prawne nieposiadające osobowości prawnej.

  • Spółka nieograniczona (無限公司) — utworzona przez co najmniej dwóch udziałowców, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność solidarną za zobowiązania spółki.
  • 有限公司 (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — utworzona przez jednego lub więcej udziałowców, z których każdy ponosi odpowiedzialność wyłącznie w zakresie wniesionego wkładu. Najpopularniejsza forma prawna dla małych i średnich przedsiębiorstw.
  • Spółka komandytowa (spółka z nieograniczoną odpowiedzialnością i wspólnikami z ograniczoną odpowiedzialnością) — łączy co najmniej jednego wspólnika ponoszącego nieograniczoną odpowiedzialność z co najmniej jednym wspólnikiem ponoszącym ograniczoną odpowiedzialność.
  • Spółka akcyjna (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — kapitał podzielony na akcje; akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w zakresie posiadanych akcji. Forma stosowana przez większe przedsiębiorstwa oraz spółki notowane na giełdzie.
  • Spółka akcyjna o ograniczonym obrocie akcjami (閉鎖性股份有限公司) — spółka akcyjna nieprowadzająca oferty publicznej, której akcje znajdują się w posiadaniu nie więcej niż 50 osób, a statut nakłada ograniczenia dotyczące zbywania akcji; przeznaczona dla start-upów i spółek joint venture.
  • 公開發行股份有限公司 (spółka z ofertą publiczną) — nie jest to odrębna forma prawna, lecz status regulacyjny spółki akcyjnej, która przeprowadziła ofertę publiczną; podlega ona dodatkowemu nadzorowi ze strony organu nadzoru rynku papierów wartościowych.
  • Oddział przedsiębiorstwa zagranicznego na Tajwanie (Branch office of a foreign company) — zgodnie z art. 371 ustawy o spółkach przedsiębiorstwo zagraniczne nie może prowadzić działalności gospodarczej na Tajwanie we własnym imieniu bez rejestracji oddziału; zgodnie z art. 370 musi ono przyjąć chińską nazwę wskazującą jego rodzaj i przynależność państwową.
  • Oddział przedsiębiorstwa z Chin kontynentalnych na Tajwanie (Branch of a mainland Chinese enterprise) — zarejestrowany zgodnie ze szczegółowymi przepisami dotyczącymi stosunków między Chinami a Tajwanem, których przestrzeganie jest monitorowane za pośrednictwem tego samego portalu.
  • Przedsiębiorstwo jednoosobowe (Sole proprietorship) — przedsiębiorstwo nieposiadające osobowości prawnej, będące własnością jednej osoby, zarejestrowane zgodnie z ustawą o rejestracji przedsiębiorstw w lokalnym urzędzie; właściciel ponosi osobistą odpowiedzialność.
  • Spółka osobowa (Partnership) — przedsiębiorstwo nieposiadające osobowości prawnej, prowadzone przez dwóch lub więcej wspólników, rejestrowane również na podstawie ustawy o rejestracji przedsiębiorstw.
  • Spółka komandytowa (Limited Partnership) — zarejestrowana na podstawie ustawy o spółkach komandytowych, w której co najmniej jeden wspólnik komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność, a wspólnicy komandytariusze ponoszą odpowiedzialność do wysokości wniesionego wkładu.

Informacje dostępne w tajwańskim rejestrze

Artykuł 393 ustawy o spółkach z niezwykłą precyzją wyznacza granicę między informacjami publicznymi a informacjami o ograniczonym dostępie. Osoba odpowiedzialna za spółkę lub każda zainteresowana osoba, która poda uzasadnienie, może złożyć wniosek o wgląd, sporządzenie odpisu lub kopii treści rejestru spółek oraz dokumentów znajdujących się w aktach, choć organ może w razie potrzeby odrzucić lub ograniczyć taki wniosek.

Osobno ten sam artykuł wymienia dane, które muszą być udostępnione publicznie i które każdy może przeglądać, sporządzać odpisy lub kopie: nazwę spółki oraz jej zagraniczną nazwę, jeśli została określona w umowie spółki; zakres działalności; siedzibę spółki oraz wszelkich oddziałów; udziałowców prowadzących działalność gospodarczą lub reprezentujących spółkę; nazwiska członków zarządu i rady nadzorczej oraz informacje o posiadanych przez nich udziałach; nazwisko dyrektora; wysokość kapitału zakładowego lub kapitału wpłaconego; informację o tym, czy istnieją akcje specjalne z wielokrotnym prawem głosu lub prawem weta w określonych sprawach; informację o tym, czy wyemitowano inne rodzaje akcji specjalnych; oraz statut spółki. Informacje wymienione w punktach od pierwszego do dziewiątego są dostępne dla wszystkich na stronie internetowej organu; statut spółki jest udostępniany online wyłącznie za zgodą spółki.

W praktyce właśnie to zapewnia serwis findbiz. Obejmuje on pięć zbiorów danych — 公司 (spółki), 分公司 (oddziały), 商業 (przedsiębiorstwa), 有限合夥 (spółki komandytowe) oraz 工廠 (zakłady produkcyjne) — i umożliwia wyszukiwanie według nazwy, jednolitego numeru identyfikacyjnego przedsiębiorstwa lub numeru rejestracyjnego zakładu, adresu, przedstawiciela spółki, członków zarządu, członków rady nadzorczej i kierownictwa, nazwy zagranicznej podanej w statucie, a także historycznych nazw i numerów od 2011 r., z możliwością filtrowania według powiatu lub miasta oraz klasyfikacji branżowej.

Sprawozdania finansowe stanowią główny element, który nie jest publikowany za pośrednictwem rejestru spółek. Artykuł 20 ustawy o spółkach nakłada obowiązek przedłożenia akcjonariuszom rocznego sprawozdania z działalności, sprawozdań finansowych oraz wniosku w sprawie podziału zysków, a także wymaga przeprowadzenia audytu i poświadczenia przez biegłego rewidenta w przypadku, gdy kapitał własny spółki przekracza określoną kwotę lub gdy spółka osiąga określoną wielkość — jest to jednak obowiązek wewnętrzny i nadzorczy, a nie obowiązek publikacji w rejestrze. Spółki, których akcje są w obrocie publicznym, podlegają natomiast przepisom dotyczącym ujawniania informacji wydanym przez organ nadzoru rynku papierów wartościowych. Dane dotyczące faktycznych właścicieli, zgłaszane na podstawie art. 22-1, są przechowywane na platformie nadzorczej i nie są udostępniane do publicznego wglądu.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • 公司登記表 (Formularz rejestracji spółki) — oficjalny arkusz zawierający dane rejestracyjne spółki, w wersji pierwotnej lub zmienionej; standardowy dokument potwierdzający aktualny status spółki oraz jej przedstawicieli.
  • 公司登記資料抄錄本 (Wypis z danych rejestrowych spółki) — transkrypcja wpisów rejestrowych, o którą wnioskowano na podstawie art. 393, stosowana w przypadkach, gdy wymagany jest pełny, formalny zapis.
  • Kopie z akt rejestracji spółki (Photocopies from the company registration file) — kopie dokumentów przechowywanych w aktach rejestracyjnych, w zakresie udostępnianym przez organ zwykłym wnioskodawcom.
  • Zaświadczenie (Certificate) — urzędowe zaświadczenie o zarejestrowanych danych wydawane przez właściwy organ na wniosek.
  • Zaświadczenie w języku angielskim (English certificate of company registration) — zaświadczenie w języku angielskim zawierające podstawowe dane rejestracyjne spółki, o które należy wystąpić na specjalnym formularzu wraz z załączonym tłumaczeniem na język angielski; wykorzystywane w bankowości, przetargach i transakcjach zagranicznych. Można o nie wystąpić online za pośrednictwem serwisu Ministerstwa obsługującego zaświadczenia w języku angielskim.
  • Statut spółki (Articles of incorporation) — dokument założycielski spółki, dostępny online, o ile spółka wyraziła na to zgodę, a w przeciwnym razie można go uzyskać w ramach procedury sporządzania odpisu i kopii.
  • Dane z rejestru przedsiębiorstw (Business registration records) — odpowiednie wpisy dotyczące jednoosobowych działalności gospodarczych i spółek osobowych, przechowywane przez właściwy organ lokalny i publikowane za pośrednictwem serwisu findbiz.
  • Dane rejestracyjne spółek komandytowych (Limited partnership registration records) — dane rejestracyjne spółek komandytowych, które również można wyszukiwać i uzyskać.

Najczęściej zadawane pytania

Jaki jest oficjalny rejestr przedsiębiorstw na Tajwanie?

Rejestr spółek prowadzony przez 經濟部商業發展署 (Urząd ds. Rozwoju Handlu, Ministerstwo Gospodarki). Zgłoszenia dokonywane są za pośrednictwem portalu GCIS pod adresem gcis.nat.gov.tw, a dane publiczne są publikowane na stronie findbiz.nat.gov.tw.

Czy spółki i przedsiębiorcy indywidualni figurują w tym samym rejestrze?

Nie. Spółki są rejestrowane na podstawie ustawy o spółkach w urzędzie centralnym, natomiast przedsiębiorstwa jednoosobowe i spółki osobowe są rejestrowane na podstawie ustawy o rejestracji działalności gospodarczej w urzędzie samorządu specjalnego miasta lub powiatu (miasta). Spółki komandytowe podlegają odrębnemu systemowi regulowanemu ustawą o spółkach komandytowych. Wszystkie trzy rodzaje podmiotów można przeszukiwać łącznie na stronie findbiz.

Czy mogę bezpłatnie sprawdzić tajwańską spółkę?

Tak. Dane wymienione w art. 393 ustawy o spółkach – nazwa, przedmiot działalności, adres, przedstawiciele, członkowie zarządu i rady nadzorczej wraz z posiadanymi przez nich udziałami, dyrektor, kapitał oraz cechy charakterystyczne akcji specjalnych – są dostępne dla wszystkich na stronie internetowej organu.

Czy sprawozdania finansowe tajwańskich spółek są jawne?

Nie w ramach rejestru spółek. Artykuł 20 ustawy o spółkach wymaga, aby sprawozdania finansowe były zatwierdzane przez akcjonariuszy, a powyżej określonych progów – badane przez biegłego rewidenta; jednak spółki notowane na giełdzie podlegają odrębnemu systemowi ujawniania informacji ustanowionemu przez organ nadzoru rynku papierów wartościowych.

Czy spółka zagraniczna musi zarejestrować się na Tajwanie?

Tak, jeśli zamierza prowadzić tam działalność gospodarczą. Artykuł 371 ustawy o spółkach zabrania spółce zagranicznej prowadzenia działalności gospodarczej na Tajwanie pod nazwą spółki zagranicznej bez rejestracji oddziału, a artykuł 370 nakłada na nią obowiązek przyjęcia nazwy w języku chińskim, wskazującej jej rodzaj i przynależność państwową.

Kogo należy zgłaszać zgodnie z art. 22-1?

Członkowie zarządu, rady nadzorczej, kadra kierownicza oraz każdy akcjonariusz posiadający ponad 10 procent wszystkich akcji muszą być corocznie zgłaszani na platformie informacyjnej Ministerstwa, a wszelkie zmiany należy zgłaszać w ciągu 15 dni. Dane te służą do celów nadzorczych i nie stanowią publicznego rejestru dostępnego do wglądu.

Źródła

  • Ustawa o spółkach (公司法), Baza danych aktów prawnych Republiki Chińskiej (Tajwan) — law.moj.gov.tw
  • Ustawa o rejestracji działalności gospodarczej — law.moj.gov.tw
  • Urząd ds. Rozwoju Handlu przy Ministerstwie Gospodarki (MOEA) — aoc.gov.tw
  • Krajowy portal usług administracyjnych w zakresie handlu i przemysłu (GCIS) — gcis.nat.gov.tw
  • Usługa wyszukiwania danych z rejestru przedsiębiorstw i rzemiosła (Business Registration Data Inquiry Service) — findbiz.nat.gov.tw
  • Ministerstwo Gospodarki — składanie wniosków online o wydanie certyfikatów w języku angielskim — serv.gcis.nat.gov.tw
  • System konsultacji w zakresie administracji handlu i przemysłu — odpisy, kopie i zaświadczenia (FAQ dotyczące odpisów, kopii i zaświadczeń) — serv.gcis.nat.gov.tw

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw na Tajwanie, rejestr spółek na Tajwanie, Urząd ds. Handlu przy Ministerstwie Gospodarki i Przemysłu (MOEA), GCIS, findbiz, serwis wyszukiwania danych z rejestru handlowo-przemysłowego (商工登記公示資料查詢服務), tajwańska ustawa o spółkach, formy prawne na Tajwanie, dokumenty spółek na Tajwanie, rejestracja działalności gospodarczej na Tajwanie, spółka komandytowa na Tajwanie, jednolity numer identyfikacyjny przedsiębiorstwa