O registo comercial na Áustria é o Firmenbuch (Registo Comercial), um registo público mantido pelos tribunais comerciais sob a alçada do Ministério Federal da Justiça e consultável online através do JustizOnline. É composto pelo Hauptbuch (registo principal) de inscrições e pela Urkundensammlung (coleção de documentos), e qualquer pessoa tem o direito de consultar ambos. As licenças comerciais são mantidas num registo separado, o Gewerbeinformationssystem Austria — GISA (Sistema Austríaco de Informação sobre Licenças Comerciais), pelo que um pequeno empresário em nome individual pode constar do GISA sem figurar de todo no Firmenbuch.

O registo comercial na Áustria

O Firmenbuch é regido pela Firmenbuchgesetz — FBG (Lei do Registo Comercial) e pelo Unternehmensgesetzbuch — UGB (Código das Sociedades). É mantido pelos Landesgerichte (tribunais regionais) que atuam como Firmenbuchgerichte (tribunais do registo comercial), incluindo o Handelsgericht Wien (Tribunal Comercial de Viena) e o Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz. Os dados são armazenados numa única base de dados central, e os arquivos de todos os tribunais de registo são mantidos em formato eletrónico.

As consultas aos registos são efetuadas diretamente através do JustizOnline ou através das Verrechnungsstellen (agências de compensação) mandatadas pelo Ministério da Justiça; os extratos obtidos por qualquer um dos canais têm conteúdo idêntico, enquanto um extrato autenticado, na qualidade de documento público, é emitido por um Bezirksgericht (tribunal distrital) ou por um notário. Todos os notários austríacos são obrigados a dispor dos meios técnicos necessários para a consulta do registo e a permitir a consulta a qualquer pessoa.

Empresários em nome individual: Firmenbuch ou GISA

O registo de empresários em nome individual é condicional e não universal. Nos termos do artigo 8.º do UGB, uma pessoa singular que exerça uma atividade comercial é obrigada a registar-se no Firmenbuch se estiver sujeita à obrigação de prestação de contas prevista no artigo 189.º do UGB, que se aplica a partir de um limiar de volume de negócios anual de 700 000 euros; outros empresários em nome individual podem registar-se voluntariamente, podendo uma inscrição voluntária ser eliminada mediante pedido. Os membros das profissões liberais, os agricultores e silvicultores e os contribuintes que utilizam o regime de contabilidade de caixa estão isentos da obrigação de prestação de contas e, por conseguinte, da obrigação de registo. Um empresário individual registado deve utilizar o sufixo «eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin» (empresário registado), abreviado como «e.U.». Quando várias pessoas gerem uma empresa na forma de «Gesellschaft bürgerlichen Rechts — GesbR» (sociedade de direito civil) e o limiar for excedido, devem registar a empresa como «OG» ou «KG».

O GISA é um registo distinto com uma finalidade específica: regista a «Gewerbeberechtigung» (licença de atividade comercial) e os seus titulares ao abrigo da «Gewerbeordnung 1994» (Lei do Comércio de 1994), e pode ser consultado em gisa.gv.at. As associações encontram-se noutro registo ainda, o Zentrales Vereinsregister — ZVR (Registo Central de Associações), mantido ao abrigo da Vereinsgesetz 2002 (Lei das Associações de 2002).

Formas jurídicas que podem ser registadas na Áustria

A secção 2 da «Firmenbuchgesetz» contém uma lista exaustiva das entidades inscritas no registo principal:

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (Empresário Individual Registado) — o titular é responsável com a totalidade do seu património privado; utilizado por empresas unipessoais que ultrapassem o limiar contabilístico ou que se registem voluntariamente.
  • «Offene Gesellschaft» — OG (Sociedade em nome coletivo) — pelo menos dois sócios, todos solidariamente responsáveis sem limitação; aberta a qualquer finalidade lícita, incluindo profissões liberais e agricultura.
  • Kommanditgesellschaft — KG (Sociedade em comandita simples) — os sócios comanditados têm responsabilidade ilimitada, enquanto os sócios comanditários respondem apenas até ao montante de responsabilidade inscrito no registo, que se extingue assim que a contribuição for paga. A GmbH & Co KG é uma variante comum.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Sociedade de responsabilidade limitada) — apenas o património da sociedade é responsável perante os credores; desde 1 de janeiro de 2024, o capital social mínimo é de 10 000 EUR, com uma contribuição individual mínima de 70 EUR. Esta é a forma societária mais comum na Áustria.
  • Flexible Kapitalgesellschaft — FlexKapG, também conhecida como FlexCo (empresa flexível) — introduzida com efeitos a partir de 1 de janeiro de 2024 pela Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz (Lei das Empresas Flexíveis). Uma sociedade de capitais à qual se aplicam, a título subsidiário, as regras da GmbH, com uma contribuição individual mínima de 1 euro, formalidades de transferência simplificadas, «Unternehmenswert-Anteile» (ações de valor empresarial) até pouco menos de um quarto do capital social e aumentos de capital condicionais para a participação dos trabalhadores. Concebida para start-ups.
  • Aktiengesellschaft — AG (Sociedade Anónima) — os acionistas não têm responsabilidade pessoal; capital social mínimo de 70 000 EUR. Utilizada por grandes empresas e empresas cotadas em bolsa.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (Cooperativa registada) — uma pessoa coletiva de adesão aberta que promove a atividade dos seus membros; o tipo de responsabilidade dos membros e o montante da responsabilidade são, por si só, factos registados.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (associação de seguros mútuos) — a forma mútua utilizada no setor dos seguros, com inscrições no registo específicas do setor.
  • Sparkasse (Caixa de poupança) — uma instituição de crédito específica do setor, registada no Firmenbuch.
  • Privatstiftung (Fundação privada) — uma pessoa coletiva com ativos destinados a fins específicos e sede na Áustria, que só passa a existir após o registo; ativos mínimos destinados a fins específicos de 70 000 EUR. Utilizada para a detenção de ativos e planeamento sucessório.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Agrupamento Europeu de Interesse Económico) — um instrumento de cooperação transfronteiriça ao abrigo do direito da UE, ao qual se aplicam subsidiariamente as regras relativas às sociedades em nome coletivo e cujos membros têm responsabilidade ilimitada.
  • Sociedade Europeia — SE (European Company) e Sociedade Cooperativa Europeia — SCE (European Cooperative Society) — as formas societárias e cooperativas previstas no direito da UE, em que os acionistas ou sócios não têm responsabilidade pessoal.
  • Zweigniederlassung (Sucursal de uma entidade estrangeira) — nos termos do artigo 12.º da UGB, uma entidade jurídica com sede no estrangeiro deve ser inscrita no Firmenbuch se tiver uma sucursal no país; a inscrição regista a atividade da sucursal, o estatuto da entidade e, caso a legislação do seu país de origem o preveja, o registo estrangeiro e o número de registo.
  • Sonstige Rechtsträger (Outras entidades cujo registo é previsto por lei) — uma categoria legal abrangente.

Duas estruturas estão deliberadamente ausentes. A «stille Gesellschaft» (sociedade em silêncio) é um acordo puramente interno em que apenas o proprietário da empresa adquire direitos e obrigações, não sendo uma das entidades passíveis de registo; a «GesbR» (sociedade de direito civil) não tem personalidade jurídica e, da mesma forma, não é passível de registo, razão pela qual a UGB exige que se transforme numa «OG» ou «KG» quando o limiar contabilístico for ultrapassado. A «Verein» (associação) pertence ao Registo Central de Associações, e não ao «Firmenbuch»; se se converter numa cooperativa, o seu antigo número de associação é transposto para o «Firmenbuch».

Informações disponíveis no Firmenbuch

O registo comercial da Áustria é totalmente público. O artigo 9.º da UGB prevê que qualquer pessoa tem o direito de consultar o registo principal e os documentos arquivados na coleção de documentos, bem como de solicitar impressões de ambos. O artigo 34.º da Firmenbuchgesetz permite que qualquer pessoa efetue consultas individuais por transmissão automatizada de dados, com extratos eletrónicos certificados pela assinatura eletrónica do poder judicial.

Deve ser disponibilizado um serviço gratuito de informação sucinta para consultas individuais, que inclua a denominação social e a forma jurídica, a sede, o endereço comercial e o estado de registo, o número de registo e o Identificador Único Europeu (EUID), o endereço do sítio Web, se registado, as inscrições relativas a insolvência, dissolução e liquidação, o ramo de atividade, o nome e a data de nascimento do empresário individual ou das pessoas autorizadas a representar a entidade, juntamente com o início e o tipo da sua autoridade, os liquidatários e as sucursais.

Um extrato completo inclui os restantes factos registados: a data dos estatutos, os titulares de procurações comerciais, a duração da entidade, as restrições à execução e os eventos de transferência de negócios e, no caso das sociedades, o conselho de supervisão, o montante do capital social e os seus aumentos e reduções, a data de apresentação e a data do balanço das contas anuais e consolidadas, as fusões, cisões e conversões, bem como o estatuto de cotação. Os extratos indicam também o EUID e o número de identificação utilizado pelo banco nacional. Para além do registo principal, o arquivo de documentos contém todos os atos em que se baseia uma inscrição, e as contas anuais apresentadas ao abrigo do artigo 277.º da UGB estão abertas à consulta pública, com conteúdo reduzido no caso das pequenas e microempresas.

O que está sujeito a restrições

A principal restrição situa-se fora do próprio Firmenbuch. O «Register der wirtschaftlichen Eigentümer» (Registo dos Titulares Efetivos), criado pela «Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz» — WiEReG (Lei do Registo dos Titulares Efetivos) e administrado pelo Ministério Federal das Finanças, estava aberto à consulta pública até 31 de agosto de 2023. Na sequência do acórdão do Tribunal de Justiça da União Europeia de 22 de novembro de 2022 nos processos apensos C-37/20 e C-601/20, que invalidou a base jurídica da UE para o acesso público por motivos de privacidade, o artigo 10.º da WiEReG foi substituído com efeitos a partir de 1 de setembro de 2023 e intitula-se agora «consulta quando existe um interesse legítimo». O acesso público geral deixou de existir. A consulta está disponível para entidades sujeitas a obrigações em matéria de combate ao branqueamento de capitais, tais como bancos, advogados, notários, auditores, consultores fiscais e agentes imobiliários; para as autoridades; para a própria entidade; e para pessoas que demonstrem um interesse legítimo, o qual se presume existir no caso de jornalistas, académicos e organizações da sociedade civil com ligação ao combate ao branqueamento de capitais, bem como no caso de uma pessoa que pretenda estabelecer uma relação comercial com a entidade. Um beneficiário efetivo pode, além disso, solicitar que os seus dados sejam suprimidos nos extratos, sempre que circunstâncias excecionais o justifiquem.

O acesso ao GISA é igualmente escalonado: alguns dados devem ser divulgados a todos, outros apenas quando for demonstrado de forma credível um interesse legítimo e outros não podem ser divulgados de todo, sendo o local de nascimento, a nacionalidade, a residência e o número de segurança social excluídos da consulta pública. No próprio Firmenbuch, a nacionalidade e o país de residência das pessoas singulares registadas sem um registo nacional ativo são fornecidos com o pedido, mas não são inscritos no registo, sendo transmitidos apenas ao instituto de estatística.

Documentos que podem ser obtidos a partir do registo

  • Firmenbuchauszug, aktuell (Extrato atual do registo comercial) — todos os dados atualizados à data da consulta: número de registo, denominação social, forma jurídica, sede e endereço comercial, ramo de atividade, sucursais, data dos estatutos, representantes e titulares de procurações comerciais com as respetivas datas de nascimento e tipo de autoridade, capital e, no caso das sociedades anónimas, o conselho de supervisão e as datas de apresentação das contas anuais. O comprovativo padrão de existência, forma jurídica e autoridade de assinatura para bancos, contrapartes, concursos, atos notariais e verificações «conheça o seu cliente».
  • Firmenbuchauszug, historisch (Extrato histórico do registo comercial) — contém todos os dados alguma vez registados, sendo os registos substituídos apresentados riscados; as entidades eliminadas são incluídas mediante pedido especial. Utilizado para due diligence, litígios e reconstrução da história da empresa.
  • Urkundensammlung (Coleção de documentos) — impressões de todos os documentos com base nos quais foi efetuado um registo, incluindo traduções autenticadas para uma língua oficial da UE, caso estas tenham sido arquivadas. Utilizado para obter os instrumentos subjacentes a qualquer facto registado.
  • Relatório financeiro anual (conforme arquivado) — as contas anuais, o relatório de gestão, o certificado de auditoria, o relatório de governo societário, o relatório do conselho de supervisão e a deliberação sobre a destinação de lucros, arquivados nos termos dos artigos 277.º e seguintes do UGB, com conteúdo reduzido para pequenas e microempresas e regras específicas para contas consolidadas e para sucursais de sociedades estrangeiras. Utilizado para due diligence financeira e avaliação de crédito.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (Contrato Social, Estatutos, Declaração de Constituição) — arquivados em forma notarial juntamente com o pedidode registo e, por conseguinte, acessíveis ao público; no caso de uma fundação privada, a Stiftungsurkunde (escritura de fundação). Utilizados para verificar o objeto social, o capital, as restrições de transferência e as regras de representação.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (Declaração de amostra de assinatura) — a assinatura do representante autorizado, assinada perante o tribunal de registo ou apresentada em forma autenticada e arquivada no tribunal. Utilizada para verificar se uma assinatura num documento provém de um representante registado.
  • Amtsbestätigung (Certificado oficial do tribunal) — emitido quando a confirmação necessária não pode ser obtida a partir de um extrato, por exemplo, uma confirmação negativa de que uma empresa não está registada no Firmenbuch, uma confirmação de que um determinado registo não foi efetuado ou prova de registos históricos anteriores à digitalização. Utilizado para pacotes de legalização e apostila e como prova perante as autoridades.

Perguntas frequentes

Como se chama o registo comercial na Áustria?

É o «Firmenbuch» (Registo Comercial), mantido pelos tribunais regionais sob a alçada do Ministério Federal da Justiça e consultável através do JustizOnline ou de agências de compensação e notários autorizados.

O Firmenbuch austríaco é público?

Sim. O artigo 9.º da UGB confere a qualquer pessoa o direito de consultar o registo principal e o acervo de documentos, devendo ser disponibilizado um serviço gratuito de informação sucinta, incluindo o EUID, para consultas individuais.

Um empresário em nome individual tem de se registar no Firmenbuch?

Apenas se estiver sujeito à obrigação de prestação de contas, que se aplica a partir de um volume de negócios anual superior a 700 000 euros. Outros empresários em nome individual podem registar-se voluntariamente; aqueles que não o fazem costumam figurar apenas no registo de licenças comerciais GISA.

O que é uma FlexCo?

A «Flexible Kapitalgesellschaft» (sociedade de capitais flexível), abreviada como FlexKapG ou FlexCo, é uma sociedade de capitais introduzida em 1 de janeiro de 2024. As regras da GmbH aplicam-se de forma subsidiária, e esta sociedade prevê uma contribuição individual mínima de 1 euro e ações de valor empresarial destinadas à participação dos trabalhadores.

Qual é o capital social mínimo de uma GmbH austríaca?

10 000 EUR desde 1 de janeiro de 2024, com uma contribuição individual mínima de 70 EUR. Pelo menos metade do capital social deve ser angariado através de contribuições em dinheiro integralmente realizadas.

Posso consultar o beneficiário efetivo de uma empresa austríaca?

Não, enquanto membro do público em geral. O acesso público ao Registo de Beneficiários Efetivos terminou a 1 de setembro de 2023, na sequência do acórdão do Tribunal de Justiça nos processos C-37/20 e C-601/20. O acesso está agora aberto a entidades obrigadas, autoridades, à própria entidade e a pessoas que demonstrem um interesse legítimo.

Fontes

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