O Belize reformulou a sua legislação relativa às sociedades em 2022. A Lei das Sociedades do Belize de 2022 revogou e consolidou a anterior Lei das Sociedades nacional, a Lei das Sociedades Comerciais Internacionais e a Lei das Sociedades de Células Protegidas num único regime societário administrado pelo Registo de Sociedades e Assuntos Corporativos do Belize (BCCAR), cujo conservador é o Diretor-Geral da Comissão de Serviços Financeiros. O registo e a consulta de informações são efetuados através do Sistema de Registo Empresarial Online (OBRS).

O registo de sociedades no Belize

Há dois pontos importantes a ter em conta para quem pretende datar a reforma. A lei foi promulgada a 31 de julho de 2022, mas a sua entrada em vigor foi escalonada por despacho ministerial: um primeiro despacho colocou em vigor partes da mesma a 28 de julho de 2022, excluindo expressamente as revogações; um segundo despacho colocou em vigor as disposições restantes — e, por conseguinte, o regime único e as revogações — a 28 de novembro de 2022. O sistema de registo online entrou em funcionamento na mesma data de novembro.

A transição das antigas sociedades comerciais internacionais não foi automática. O próprio aviso de promulgação da entidade reguladora indica que as entidades abrangidas pelos regimes anteriores seriam transferidas para o estatuto de empresa de Belize ao abrigo da nova Lei e seriam obrigadas a efetuar um novo registo, recebendo um novo número de empresa de nove dígitos e um certificado eletrónico. O registo publica uma lista permanente das empresas que não efetuaram o novo registo, juntamente com suplementos do Diário Oficial relativos às empresas radiadas e dissolvidas. As empresas estrangeiras registadas ao abrigo de uma lei revogada são consideradas registadas ao abrigo da parte da nova Lei relativa às empresas estrangeiras.

O auto-registo através do sistema online requer um identificador de segurança social de Belize; qualquer entidade com um participante estrangeiro deve agir por intermédio de um agente registado e licenciado.

O regime offshore isolado já tinha terminado antes da consolidação de 2022: a Lei das Sociedades Comerciais Internacionais (Alteração) de 2018 afirma no seu próprio título completo que visa eliminar o isolamento, alargando o regime aos residentes de Belize, removendo as restrições às sociedades comerciais internacionais e suprimindo as suas isenções de impostos e direitos.

As denominações comerciais continuam a ser registadas num registo separado. A Lei das Denominações Comerciais foi alterada, em vez de revogada, para exigir o registo através do sistema online, e uma alteração de 2024 reduziu a validade de um certificado de registo de dois anos para um ano, com renovação anual a vencer até 30 de junho e um formulário legal de extrato detalhado.

Deve ficar registada uma nota operacional: a BCCAR identificou acesso não autorizado a documentos mantidos no sistema de registo online em agosto de 2026, colocou o sistema fora de serviço e restaurou-o em poucos dias, confirmando que alguns documentos de pedidos e de serviços de informação tinham sido descarregados e assinalando-os no sistema, sem, no entanto, ter sido comunicada qualquer violação da base de dados, dos servidores ou das contas de administrador.

Formas jurídicas que podem ser registadas em Belize

A Lei das Sociedades de 2022 prevê cinco tipos de sociedades previstas na lei:

  • Sociedade anónima — responsabilidadelimitada ao montante não pago das ações; a forma jurídica mais comum para atividades comerciais e de participação.
  • Sociedade de responsabilidade limitada por garantia não autorizada a emitir ações — os sócios garantem um montante fixo; clubes e organizações sem fins lucrativos.
  • Sociedade de responsabilidade limitada por garantia autorizada a emitir ações — o híbrido das duas anteriores.
  • Sociedade de responsabilidade ilimitada não autorizada a emitir ações e sociedade de responsabilidade ilimitada autorizada a emitir ações — os sócios assumem responsabilidade ilimitada; utilizadas quando se pretende isenção de divulgação ou flexibilidade na detenção de ativos.

Para além destas, a Lei prevê estruturas especiais:

  • Empresa de finalidade especial — cujo nome deve terminar com a designação, que deve atuar por intermédio de um agente registado e que é utilizada para titularização e financiamento estruturado. Note-se que o Belize não possui uma «empresa de finalidade restrita»; a empresa de finalidade especial é o seu equivalente.
  • Empresa de carteira segregada — isolamento legal de ativos e passivos entre carteiras, exigindo aprovação regulamentar e ostentando a sua própria designação.
  • Sociedade fiduciária privada — prevista na Lei sem a exigência de uma licença separada.
  • Registo de sociedades estrangeiras, continuação da atividade em Belize e cessação — as vias para a presença transfronteiriça e a redomiciliação.

Outros veículos regem-se pelos seus próprios estatutos: a denominação comercial, que não cria personalidade jurídica própria e é utilizada por empresários em nome individual, sociedades em nome coletivo e sociedades comerciais; a sociedade em comandita simples; a sociedade de responsabilidade limitada e a sua variante internacional; o trust; a fundação, uma pessoa coletiva distinta sem membros; e a organização não governamental e a organização sem fins lucrativos. Ficam totalmente fora do registo a sociedade cooperativa e a cooperativa de crédito, sendo esta última supervisionada prudencialmente pelo Banco Central de Belize, que publica a lista das cooperativas de crédito licenciadas.

Informações disponíveis no registo comercial de Belize

O registo em linha oferece uma pesquisa pública gratuita de entidades e publica as categorias de estatuto das entidades — ativa, pendente de cancelamento, cancelada e dissolvida — juntamente com a verificação dos documentos das entidades por código e a disponibilização de extratos pagos, resumidos, detalhados e personalizados.

A posição legal é que a consulta é pública, mas sujeita ao pagamento de uma taxa: qualquer pessoa pode, mediante o pagamento da taxa aplicável, consultar os registos mantidos pelo conservador — o registo de sociedades, o registo de sociedades estrangeiras e o registo de ónus —, consultar qualquer documento na posse do conservador e solicitar cópias e extratos autenticados ou não autenticados.

O Belize também foi mais longe do que muitas jurisdições comparáveis no que diz respeito ao registo. A Lei exige que uma empresa apresente ao conservador do registo uma cópia do seu registo de sócios e do seu registo de administradores, e uma alteração de 2023, expressamente alinhada com a norma internacional sobre a transparência das pessoas coletivas, acrescentou o registo de beneficiários efetivos a essa obrigação de registo, alargou o registo de administradores para abranger administradores suplentes, nomeados, de reserva e considerados como tal, e proibiu totalmente as ações ao portador.

O que está restrito

A informação sobre a titularidade efetiva não é pública. Não existe em vigor uma lei autónoma relativa aos registos de titularidade efetiva; o regime está previsto na Lei das Sociedades, juntamente com obrigações equivalentes na legislação relativa às sociedades de responsabilidade limitada, às sociedades em comandita simples, aos trusts e às fundações, e é detalhado nas orientações emitidas pela Comissão de Serviços Financeiros em março de 2025. As sociedades e as sociedades em nome coletivo de responsabilidade limitada submetem os dados relativos à titularidade efetiva ao sistema de registo em linha, enquanto outras entidades os submetem diretamente à Comissão, devendo a divulgação ser feita à Comissão e às autoridades competentes dentro de prazos curtos. Não existe qualquer via de acesso público.

Os registos contabilísticos também não são públicos e, mais importante ainda, não são arquivados junto do conservador do registo comercial. Nos termos da Lei das Sociedades e da legislação relativa aos registos contabilísticos, tal como alterada em 2023, estes devem ser mantidos no território de Belize, na sede social ou no escritório do agente registado, conservados durante períodos definidos e apresentados à Comissão ou a uma autoridade competente, mediante pedido. O que é arquivado é a declaração anual, com prazo de entrega até 30 de junho relativamente ao ano civil anterior e certificada por um administrador ou pelo agente registado.

O conceito de substância económica aplica-se a todo o regime: a Lei das Sociedades estipula expressamente que a Lei da Substância Económica se aplica a uma entidade comercial, incluindo uma empresa estrangeira, constituída, registada ou mantida ao abrigo da mesma, com requisitos relativos à atividade principal geradora de rendimentos, à gestão e ao controlo, requisitos reduzidos para sociedades gestoras de participações, relatórios anuais, sanções e exclusão do registo em caso de incumprimento.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • Certificado de Constituição — a denominação social, o número de registo de nove dígitos, o tipo de sociedade, a data de constituição e a autenticação do conservador do registo, agora emitido como um certificado eletrónico com verificação por código. Prova de existência legal para fins bancários, contratuais e de legalização.
  • Certificado de Regularidade — emitido a pedido de qualquer pessoa; certifica que a empresa consta do registo de sociedades ou de sociedades estrangeiras e que pagou todas as taxas, quotas anuais e sanções, e indica se foram apresentados estatutos de fusão, consolidação ou acordo, mas que ainda não entraram em vigor, se a empresa se encontra em liquidação voluntária e se foram iniciados procedimentos de radiação.
  • Cópias autenticadas dos documentos constitutivos — nos termos da Lei de 2022, trata-se dos estatutos e regulamentos internos; a terminologia mais antiga de «memorando e estatutos» subsiste apenas para as empresas constituídas ao abrigo das leis revogadas. As cópias autenticadas constituem prova prima facie e são admissíveis como se fossem originais.
  • Pesquisa ou extrato da empresa — extratos sucintos, detalhados e personalizados do sistema em linha. O modelo legal para o extrato detalhado do nome comercial análogo indica o número de registo, a data do extrato e o requerente, o nome da entidade, a categoria, o número de registo anterior, o representante, o estatuto, as datas de registo e da última alteração, a data de encerramento do exercício, quaisquer datas pendentes de cancelamento, liquidação, encerramento ou reativação, a sede social e os contactos, a natureza da atividade e os dados do proprietário.
  • Declaração anual — a declaração apresentada, arquivada pelo conservador do registo e, por conseguinte, passível de consulta e cópia.
  • Certificado de continuidade e certificado de cessação — comprovam a continuidade em Belize e a cessação da atividade no país, sendo que esta última implica a radiação e a publicação no Diário Oficial. Utilizados para comprovar a identidade empresarial ininterrupta entre jurisdições.
  • Certificado de reintegração no registo — uma alteração de 2025 criou a reintegração administrativa pelo conservadordo registo, disponível durante um período após a dissolução, condicionada à existência de um agente registado licenciado e à apresentação de registos atualizados dos administradores, acionistas e beneficiários efetivos finais.

Perguntas Frequentes

O Belize ainda possui um regime separado para sociedades offshore?

Não. A Lei das Sociedades de Belize de 2022 consolidou os estatutos das sociedades nacionais, das sociedades comerciais internacionais e das sociedades de células protegidas num único regime, e a separação patrimonial já tinha sido eliminada pela alteração de 2018.

As sociedades comerciais internacionais existentes fizeram a transição automaticamente?

Não. Foi necessário efetuar um novo registo, com um novo número de empresa de nove dígitos e um certificado eletrónico; o registo publica uma lista das empresas que não efetuaram o novo registo.

Os sócios e administradores de uma empresa de Belize são registados no registo comercial?

Sim. A lei exige que uma empresa apresente cópias do seu registo de sócios e do registo de administradores e, desde 2023, também do seu registo de titulares efetivos.

A informação sobre a titularidade efetiva é pública em Belize?

Não. São arquivadas no registo ou na Comissão de Serviços Financeiros e divulgadas à Comissão e às autoridades competentes; não existe qualquer via de acesso público.

As empresas de Belize apresentam demonstrações financeiras?

Os registos contabilísticos devem ser mantidos em Belize e apresentados mediante pedido, mas não são registados no registo comercial nem são públicos. O que é registado é a declaração anual, cujo prazo termina a 30 de junho.

A exigência de substância económica aplica-se?

Sim. A Lei das Sociedades aplica a Lei da Substância Económica às entidades constituídas, registadas ou mantidas ao abrigo da mesma, prevendo a apresentação de relatórios anuais, sanções e a exclusão do registo em caso de incumprimento.

Fontes

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