O registo comercial do Chipre é mantido pelo Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Διανοητικής Ιδιοκτησίας (Departamento do Registo Comercial e da Propriedade Intelectual), que faz parte do Υπουργείο Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας (Ministério da Energia, do Comércio e da Indústria), e é publicado no site companies.gov.cy. Existe um único registo eletrónico que inclui sociedades de responsabilidade limitada, sociedades em nome coletivo, denominações comerciais e sociedades estrangeiras, cada uma com o seu próprio conjunto de dados. Uma pesquisa online gratuita permite consultar os dados essenciais da empresa, incluindo os administradores e o secretário, enquanto o histórico de propriedade e os documentos arquivados são obtidos através de uma pesquisa detalhada no arquivo.

O registo comercial no Chipre

As sociedades são regidas pela Lei das Sociedades, Cap. 113, e as sociedades em nome coletivo e as denominações comerciais pela Lei das Sociedades em Nome Coletivo e Limitadas e das Denominações Comerciais, Cap. 116. O Conservador do Registo opera um sistema de arquivo eletrónico acessível através do portal de autenticação do governo, e cada certificado e cópia autenticada emitida eletronicamente contém um código de verificação que pode ser verificado online.

Há dois aspetos relativos ao âmbito de aplicação que merecem destaque. Em primeiro lugar, as sociedades em nome coletivo e as denominações comerciais estão abrangidas pelo mesmo departamento, mas ao abrigo de uma lei diferente; assim, um empresário individual cipriota ou uma sociedade em nome coletivo que tenha registado uma denominação comercial figura no mesmo registo eletrónico que as sociedades, na sua própria categoria. Em segundo lugar, as sociedades cooperativas não estão incluídas neste registo: estas são da competência da Υπηρεσία Συνεργατικών Εταιρειών (Serviço das Sociedades Cooperativas).

Formas jurídicas que podem ser registadas no Chipre

  • Sociedade privada de responsabilidade limitada por ações — os sócios são responsáveis apenas pelo montante não pago das suas ações; o número de sócios é limitado e a sociedade não pode oferecer ações ao público. O Conservador do Registo descreve-a como o tipo mais comum.
  • Sociedade anónima pública — responsabilidade limitada aos montantes não pagos dasações, com um número mínimo legal de sócios e um capital mínimo oferecido para subscrição; pode abrir a subscrição ao público e ser cotada em bolsa.
  • Sociedade limitada por garantia sem capital social — sem capital social; os sócios comprometem-se a contribuir com um montante fixo em caso de dissolução. Típica de estruturas sem fins lucrativos.
  • Sociedade de responsabilidade limitada por garantia com capital social — uma forma de dupla responsabilidade que combina os montantes não pagos das ações com a garantia; pode ser privada ou pública.
  • Sociedade de investimento de capital variável — sociedade por ações, com ações de valor variável em vez de valor nominal; só pode ser constituída após autorização da autoridade reguladora do mercado de valores mobiliários como organismo de investimento coletivo, e existe nas variantes privada e pública.
  • Sociedade em nome coletivo (ομόρρυθμος συνεταιρισμός) — todos os sócios são solidariamente responsáveis, sem limites, pelas dívidas e obrigações da sociedade.
  • Sociedade em comandita simples (ετερόρρυθμος συνεταιρισμός) — pelo menos um sócio comanditado com responsabilidade ilimitada e pelo menos um sócio comanditário responsável apenas até ao montante da sua participação; uma sociedade em comandita simples pode ter capital social e ser limitada por ações. Nenhuma sociedade tem personalidade jurídica própria.
  • Denominação comercial (εμπορική επωνυμία) — trata-se de um registo e não de uma entidade, que identifica o titular de uma denominação comercial; a responsabilidade do titular permanece ilimitada. Utilizada por empresários em nome individual e por entidades que operam sob uma denominação diferente da sua própria.
  • Empresa estrangeira — uma empresa estrangeira que estabeleça um estabelecimento na República deve entregar os documentos prescritos ao Conservador do Registo no prazo de um mês após o estabelecimento; a responsabilidade rege-se pela legislação do local de constituição.
  • Sociedade Europeia (SE) — a forma de sociedade anónima da UE, transposta para o direito cipriota, que pode ser constituída por fusão, holding, filial ou conversão e cuja sede pode ser transferida para dentro ou para fora do país.
  • Agrupamento Europeu de Interesse Económico (AEIE) — regulado pela sua própria legislação; os membros assumem responsabilidade solidária e ilimitada, e o agrupamento é acessório às suas atividades.

Informações disponíveis no registo comercial cipriota

A pesquisa online gratuita, que não requer início de sessão, apresenta o nome da organização, a sua data de registo, o tipo de organização, o seu estatuto, a morada da sede social, os nomes dos atuais administradores e secretário — ou dos sócios, ou do titular da denominação social —, uma pré-visualização dos serviços pendentes, uma pré-visualização dos documentos arquivados e a data do último registo do relatório anual.

Informações mais completas são obtidas através da pesquisa detalhada do processo, que abrange o histórico completo da entidade desde o registo: histórico de denominações, histórico da sede social, histórico de administradores e secretários, histórico de sócios e acionistas, histórico do capital social, ônus e hipotecas registados a partir do ano 2000 e um índice de todos os documentos arquivados. Existem conjuntos de dados equivalentes para sociedades em nome coletivo, nomes comerciais e empresas estrangeiras. O Chipre publica, portanto, tanto os administradores como os acionistas, encontrando-se os administradores na visualização gratuita e os acionistas na visualização detalhada do ficheiro. Os documentos arquivados incluem o relatório anual e as demonstrações financeiras apresentadas em conjunto com o mesmo.

O que está sujeito a restrições

O Registo de Titulares Efetivos, criado ao abrigo de diretivas emitidas em conformidade com a legislação contra o branqueamento de capitais e gerido pelo Departamento, já não está aberto ao público em geral. As próprias orientações do Conservador do Registo indicam que, na sequência do acórdão do Tribunal de Justiça da União Europeia, o acesso do público em geral às informações apresentadas ao registo foi suspenso. O acesso funciona agora em três níveis: as autoridades de supervisão competentes, a unidade de informação financeira, as autoridades aduaneiras, fiscais, policiais, de auditoria e do Tesouro, bem como as instituições europeias relevantes, têm acesso livre e irrestrito, sem necessidade de notificação à entidade; as entidades obrigadas podem obter, exclusivamente para efeitos de diligência devida relativamente aos clientes, o nome, o mês e o ano de nascimento, a nacionalidade, o país de residência e a natureza e extensão do interesse beneficiário, sujeito à aprovação do pedido eletrónico; e o público em geral não tem acesso. O registo contém apenas dados atuais sobre a titularidade efetiva, não havendo registos anteriores a março de 2021, e os titulares efetivos individuais podem solicitar uma isenção do acesso aos seus dados. Não foi possível confirmar o restabelecimento oficial de uma via de acesso por interesse legítimo.

Outro aspeto prático diz respeito à radiação. O Conservador do Registo pode radiar uma empresa quando tiver motivos razoáveis para acreditar que esta não exerce atividade, a pedido dos seus administradores, ou por incumprimento na apresentação dos documentos exigidos, após a publicação de um aviso e notificação por escrito à empresa; no termo do prazo do aviso, a denominação é radiada e a empresa é dissolvida. A responsabilidade de cada administrador, dirigente e sócio, no entanto, mantém-se e continua a ser exigível como se a empresa não tivesse sido dissolvida; o tribunal mantém os seus poderes de liquidação e uma empresa, sócio ou credor lesado pode requerer ao tribunal a reativação da empresa.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

Todos os documentos refletem a situação comunicada ao registo até à data de emissão e são emitidos em grego ou em inglês. Alguns estão disponíveis online através do sistema de arquivo eletrónico, os restantes podem ser obtidos pessoalmente ou por correio; também podem ser emitidas cópias autenticadas e certificados com referência a uma data ou período específico no passado.

  • Cópia autenticada da Certidão de Constituição (Πιστοποιητικό Σύστασης) — comprova a existência jurídica, a denominação, o número de registo e a data.
  • Cópia autenticada do Acto Constitutivo e dos Estatutos (Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό) — os objectivos, a cláusula relativa ao capital e as regras de governação interna; o documento constitutivo fundamental para a due diligence.
  • Certificado de Administradores e Secretário (Πιστοποιητικό Διευθυντών και Γραμματέα) — indica o atual conselho de administração e o secretário; o documento padrão para operações bancárias, verificações «conheça o seu cliente» e comprovação da autoridade para assinar.
  • Certificado de Acionistas ou Sócios (Πιστοποιητικό Μετόχων/Μελών) — os titulares registados e as suas participações; a prova padrão de titularidade.
  • Certificado de Endereço da Sede Social (Πιστοποιητικό Εγγεγραμμένου Γραφείου) — a sede social da empresa tal como notificada.
  • Certificado de Capital — o capital social autorizado e emitido.
  • Certificado de Regularidade (Πιστοποιητικό Καλής Λειτουργίας) — confirma que a empresa existe, não se encontra extinta nem em liquidação e que os seus registos estão em ordem. Este é normalmente o documento solicitado por bancos estrangeiros, notários e contrapartes.
  • Certificado de que a empresa não tem ónus, Certificado de Registo de ÓNUS, Certificado de Mudança de Nome, Certificado de Alteração do Objeto Social, Certificado de Redução do Capital Social ou do Prémio de Emissão, Certificado de Início de Atividade e certificados de cancelamento de registo, incluindo o cancelamento na sequência de liquidação voluntária, fusão ou fusão transfronteiriça.
  • Certificados do local onde se encontra o registo dos sócios ou dos detentores de obrigações, e cópias autenticadas dos formulários legais tal como foram arquivados.
  • Pesquisa detalhada no processo (Έρευνα σε Φάκελο) — o extrato oficial do processo eletrónico, abrangendo todo o histórico acima descrito.

Para utilização no estrangeiro, a apostila é aposta não pelo Conservador do Registo, mas pelo Ministério da Justiça e da Ordem Pública, ao abrigo da Convenção de Haia de 1961.

Perguntas frequentes

Quem mantém o registo comercial no Chipre?

O Departamento de Registo de Empresas e Propriedade Intelectual, no âmbito do Ministério da Energia, Comércio e Indústria. O seu registo abrange também as sociedades em nome coletivo, as denominações comerciais e as empresas estrangeiras.

Posso consultar os acionistas de uma empresa cipriota?

Sim. Os administradores e o secretário constam da pesquisa online gratuita, enquanto os sócios e acionistas, o histórico do capital social e os ónus constam da pesquisa detalhada no registo eletrónico.

As cooperativas constam do mesmo registo?

Não. As sociedades cooperativas estão registadas no Serviço das Sociedades Cooperativas, e não no Registo Comercial.

O registo cipriota de titularidade efetiva é público?

Não. O acesso público foi suspenso na sequência do acórdão do Tribunal de Justiça. O acesso está limitado às autoridades competentes e, apenas para efeitos de verificação da identidade dos clientes, às entidades obrigadas que recebem um conjunto restrito de dados.

Que certificado é que os bancos estrangeiros costumam solicitar?

Normalmente, o certificado de regularidade, juntamente com os certificados dos administradores, do secretário e dos acionistas, bem como uma cópia autenticada do contrato social e dos estatutos.

O que acontece se uma empresa cipriota for radiada?

É dissolvida, mas a responsabilidade dos seus administradores, dirigentes e sócios mantém-se e continua a ser exigível como se a empresa não tivesse sido dissolvida, podendo a empresa, um sócio ou um credor requerer a reativação junto do tribunal.

Fontes

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