O Djibuti mantém um Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) nacional — o Registo Comercial e de Sociedades. O Djibuti nãoé membro da OHADA: a sua legislação relativa às sociedades e ao registo está consagrada num único Código de Comércio nacional, adotado em 2011, cujo Livro I, capítulo 3, regula o registo e cujo Livro III contém a legislação relativa às sociedades.

O registo comercial no Djibuti

O registo não é mantido por um cartório judicial. O artigo L.1300-3 do Código de Comércio estabelece que o RCS é mantido pelo Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale (ODPIC), um estabelecimento público industrial e comercial subordinado ao Ministério do Comércio, criado pela Lei n.º 49/AN/08/6.ª L e organizado pelo Decreto n.º 2009-0271/PR/MCI, que lhe confere a responsabilidade pela manutenção do registo comercial central e do arquivo alfabético.

O poder judicial mantém uma função de supervisão. O código continua a utilizar os termos «greffe» e «greffier» para designar a função de secretário do registo; os registos cronológicos e analíticos devem ser rubricados trimestralmente por um juiz designado pelo presidente do tribunal de primeira instância; e o Ministério Público supervisiona o registo.

A constituição da sociedade é feita através de um «guichet unique», um departamento da agência nacional de promoção do investimento onde se encontram reunidos o registo comercial, a administração fiscal, a segurança social e a polícia. O procedimento oficial do Estado decorre em sete etapas: um «certificat négatif» para a denominação, a elaboração dos estatutos, o depósito do capital, o registo dos estatutos na administração fiscal, a inscrição no RCS, a licença comercial ( «patente» ) e o registo na segurança social.

Os empresários em nome individual são registados no mesmo RCS, como «personne physique » ou «entreprise individuelle».

As zonas francas constituem um mundo à parte. A Autoridade dos Portos e Zonas Francas do Djibuti é a única entidade administrativa e responsável pelo registo nessas zonas: o anexo ao Código de Comércio estipula que apenas a Autoridade regista as entidades das zonas francas e emite os seus documentos de constituição, e que mantém o seu próprio registo comercial das zonas francas, com um registo separado para cada forma de sociedade. Quem se basear nos números dos artigos relativos às zonas francas deve ter em conta que o texto publicado do código contém um aviso de que a sua numeração corresponde a um projeto de 2010, pelo que essas referências são indicativas e não definitivas.

Duas ressalvas a registar. Não foi possível localizar em nenhum site oficial um código das sociedades autónomo nem qualquer reforma da legislação relativa às sociedades ou ao registo comercial posterior a 2011; a agência de investimento aponta para uma revisão do código através de um item do menu que remete para um endereço provisório ainda em construção, pelo que a reforma foi anunciada, mas não documentada oficialmente. E embora se indique que a administração fiscal é responsável pelo registo fiscal das empresas, não foi possível encontrar nenhuma página oficial que descrevesse o número de identificação fiscal para as empresas do continente — a única fonte oficial que o menciona é o procedimento aduaneiro da zona franca.

Formas jurídicas que podem ser registadas no Djibuti

  • Entreprise individuelle — a empresa individual, sem personalidade jurídica própria e com responsabilidade pessoal total pelas dívidas da empresa.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) — a sociedade de responsabilidade limitada, com responsabilidade limitada às contribuições, de um a cem sócios. O capital é fixado livremente nos estatutos; o registo indica expressamente que o código não estabelece qualquer capital mínimo.
  • Société anonyme (SA) — a sociedade anónima, com responsabilidade limitada às contribuições, exigindo um mínimo de sete acionistas. O capital deve ser integralmente subscrito e as ações em dinheiro devem ser integralmente realizadas, pelo menos na metade, no momento da subscrição; não é estabelecido qualquer montante mínimo estatutário.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — a sociedade por ações simplificada, com um ou mais acionistas, cuja responsabilidade está limitada às contribuições, com ampla liberdade de organização interna.
  • Société en nom collectif (SNC) — a sociedade em nome coletivo; todos os sócios são comerciantes e respondem solidária e ilimitadamente.
  • Société en commandite simple (SCS) e société en commandite par actions — a sociedade em comandita simples e a sociedade em comandita por ações, com sócios comanditados com responsabilidade ilimitada e sócios comanditários responsáveis até ao montante da sua contribuição.
  • Société civile e société civile professionnelle — sociedades civis; a variante profissional requer aprovação profissional prévia antes do registo.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — o agrupamento de interesse económico, que pode ser constituído sem capital, cujos membros respondem com o seu próprio património e que adquire personalidade jurídica a partir do registo.
  • Sucursal de sociedade estrangeira — a sucursal de uma sociedade estrangeira, inscrita no RCS mediante a apresentação de estatutos autenticados, de um extrato do registo da sociedade-mãe, da decisão de abertura da sucursal e de documentos de identificação e de registo criminal do representante da sucursal.

A «société en participation» não tem personalidade jurídica e não é registada. As cooperativas estão totalmente fora do âmbito do RCS: regem-se pela Lei n.º 16/AN/13/7.ª L, são constituídas por, pelo menos, sete pessoas, são aprovadas pelo Ministério do Interior em conjunto com o ministério do setor e são registadas na prefeitura.

Dentro das zonas francas, as formas disponíveis são a Sociedade da Zona Franca (FZCo) com múltiplos sócios, o Estabelecimento da Zona Franca (FZE) com um único sócio e a sucursal da zona franca. Todas têm responsabilidade limitada e devem ter a sua sede dentro de uma zona franca. Contrariamente ao habitual no Djibuti, estas formas jurídicas exigem um capital mínimo definido: 140 000 USD para uma FZE e 70 000 USD para uma FZCo, com um depósito de 10 000 USD para uma sucursal.

Há um termo que deve ser tratado com cuidado: não é possível confirmar em nenhuma fonte oficial a existência de um regime de registo denominado «Centro Internacional de Negócios do Djibuti»; o nome surge apenas como um projeto imobiliário.

Dados públicos e restritos no registo do Djibuti

O registo publica um jornal oficial online. Os novos registos são publicados individualmente e podem ser pesquisados, apresentando cada entrada o número de registo, a denominação social, a data de registo, os administradores, a morada e o capital. Os atos de alteração são publicados sob a forma de boletins em PDF datados. O registo e as alterações devem, além disso, ser publicados num jornal autorizado de avisos legais.

O que não existe, tanto quanto as fontes oficiais indicam, é uma verdadeira base de dados completa para a pesquisa de empresas. O portal da administração pública em linha apresenta uma base de dados de empresas que remete para um servidor que não responde, e vários domínios oficiais — entre os quais o próprio site da agência de investimento e o endereço mais antigo do «guichet unique» — estavam inacessíveis quando verificados. Na prática, as páginas do jornal oficial constituem a janela pública para o registo.

No que diz respeito à titularidade efetiva, a situação é que não é possível confirmar a existência de qualquer registo de titularidade efetiva no Djibuti. Nem o capítulo do RCS do Código de Comércio, nem o registo, nem o portal do governo eletrónico fazem referência aos «bénéficiaires effectifs». A legislação atual em matéria de combate ao branqueamento de capitais é a Lei n.º 106/AN/24/9.ª L, de 7 de março de 2024, mas o jornal oficial apresenta apenas um texto truncado, pelo que qualquer obrigação relativa à titularidade efetiva que possa conter não pode ser verificada online.

As contas anuais devem ser aprovadas e apresentadas ao RCS de acordo com as orientações do próprio registo, mas nenhum canal oficial as publica e não está documentada qualquer via de acesso público, pelo que devem ser consideradas não públicas.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • Extrait — o extrato do RCS, que certifica a existência jurídica e reproduz os dados registados no registo. Tem uma validade de três meses e é o documento utilizado em transações comerciais e litígios, tanto para empresários em nome individual como para sociedades.
  • Récépissé d’immatriculation e a sua duplicata — o recibo de registo emitido aquando da constituição, que comprova o registo; um récépissé modificatif comprova uma alteração registada.
  • Attestation d’enregistrement au RCS — que confirma que a entidade está inscrita no registo.
  • Certificado geral — que atesta a existência jurídica e a atividade comercial.
  • Certificado de não falência — que confirma que a entidade não está sujeita a um processo de insolvência coletiva, um requisito habitual em concursos públicos e financiamentos.
  • Certificado de não inscrição no RCS — o certificado negativo que confirma que uma pessoa ou denominação não está registada.
  • Certificado negativo e a sua segunda via — o certificado de disponibilidade do nome e de proteção da denominação social obtido antes da constituição.
  • Cópias dos estatutos e de qualquer documento na posse do registo — os estatutos depositados são mantidos no processo da empresa anexo ao registo.
  • Patente — a licença de atividade emitida pela administração fiscal mediante a apresentação do recibo de registo, dos estatutos registados e do contrato de arrendamento; exigida antes do início da atividade comercial.

Justifica-se uma nota geral de fiabilidade. O conjunto de sites do governo do Djibuti está incompleto: o registo comercial e o jornal oficial estão atualizados e são fontes fidedignas, e os sites da autoridade portuária e das zonas francas estão atualizados, mas vários domínios de ministérios e agências não responderam durante a verificação, e o site do Ministério das Finanças, que aloja o texto do Código de Comércio, está desatualizado há vários anos.

Perguntas Frequentes

Quem mantém o registo comercial no Djibuti?

A ODPIC, o Instituto de Propriedade Industrial e Comercial do Djibuti, nos termos do artigo L.1300-3 do Código de Comércio, sob supervisão judicial do tribunal e do Ministério Público.

O Djibuti é um Estado-membro da OHADA?

Não. o Djibuti aplica o seu próprio Código de Comércio de 2011, que contém tanto as regras de registo como o direito das sociedades.

Existe um capital social mínimo no Djibuti?

Não no caso da SARL, em que o capital é fixado livremente pelos estatutos e o registo confirma que não se aplica qualquer valor mínimo. As formas jurídicas das zonas francas constituem a exceção, com valores mínimos estabelecidos para a FZE e a FZCo.

É possível pesquisar empresas do Djibuti online?

Apenas parcialmente. O registo publica novos registos e atos modificativos num jornal oficial online que pode ser consultado, mas não é possível confirmar a existência de uma base de dados pública completa para a pesquisa de empresas.

O Djibuti dispõe de um registo de beneficiários efetivos?

Não é possível confirmar a existência de nenhum. Nenhuma fonte oficial o menciona, e a lei de combate ao branqueamento de capitais de 2024 foi publicada apenas de forma resumida, pelo que o seu conteúdo não pode ser verificado online.

Como são registadas as empresas das zonas francas?

Através da Autoridade Portuária e de Zonas Francas do Djibuti, que é o único organismo de registo para as zonas francas e mantém um registo comercial separado para as zonas francas.

O que comprova a existência de uma empresa do Djibuti?

O extrato do RCS, válido por três meses, acompanhado do recibo de registo e, quando necessário, do certificado de ausência de processos de insolvência.

Fontes

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