A Guiné regista as empresas no Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) — o Registo Comercial e de Crédito Mobiliário. A Guiné é um Estado-membro da OHADA: assinou o tratado em 1993, ratificou-o através da Lei L/2000/008/AN, de 5 de maio de 2000, e o tratado entrou em vigor para este país a 21 de novembro de 2000, pelo que os atos uniformes da OHADA se aplicam diretamente.

O registo comercial na Guiné

A questão de quem mantém o registo é regulada pela legislação guineense e não pela prática. A Lei L/2021/034/AN, de 4 de julho de 2021, que cria e organiza os tribunais comerciais, estabelece no artigo 8.º que a gestão do RCCM compete às jurisdições de comércio. Cada tribunal comercial dispõe de uma greffe, e o Tribunal de Comércio de Conacri — criado pela Lei L/2017/033/AN e competente para a zona especial de Conacri — confirma no seu próprio site que o seu registo mantém e gere o RCCM.

A agência com que a maioria das pessoas entra em contacto, a Agência de Promoção dos Investimentos Privados (APIP), funciona como balcão de atendimento e não como entidade responsável pelo registo. O seu balcão único presta três serviços em simultâneo: o registo no RCCM, a atribuição do número de identificação fiscal e a publicação do aviso legal. As suas próprias orientações remetem as alterações e cancelamentos posteriores de volta para o tribunal comercial. A APIP dispõe de delegações regionais em Labé, Kankan, N’Zérékoré e Mamou, entre outras.

A plataforma online é a SYNERGUI, o sistema nacional de registo de empresas. Três das suas páginas são públicas e de acesso gratuito: o arquivo de avisos legais, que constitui a única ferramenta funcional de pesquisa de empresas; uma verificação da disponibilidade de nomes comerciais; e a lista de notários. A criação de conta, o preenchimento de formulários e o pagamento estão disponíveis após o início de sessão. Um ponto a destacar: a plataforma está agora associada ao Conselho de Desenvolvimento da Guiné, enquanto o próprio site da APIP permanece ativo e continua a designar a plataforma por SYNERGUI; não foi possível encontrar qualquer texto oficial que criasse esse conselho ou transferisse as funções da APIP, pelo que a APIP não deve ser descrita como tendo sido substituída.

Os números do RCCM seguem o padrão GN.TCC.ano.A ou B.sequência — GN para a Guiné, TCC para o tribunal comercial de Conacri, A para uma pessoa singular e B para uma pessoa coletiva, com a sequência a recomeçar todos os anos. É emitido em paralelo um número de formalidade distinto.

Os comerciantes individuais são registados com um número da série A. O «entreprenant» da OHADA, em contrapartida, está isento de registo e limita-se a apresentar uma declaração de atividade — mas, na Guiné, este estatuto parece não ser utilizado: a plataforma lista-o como uma forma jurídica, mas não possui registos sob essa designação, e não foi possível localizar qualquer texto guineense que estabeleça os limiares de volume de negócios ou os incentivos do «entreprenant».

Para além do registo local, o artigo 36.º da AUDCG prevê um «Fichier National» que centraliza cada registo e um «Fichier Régional» no Tribunal Comum de Justiça e Arbitragem, que centraliza os ficheiros nacionais. Não foi possível confirmar se existe um «Fichier National» em funcionamento na Guiné. A contribuição da Guiné para o portal regional RCCM da OHADA é, após análise, um projeto-piloto inativo: cerca de 37 registos, todos introduzidos entre fevereiro e março de 2020, num formato de numeração incompatível com o atualmente em uso. O portal regional não constitui, portanto, uma fonte utilizável para as empresas guineenses.

O número RCCM e o número fiscal são distintos, sendo emitidos por organismos diferentes através do mesmo pedido. O «Numéro d’Identification Fiscale» é regido por portarias ministeriais de 2016 e 2019 e não consta de qualquer registo público, pelo que não existe uma correspondência pública entre os dois.

Formas jurídicas que podem ser registadas na Guiné

As formas de organização efetivamente disponíveis na plataforma nacional são:

  • Entreprise individuelle (EI) — a empresa individual. O proprietário é pessoalmente responsável sem limites. Em termos de volume, é a forma dominante.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) e a sua variante unipessoal, a SARLU — a sociedade de responsabilidade limitada, cujos sócios respondem na medida das suas contribuições. A forma jurídica por defeito para as pequenas e médias empresas.
  • Société anonyme (SA) e a SA unipersonnelle, de acionista único — a sociedade anónima, em que os acionistas respondem na medida das suas contribuições. Utilizada por bancos, seguradoras e grandes empresas regulamentadas.
  • Société par actions simplifiée (SAS) e a SASU de sócio único — a sociedade por ações simplificada, cuja responsabilidade é limitada às contribuições e cuja governação é definida livremente nos estatutos. Preferida para joint ventures e operações estruturadas por investidores.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — os membros são solidariamente responsáveis, sem limites, pelas dívidas do agrupamento. Utilizado para consórcios e aquisições em conjunto.
  • Sucursal — a sucursal de uma empresa estrangeira. Sem personalidade jurídica própria; a responsabilidade recai sobre a empresa-mãe estrangeira. O registo requer os estatutos da empresa-mãe e o extrato do registo comercial legalizados em francês, os documentos de identidade do representante e o título de propriedade ou contrato de arrendamento das instalações da sucursal.
  • Société civile immobilière (SCI) e société civile professionnelle (SCP) — as sociedades civis imobiliárias e profissionais, cujos sócios são, em geral, responsáveis para além das suas contribuições.
  • Bureau de représentation e bureau de liaison — presenças não comerciais de uma empresa-mãe estrangeira, que assume a responsabilidade.

As leis da OHADA também permitem o registo, embora não constem da lista da própria plataforma, da «société en nom collectif» (SNC) — uma sociedade em nome coletivo cujos sócios são todos comerciantes, solidariamente responsáveis sem limite e sem capital mínimo — e da «société en commandite simple» (SCS), com sócios comanditados de responsabilidade ilimitada e sócios comanditários responsáveis até ao montante das suas contribuições, igualmente sem capital mínimo. As empresas estatais, as empresas de economia mista e os estabelecimentos públicos com atividade económica também são passíveis de registo.

Duas estruturas estão totalmente excluídas do registo por não possuírem personalidade jurídica: a «société en participation» e a «société créée de fait». As cooperativas são inscritas num «Registre des Sociétés Coopératives» separado, mantido pela administração territorial e não pelo tribunal comercial, ao abrigo da Lei L/2005/014/AN, de 4 de julho de 2005; não foi possível confirmar qual o órgão guineense que, atualmente, mantém concretamente esse registo. As associações e as organizações sem fins lucrativos são inscritas no registo de associações mantido pela administração territorial.

No que diz respeito ao capital, a Guiné introduziu uma mudança nacional decisiva que é frequentemente relatada de forma errada. O Decreto D/2017/114/PRG/SGG, de 24 de maio de 2017, estabelece no artigo 3.º que a fixação de um capital social mínimo para a constituição de uma SARL já não é obrigatória, sendo o montante livremente determinado pelos sócios nos estatutos. O valor padrão da OHADA de 1 000 000 de FCFA não se aplica, portanto, na Guiné. O mesmo decreto permite que os estatutos da SARL sejam redigidos por escritura particular elaborada por um advogado ou consultor jurídico autorizado, em vez de por ato notarial, e permite que a integralização seja efetuada através de um banco, de uma instituição de crédito ou de uma instituição de microfinanças autorizada. No que diz respeito à sociedade anónima (SA), os valores da OHADA de 10 000 000 de FCFA — que ascendem a 100 000 000 de FCFA em caso de oferta pública — servem de referência; no entanto, não foi possível encontrar qualquer texto guineense que fixasse ou convertesse o capital mínimo da SA em francos guineenses — e, uma vez que a Guiné utiliza o franco guineense em vez do franco CFA, trata-se de uma ambiguidade ainda por resolver, em vez de um valor definido.

Dados públicos e restritos no registo guineense

A norma legal é aberta. O artigo 36.º do AUDCG estabelece que as informações contidas nos formulários apresentados ao registo e no próprio registo se destinam ao conhecimento do público, e o artigo 35.º obriga o registo a disponibilizá-las, sem prejuízo das restrições legais existentes no Estado-Membro.

O que é registado relativamente a uma pessoa coletiva, nos termos do artigo 46.º, é substancial: denominação social, nome comercial, atividades, forma jurídica, capital social com contribuições em dinheiro e em espécie, endereços da sede social e dos estabelecimentos, duração, identidade dos sócios com responsabilidade pessoal ilimitada, identidade dos gestores, administradores ou sócios com poderes gerais para vincular a sociedade e os revisores oficiais de contas, quando exigido. Os documentos comprovativos incluem uma cópia autenticada dos estatutos e uma lista autenticada dos dirigentes. Os administradores são registados; os acionistas ordinários de uma SARL, SA ou SAS não o são — apenas os sócios com responsabilidade ilimitada são identificados.

A prática é mais restrita do que o previsto na lei. A única pesquisa pública gratuita em funcionamento é o arquivo de avisos legais, que apresenta a denominação social, a forma jurídica, o número RCCM e a data de registo, além de um aviso que pode ser descarregado. Ao ler esses avisos: no caso de uma pessoa coletiva, o aviso indica a denominação, a forma jurídica, o capital social, a sede social, o objeto social, as contribuições em dinheiro, a duração e o exercício financeiro — mas não menciona nenhum administrador, acionista nem beneficiário efetivo. No caso de um empresário em nome individual, indica o nome do proprietário. O arquivo remonta apenas até junho de 2025, limita os resultados a trinta por consulta, sem paginação, e parece conter apenas avisos de constituição. O próprio site do tribunal comercial não oferece qualquer pesquisa no RCCM. Assim, o registo é aberto por lei, mas não existe uma pesquisa online funcional no registo operada pelo responsável pelo registo.

No que diz respeito à titularidade efetiva, a conclusão é clara e negativa. Não existe na Guiné qualquer registo de titularidade efetiva que possa ser confirmado por qualquer fonte oficial. A atual lei contra a lavagem de dinheiro, Lei L/2021/024/AN, de 16 de junho de 2021, define o titular efetivo e impõe obrigações de identificação e verificação às instituições financeiras e às empresas não financeiras designadas, mas não contém nenhum capítulo sobre a transparência das pessoas coletivas nem qualquer artigo que crie um registo central. Os únicos registos que menciona são os das associações e das organizações sem fins lucrativos.

As contas anuais fazem parte dos documentos que o registo recebe nos termos do artigo 35.º da AUDCG, e o catálogo de produtos da OHADA chega mesmo a vender um certificado de não apresentação de contas anuais, o que pressupõe a existência dessa obrigação. No entanto, não foi possível confirmar se as contas são de facto apresentadas ou se podem ser obtidas na Guiné — nenhuma página oficial guineense menciona a apresentação de contas e nenhuma pesquisa revelou a existência de tais documentos.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • «Accusé d’enregistrement» — o aviso de registo, emitido imediatamente após o arquivamento, indicando a data e a designação do ato e o número de registo. Para uma empresa ou um GIE, é o momento em que surge a personalidade jurídica.
  • Extrato do RCCM — o extrato do registo, que indica a identidade da entidade, a forma jurídica, as atividades, a sede, o capital, os administradores ou sócios com responsabilidade ilimitada, o número de registo e o estatuto. O documento padrão de comprovação de existência para bancos, concursos públicos, alfândegas e contrapartes.
  • Histórico das alterações no RCCM — o histórico cronológico das inscrições modificativas, complementares e secundárias, bem como das radiações; o documento a solicitar quando se pretende rastrear alterações relativas a dirigentes, sede, capital ou atividade.
  • Estatutos constitutivos e atualizados — os estatutos constitutivos e os estatutos atuais, tal como arquivados, utilizados em due diligence empresarial, financiamento e aquisições.
  • Relatório de endividamento completo ou parcial — a declaração das garantias reais registadas sobre os bens móveis da entidade: penhores, direitos de retenção, privilégios do Tesouro e aduaneiros, reserva de propriedade e locação financeira. Esta é a parte do registo relativa ao crédito mobiliário e a razão pela qual é importante para os credores.
  • Certificado de não depósito de contas anuais — que atesta que a entidade não apresentou as suas contas anuais.
  • Certificado de não registo e certificado de não declaração de atividade — os certificados negativos que confirmam que uma pessoa não está registada ou não declarou uma atividade como empresário.
  • Certificado de oposição e certificado de não oposição — que registam a existência ou ausência de oposições, utilizados na venda de uma empresa.
  • Publicação legal — o aviso publicado, que pode ser descarregado gratuitamente a partir da plataforma nacional e é habitualmente utilizado como prova informal de constituição da sociedade.

Uma advertência sobre a nomenclatura: a própria página do tribunal de Conacri refere-se à obtenção de um «extrait K-bis». O K-bis é um documento do registo francês sem base legal na OHADA ou na legislação guineense; considere a expressão como uma forma coloquial de se referir ao «extrait du RCCM», em vez de um documento guineense propriamente dito. Um certificado de regularidade fiscal é um documento emitido pela administração fiscal, não um documento do registo.

Perguntas frequentes

Quem mantém o registo comercial na Guiné?

O registo do tribunal comercial, nos termos do artigo 8.º da Lei L/2021/034/AN, de 4 de julho de 2021. O balcão único da APIP é o balcão de apresentação de documentos, não o responsável pelo registo.

Existe um capital social mínimo para uma SARL na Guiné?

Não. O Decreto D/2017/114/PRG/SGG, de 24 de maio de 2017, aboliu esse requisito: o montante é livremente determinado pelos sócios nos estatutos. O valor padrão da OHADA de 1 000 000 de FCFA não se aplica na Guiné.

É possível pesquisar empresas guineenses online?

Apenas parcialmente. A plataforma nacional publica um arquivo gratuito de avisos legais que remonta a junho de 2025, o qual fornece o nome, a forma jurídica, o número RCCM e a data. Não existe uma pesquisa completa do registo online.

Os administradores e acionistas são de conhecimento público na Guiné?

Os administradores estão inscritos no registo e constam de um extrato. Os acionistas ordinários não são registados de todo — apenas os sócios com responsabilidade ilimitada. Os avisos publicados não mencionam nenhum deles.

A Guiné dispõe de um registo de titularidade efetiva?

Não é possível confirmar a existência de nenhum. A lei de combate ao branqueamento de capitais de 2021 define o beneficiário efetivo e impõe obrigações às instituições financeiras, mas não cria qualquer registo central.

Os empresários em nome individual estão registados na Guiné?

Sim, no mesmo registo, com um número RCCM da série A. O estatuto de «entreprenant» da OHADA, que requer apenas uma declaração, parece não ser utilizado na Guiné.

Como é um número RCCM na Guiné?

Segue o formato GN.TCC.ano.A ou B.sequência, em que A indica uma pessoa singular e B uma pessoa coletiva, com a sequência a recomeçar todos os anos.

Fontes

Palavras-chave

Registo Comercial da Guiné, Registo de Empresas da Guiné, RCCM da Guiné, Registo de Comércio e de Crédito Mobiliário, SYNERGUI, APIP da Guiné, Tribunal de Comércio de Conacri, OHADA da Guiné, capital social de uma SARL na Guiné, empresa individual na Guiné, anúncios legais na Guiné, extrato do RCCM da Guiné