As empresas no Irão são registadas pela «اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غيرتجارية» (Direção-Geral para o Registo de Empresas e Instituições Não Comerciais), um departamento da «سمنظمة ثبت اسناد و املاك کشور» (Organização Estatal para o Registo de Escrituras e Propriedades), que se encontra subordinada ao Poder Judicial e não a um ministério. O registo é efetuado eletronicamente através do «سامane Jame’e Thabet Sharikat-ha» (Sistema Integrado de Registo de Empresas) e produz efeitos legais após a sua publicação no «Ruzname-ye Rasmi» (Jornal Oficial). Os comerciantes individuais não são inscritos neste registo: detêm uma licença de guilda emitida através de um sistema separado gerido pelo Ministério da Indústria, Minas e Comércio.

O registo oficial de empresas no Irão

O registo de pessoas coletivas é mantido pela «Adare-e-Kul Thabet-e-Shirkateh-o-Mousa'asat-e-Ghirtijari» (Direção-Geral para o Registo de Empresas e Instituições Não Comerciais) no âmbito da «Sazman-e-Thabet-e-Asnad-o-Malaak-e-Kushar» (Organização Estatal para o Registo de Escrituras e Propriedades). O seu site institucional é sherkat.ssaa.ir e todos os registos — constituição, alterações, atas de assembleias gerais, dissolução — são apresentados através do «Samaneh Jame’e Sabt Shirkat-ha» (Sistema Abrangente de Registo de Empresas) em irsherkat.ssaa.ir.

Existem ainda dois outros sistemas nacionais que pertencem ao mesmo registo. A «Samaneh Jame’e Pajah-e Etla’at Asakhon-e Hukuki» (Base de Dados Abrangente de Pessoas Jurídicas), em ilenc.ssaa.ir, atribui e publica o «Shanas-e Melli Asakhon-e Hukuki» (número de identificação nacional de pessoas jurídicas), o código de onze dígitos através do qual todas as pessoas jurídicas iranianas são identificadas nos registos fiscais, bancários e aduaneiros. O «جريدة رسمية جمهورية إسلامية إيران» (Diário Oficial da República Islâmica do Irão), disponível em rrk.ir, publica o «آگهی تأسیس» (aviso de constituição) e todos os «آگهیการเปลี่ยนแปลง» (avisos de alterações); é a publicação, e não o registo, que torna uma alteração oponível a terceiros.

O Irão mantém, portanto, registos separados para pessoas coletivas e para empresários individuais. Uma pessoa singular que exerça atividade comercial por conta própria não consta do registo comercial. Em vez disso, obtém uma «پروانه کسب» (licença profissional ou comercial) junto da «اتحادية صنفي» (associação profissional) competente, ao abrigo da «قانون نظام صنفي کشور» (Lei do Sistema de Corporações), e essa licença é registada no sistema nacional de serviços das corporações em iranianasnaf.ir, gerido pelo وزارة الصناعة، المعدن والتجارة (Ministério da Indústria, Minas e Comércio), que também disponibiliza um serviço público de استعلام بروانه كسب (consulta de licenças comerciais).

Existe ainda um segundo nível, de natureza territorial. As empresas estabelecidas no interior das مناطق آزاد ticari-صناعي (zonas francas comerciais e industriais) — tais como Kish, Qeshm e Chabahar — não são registadas pela Organização Estatal, mas sim pela واحد ثبت شرکت‌ها و مالكية industrial و معنوي (Unidade de Registo de Empresas e Propriedade Industrial e Intelectual) da autoridade competente da zona franca, ao abrigo de um conjunto separado de regras de registo que permite a propriedade estrangeira total. Uma empresa da zona consta do registo dessa zona, e não do registo nacional, o que constitui uma fonte frequente de confusão na due diligence.

Formas jurídicas que podem ser registadas no Irão

O «قانون تجارت» (Código Comercial) enumera sete tipos de sociedades comerciais no seu artigo 20.º, e o «لایحه قانونی إصلاح قسمتی از قانون تجارت» (Projeto de Lei que altera parte do Código Comercial) de 1347 dividiu a sociedade por ações em versões públicas e privadas. A lista completa das formas que podem ser registadas é a seguinte.

Empresas comerciais ao abrigo do Código Comercial:

  • شركة مساهمة عامة (Sociedade Anónima Pública) — capital dividido em ações transferíveis que podem ser oferecidas ao público; requer um número mínimo de fundadores e um capital mínimo estatutário, um conselho de administração e auditores estatutários. A forma utilizada por empresas cotadas e de grande dimensão.
  • شرکت سهامی خاص (Sociedade Anónima Privada) — a mesma estrutura baseada em ações, mas sem qualquer oferta pública; um número mínimo de acionistas mais reduzido e um capital mínimo mais baixo. Amplamente utilizada para empresas de média dimensão e joint ventures.
  • شركة ذات مسؤولية محدودة (Sociedade de Responsabilidade Limitada) — capital dividido em «سهم‌الشركة» (participações), que não são livremente negociáveis; os sócios são responsáveis apenas até ao montante da sua contribuição e as transferências requerem o consentimento dos outros sócios. A forma societária mais comum no Irão.
  • شركة تضامنية (Sociedade em Nome Coletivo) — todos os sócios são solidariamente responsáveis, sem limites, pelas dívidas da sociedade; utilizada quando a reputação pessoal é mais importante do que o capital.
  • «شركة نسبية» (Sociedade de Responsabilidade Proporcional) — os sócios são responsáveis pelas dívidas na proporção da sua participação no capital, em vez de solidariamente pelo total.
  • บริษัทผสมที่ไม่แบ่งเป็นหุ้น (Sociedade Mista Não Dividida em Ações) — combina, pelo menos, um sócio geral com responsabilidade ilimitada, que gere o negócio, e um ou mais sócios limitados, cuja responsabilidade está limitada à sua contribuição.
  • Sociedade Mista por Ações — um ou mais sócios gerais com responsabilidade ilimitada, a par de acionistas cuja responsabilidade se limita às suas ações.
  • Empresa Cooperativa de Produção e Consumo — a formacooperativa prevista no Código Comercial, na qual os membros são simultaneamente proprietários e utilizadores da empresa.

Outras entidades registadas pelo mesmo serviço:

  • Instituição Não Comercial (مؤسسه غير تجارية) — uma pessoa coletiva cujo objeto social não é o comércio; registada na variante «انتفاعي» (com fins lucrativos) ou «غير انتفاعي» (sem fins lucrativos) e utilizada para atividades profissionais, culturais, científicas e de caridade.
  • شركة تعاونية (Empresa Cooperativa) — constituída ao abrigo da Lei relativa ao Setor Cooperativo da Economia da República Islâmica do Irão; requer a aprovação prévia do Ministério das Cooperativas, do Trabalho e da Proteção Social antes de poder ser inscrita no registo.
  • Empresa Estatal (Empresa Estatal) — uma empresa criada por lei ou ao abrigo de estatutos com capital estatal, registada sob a forma de sociedade anónima.
  • شعبه شرکت خارجی (Sucursal de uma Empresa Estrangeira) — um estabelecimento dependente de uma empresa estrangeira autorizado ao abrigo da قانون izin registrou شعبه يا تمثيلية الشركات الخارجية (Lei que Autoriza o Registo de Sucursais ou Escritórios de Representação de Empresas Estrangeiras); exerce a atividade da empresa-mãe no Irão em nome desta e por sua conta e risco.
  • نمایندگی شرکت خارجی (Gabinete de Representação de uma Empresa Estrangeira) — uma pessoa singular ou coletiva que atua em nome de uma empresa estrangeira ao abrigo da mesma lei, normalmente para fins de marketing, assistência pós-venda e elaboração de contratos.

Registadas fora do registo comercial:

  • شخص حقیقی با פרוانه کسب (Comerciante individual titular de uma licença da guilda) — uma pessoa singular que exerce atividade comercial em seu próprio nome, com responsabilidade pessoal ilimitada, licenciada pela sua guilda profissional em vez de estar registada como empresa.
  • Empresa de zona franca — qualquer uma das formas societárias acima referidas pode também ser constituída no interior de uma zona franco-industrial, onde é registada pela unidade de registo da própria zona, de acordo com as regras da zona.

Informações disponíveis no registo

O Sistema Abrangente de Registo de Empresas disponibiliza uma pesquisa pública de informações sobre empresas, pelo que a existência e a identidade de uma entidade registada podem ser verificadas sem necessidade de uma conta. O conjunto principal de dados públicos inclui a denominação social, o «شماره ثبت» (número de registo), o «شناسه ملی» (número de identificação nacional da pessoa coletiva), a forma jurídica, a data de registo, a sede social e a sua província, o «موضوع activity» (objetos declarados), o capital e o estado atual da entidade — ativa, dissolvida ou em liquidação.

O histórico substantivo da empresa é divulgado publicamente através do Jornal Oficial. O «آگهی تأسیس» indica os fundadores, o capital inicial, os objetos, os primeiros administradores e auditores e a autoridade para assinar; cada «آگهی changes» posterior regista alterações nos administradores, nos direitos de assinatura, na morada, no nome, nos objetos, no capital e o início da liquidação. Uma vez que a prática iraniana considera o aviso publicado no Jornal Oficial como a declaração pública oficial sobre quem pode vincular uma empresa, o aviso relativo à autoridade de assinatura (حق امضا) é o elemento mais solicitado na due diligence empresarial iraniana.

O número de identificação nacional das pessoas coletivas pode ser verificado de forma independente através da Base de Dados Abrangente de Pessoas Coletivas, que cruza o nome da entidade, o número de identificação nacional e os dados de registo — o primeiro passo padrão antes de celebrar um contrato com uma contraparte iraniana.

Para as empresas admitidas no mercado de valores mobiliários, a divulgação é muito mais abrangente: a سازمان بورس و اوراق بهادار (Organização de Valores Mobiliários e Câmbio) opera o سامانه جامع اطلاع‌رسانی ناشران (Sistema Abrangente de Divulgação dos Emissores) em codal.ir, que publica demonstrações financeiras auditadas e intercalares, relatórios mensais de atividade, decisões do conselho de administração e da assembleia geral, avisos de dividendos e contratos relevantes.

O que o registo não divulga

As contas não são arquivadas. Uma empresa iraniana comum não apresenta demonstrações financeiras anuais ao registo comercial, pelo que não existe um histórico público de arquivo das contas; os dados financeiros são públicos apenas para os emitentes no mercado de valores mobiliários, através do Codal.

Não existe um registo público de beneficiários efetivos. Os fundadores e, no caso de uma sociedade de responsabilidade limitada, os sócios e as suas participações são registados no momento da constituição e constam do aviso publicado no Diário Oficial, mas as transferências subsequentes de ações numa sociedade anónima privada são inscritas no próprio registo de ações da empresa e não são sistematicamente publicadas. As participações em nome de terceiros e as participações em camadas não são, portanto, identificáveis apenas a partir do registo.

Os identificadores pessoais dos acionistas e administradores são apresentados apenas na forma abreviada utilizada nos avisos do Jornal Oficial, e o «pronde ثبتی» (ficheiro de registo) completo não está disponível para download público: as cópias são obtidas junto da conservatória pelo próprio titular ou por uma pessoa capaz de demonstrar um interesse legítimo. Vários dos portais do ministério exigem também uma credencial de autenticação iraniana para qualquer consulta que vá além da pesquisa pública, e o acesso internacional a estes portais é frequentemente restrito, o que limita a verificação a partir do estrangeiro.

Documentos que podem ser obtidos a partir do registo

  • آگهی تأسیس (Aviso de Constituição) — o aviso publicado no Jornal Oficial que regista a denominação da empresa, o número de registo, o número de identificação nacional, o objeto social, o capital, os primeiros dirigentes, a autoridade de assinatura e a sede social. Na prática, trata-se do certificado de constituição iraniano.
  • آگهی changes (Aviso de Alterações) — o aviso publicado no Jornal Oficial relativo a cada alteração: novos administradores, novos direitos de assinatura, mudança de nome, objeto social, endereço ou capital social, e entrada em liquidação. Utilizado para estabelecer a cadeia de autoridade ao longo do tempo.
  • Estatutos (Articles of Association) — o estatuto da empresa, que define os órgãos, os limiares de decisão, o exercício financeiro, as regras de transferência e a dissolução. Necessário para verificar se um ato se inscreveu no âmbito das competências de um administrador.
  • اظهارنامه ثبت شرکت (Declaração de Registo da Empresa) — a declaração de constituição de uma sociedade anónima, que enumera os subscritores, as ações subscritas e os pagamentos efetuados.
  • شركة (Acto de Sociedade) — no caso de uma sociedade de responsabilidade limitada e das formas de sociedade em nome coletivo, o instrumento oficial que indica os sócios e a dimensão de cada participação; a principal prova de propriedade numa sociedade de responsabilidade limitada iraniana.
  • Pedido de Registo — opedido formal com base no qual o registo foi concedido, contendo os dados apresentados ao conservador do registo.
  • Ata da Assembleia Geral e do Conselho de Administração (Minutes of the General Meeting and of the Board) — as atas arquivadas subjacentes a cada alteração registada, indicando o quórum, os votos e a deliberação efetivamente adotada.
  • رونوشت مصدق سند ثبتی (Cópia Autenticada do Registo) — um extrato autenticado do processo de registo, emitido pelo serviço de registo para utilização perante tribunais, bancos e autoridades estrangeiras.
  • Certificado do Número de Identificação Nacional — confirmação do identificador de onze dígitos da pessoa coletiva, utilizado em procedimentos fiscais, aduaneiros e bancários.
  • تأیدیة اسم (Aprovação do Nome) — a confirmação do conservador do registo de que o nome proposto para a empresa foi reservado e não é confusamente semelhante a um nome já existente.
  • «Demonstrações Financeiras Auditadas» (Audited Financial Statements) — disponíveis apenas para emitentes do mercado de valores mobiliários, através do Sistema Abrangente de Divulgação de Informações pelos Emitentes, e não junto do registo comercial.

Perguntas Frequentes

Qual é o registo comercial oficial no Irão?

É o registo mantido pela «Adareh-e Kl-e Sabt-e Sharikat-e va Muasasat-e Ghair-Tijari» (Direção-Geral de Registo de Empresas e Instituições Não Comerciais) da Organização Estatal de Registo de Escrituras e Propriedades (سازمان ثبت اسناد و املاك country), arquivado através do Sistema Abrangente de Registo de Empresas em irsherkat.ssaa.ir e publicado no Jornal Oficial.

A que autoridade pertence o registo de empresas iraniano?

Excepcionalmente, ao poder judicial. A Organização Estatal para o Registo de Escrituras e Propriedades funciona sob a alçada do Poder Judicial, e não de um ministério da Justiça ou do Comércio, sendo que o registo de empresas é uma das suas funções estatutárias, a par do registo de terrenos e escrituras.

O que é o شناسه ملی de uma empresa iraniana?

É o número de identificação nacional de uma pessoa coletiva: um código de onze dígitos atribuído a todas as entidades iranianas registadas e utilizado nos sistemas fiscais, bancários, aduaneiros e de contratação pública. Pode ser verificado através da Base de Dados Abrangente de Pessoas Coletivas em ilenc.ssaa.ir.

As demonstrações financeiras das empresas iranianas são públicas?

Apenas para as empresas que cotam na bolsa de valores. As empresas comuns não apresentam as suas contas ao registo; os emitentes publicam demonstrações financeiras auditadas e intercalares através do Sistema Abrangente de Divulgação de Emitentes da Organização de Valores Mobiliários, em codal.ir.

Os empresários em nome individual constam do registo comercial iraniano?

Não. Uma pessoa singular que exerça atividade comercial por conta própria é licenciada pela sua associação profissional ao abrigo da Lei do Sistema das Associações Profissionais e registada no sistema nacional de serviços das associações profissionais em iranianasnaf.ir; apenas as pessoas coletivas são inscritas no registo comercial.

As empresas das zonas francas constam do registo nacional?

Não. Uma empresa constituída numa zona franca de comércio e indústria é registada pela unidade de registo de empresas dessa própria zona, ao abrigo das regras de registo das zonas francas, pelo que não constará do registo do território continental mantido pela Organização Estatal.

Fontes

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