A República das Ilhas Marshall não dispõe de um registo comercial único. O seu registo consiste no conjunto de documentos arquivados e no índice de denominações legais mantidos ao abrigo do Título 52 do Código Revisto das Ilhas Marshall, a Lei das Associações, que contém quatro partes: a Lei das Sociedades Comerciais, a Lei Revista das Sociedades em Nome Coletivo, a Lei das Sociedades em Comandita Simples e a Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada.

O registo comercial nas Ilhas Marshall

Um facto estrutural rege tudo o resto: existem dois Conservadores do Registo Comercial, criados pelo artigo 4.º da Lei das Sociedades Comerciais. Um é nomeado pelo Conselho de Ministros e é responsável pelas sociedades nacionais residentes e pelas sociedades estrangeiras autorizadas. O outro é responsável pelas sociedades não residentes, sociedades em nome coletivo, sociedades em comandita simples, sociedades de responsabilidade limitada, associações sem personalidade jurídica, entidades marítimas estrangeiras e pelo índice de nomes — e a lei nomeia diretamente o titular do cargo: será a Trust Company of the Marshall Islands, Inc., que pode nomear registadores adjuntos fora do país. Trata-se de uma nomeação prevista na lei, não de uma delegação contratual.

A International Registries, Inc. não é o Conservador do Registo. Presta apoio administrativo e técnico aos registos marítimos e societários e publica as compilações e regulamentos do Conservador do Registo; essas publicações ostentam o selo do Conservador do Registo de Sociedades, juntamente com uma declaração de isenção de responsabilidade indicando que não constituem a codificação oficial do governo. Devem ser consideradas publicações oficiais do Conservador do Registo, e não como a lei codificada.

A distinção que define a jurisdição é entre entidades nacionais residentes e não residentes. Ambas são nacionais, ou seja, constituídas nas Ilhas Marshall; a diferença reside na atividade exercida no país. Uma entidade não residente não exerce atividade comercial na República, e a Lei estabelece exceções — escritórios administrativos, administradores ou diretores residentes, contas bancárias, serviços profissionais, registos, assembleias de acionistas e um agente registado não constituem exercício de atividade comercial. As entidades não residentes estão impedidas de exercer comércio a retalho e por grosso com residentes, de exercer atividades nas indústrias extrativas, de prestar serviços profissionais regulamentados, de exportar mercadorias fabricadas no país e de possuir bens imóveis; além disso, desde uma alteração de 2020 , estão também impedidas de exercer atividades bancárias, de seguros e de operar como prestadoras de serviços de ativos virtuais. Estão isentas do imposto sobre as sociedades, do imposto sobre o rendimento e do imposto sobre o património, do imposto de selo e dos controlos cambiais. A manutenção de registos também difere: uma sociedade nacional residente deve manter os seus registos contabilísticos, atas e registos de acionistas na República; uma sociedade não residente não é obrigada a fazê-lo, mas deve apresentá-los ao seu agente registado, sempre que este o solicitar.

A última alteração substantiva à Lei das Associações é a de dezembro de 2020, que introduz a proibição dos ativos virtuais. As alterações posteriores a 2020 decorrem de regulamentos e não de lei, recorrendo ao poder regulamentar do Conservador do Registo, o que confere aos regulamentos força de lei: os Regulamentos de Substância Económica de 2018, em vigor desde 1 de janeiro de 2019; os Regulamentos das Assembleias Gerais de 2020; os Regulamentos sobre Propriedade Beneficiária de 2023, em vigor a partir de 7 de dezembro de 2023; e os Regulamentos sobre Assinatura Digital de 2024. Uma armadilha de versão que vale a pena conhecer: as versões consolidadas do portal parlamentar relativas às secções sobre sociedades em nome coletivo, sociedades em comandita simples e sociedades de responsabilidade limitada não foram atualizadas para refletir a alteração de 2020, ao passo que o próprio volume de dezembro de 2020 do Conservador do Registo já o foi.

O registo não é feito de forma autónoma. Um pedido de constituição deve ser apresentado através de um intermediário qualificado que realize a devida diligência — advogados, contabilistas, empresas de serviços corporativos ou empresas de transporte marítimo qualificadas. A constituição é efetuada no mesmo dia. A consulta, em contrapartida, é gratuita e aberta. Não há registos anuais: as obrigações anuais são a taxa de registo e uma certificação legal.

Os números de registo são números sequenciais simples de seis dígitos, atribuídos a partir de blocos por tipo — sociedades anónimas, entidades marítimas estrangeiras, sociedades em nome coletivo e sociedades de responsabilidade limitada, cada uma a partir do seu próprio intervalo. Não há codificação do ano nem dígito de controlo.

Não existe um registo nacional de denominações comerciais ou de empresários em nome individual. O análogo mais próximo é um registo totalmente diferente: ao abrigo da Lei das Licenças de Investimento Estrangeiro, o Secretário das Finanças é o Conservador do Registo de Investimento Estrangeiro e deve manter um registo de investimento estrangeiro que a lei declara ser um documento público, embora não tenha sido possível encontrar qualquer interface online para o mesmo.

Formas jurídicas que podem ser registadas nas Ilhas Marshall

Nenhuma das quatro leis estabelece qualquer capital social mínimo ou contribuição mínima.

  • Sociedade comercial — constituída mediante a apresentação de um contrato social, cuja existência tem início na data do registo. A responsabilidade dos acionistas está limitada ao capital investido. É a forma jurídica padrão para sociedades de finalidade específica proprietárias de navios, detentoras de títulos e contas bancárias, joint ventures e comércio internacional.
  • Sociedade de responsabilidade limitada — criada mediante um certificado de constituição, sem que o acordo de funcionamento seja apresentado. Os sócios estão protegidos para além do seu investimento de capital. Utilizada para capital de risco, investimento imobiliário e tecnológico e estruturas de empresa-mãe e subsidiária, com uma repartição flexível de ganhos e perdas.
  • LLC em séries — uma sociedade de responsabilidade limitada cujas séries estão isoladas umas das outras, permitindo a existência de vários conjuntos de ativos no seio de uma única entidade.
  • Sociedade em nome coletivo — constituída por meio de um certificado de existência da sociedade. Os sócios são solidariamente responsáveis por todas as obrigações, pelo que os bens pessoais ficam expostos. Escolhida quando a flexibilidade é mais importante do que a responsabilidade limitada.
  • Sociedade em comandita simples — criada por meio de um certificado assinado por todos os sócios comanditados. Os sócios comanditários são responsáveis apenas até ao montante das suas contribuições; os sócios comanditados são pessoalmente responsáveis. O veículo padrão para fundos e investidores passivos.
  • Entidade marítima estrangeira — registo de uma entidade constituída ao abrigo da legislação estrangeira, para que possa possuir ou operar uma embarcação com pavilhão das Ilhas Marshall. A responsabilidade rege-se pela legislação do país de origem da entidade; o registo confere apenas capacidade jurídica.
  • Autorização de entidade estrangeira — o processo de qualificação para uma entidade estrangeira que pretenda genuinamente exercer atividade na República.
  • Redomiciliação de entrada — através de um ato constitutivo de adaptação ao direito nacional para sociedades anónimas, ou do certificado equivalente de adaptação ao direito nacional para sociedades em nome coletivo, sociedades em comandita simples e sociedades de responsabilidade limitada. A data original de constituição e a denominação são preservadas e não é criada nenhuma nova entidade.
  • Redomiciliação para fora — mediante um certificado de transferência, mantendo-se a nomeação de um agente registado por um período de três anos.
  • Fusão, consolidação e conversão — incluindo conversões entre sociedades anónimas, sociedades em nome coletivo, sociedades em comandita simples e sociedades de responsabilidade limitada, bem como fusões transfronteiriças.
  • DAO LLC — criada pela Lei das Organizações Autónomas Descentralizadas de 2022. Trata-se exclusivamente de uma sociedade de responsabilidade limitada residente, cujo nome deve incluir «DAO LLC», que recorre a um agente registado estatutário designado e é administrada pelo Conservador do Registo residente.

Um erro comum que vale a pena corrigir: as Ilhas Marshall não têm sociedades em comandita simples. A única menção a uma sociedade em comandita simples registada em toda a Lei das Associações é uma descrição de um tipo de entidade estrangeira elegível para ser adaptada à República como uma LLC.

Fora do registo comercial: os trusts, cujo registo é opcional e tratado por um conservador de registos separado, sendo que os registos dos trusts não são públicos e os processos não penais relativos a trusts são julgados à porta fechada; entidades sem fins lucrativos e cooperativas, registadas no lado residente ao abrigo dos seus próprios estatutos; empresas estatais; bancos e prestadores de serviços de ativos virtuais, licenciados pelo Comissário Bancário, cuja lei também estabelece a unidade de informação financeira e inclui os prestadores de serviços fiduciários e empresariais no seu âmbito de aplicação; investimento estrangeiro, sob a alçada do Secretário das Finanças; e embarcações e iates, num registo totalmente separado gerido pelo Administrador Marítimo. É esse registo marítimo que explica a forma que o registo comercial assume: a propriedade de embarcações está restrita a cidadãos e nacionais, uma categoria que inclui sociedades das Ilhas Marshall, sociedades de responsabilidade limitada, sociedades em nome coletivo e sociedades em comandita simples, sendo a entidade marítima estrangeira a alternativa para um proprietário sujeito a legislação estrangeira.

Dados públicos e restritos no registo das Ilhas Marshall

A pesquisa pública gratuita de entidades abrange apenas entidades nacionais não residentes e entidades marítimas estrangeiras. As pesquisas relativas a entidades residentes não produzem resultados, e não existe um registo público online de sociedades nacionais residentes, DAO LLCs, organizações sem fins lucrativos ou cooperativas.

O que a pesquisa apresenta é sucinto e preciso: número da entidade, nome da entidade, tipo de entidade, estado, data de constituição, data de anulação, data de dissolução e o nome e endereço do agente registado — na prática , sempre o agente-registrador previsto na lei. É possível gerar um «Relatório de Entidade Não Residente» gratuito de uma página, contendo os mesmos campos e um aviso impresso de que não se trata de uma declaração de regularidade.

Os administradores, acionistas, sócios, gestores e beneficiários efetivos nunca são visíveis, porque os seus dados nunca são registados. As próprias orientações do Conservador do Registo indicam que, ao abrigo da legislação das Ilhas Marshall, não existe qualquer obrigação de registar os nomes dos dirigentes, administradores ou acionistas em qualquer registo público, pelo que essas informações permanecem confidenciais; no caso das sociedades de responsabilidade limitada, a divulgação do acordo de funcionamento e dos sócios ou gestores é voluntária. As ações ao portador continuam a ser legais, sujeitas a registo junto do agente registado. O acesso ao conteúdo dos registos é feito através de uma cópia autenticada emitida pelo Conservador do Registo, e não por consulta; não existe qualquer disposição geral de inspeção pública na Lei das Associações.

No que diz respeito à titularidade efetiva, a situação deve ser explicitada com precisão, uma vez que é frequentemente relatada de forma errada. Não existe um registo central de titularidade efetiva nem qualquer elemento de caráter público. A informação é mantida pela própria entidade e apresentada ao agente registado mediante solicitação. Todas as entidades nacionais, com exceção das empresas cotadas em bolsa, devem envidar todos os esforços razoáveis para obter e manter um registo atualizado dos nomes e endereços de todos os proprietários beneficiários, ao abrigo das disposições introduzidas em 2017 e aperfeiçoadas pelo Regulamento sobre Propriedade Beneficiária de 2023. Apenas uma pessoa singular pode ser um titular beneficiário final; o limiar é superior a 25 por cento das ações, participações ou direitos de voto, diretos ou indiretos, que se estendem até ao controlo por outros meios e, posteriormente, até ao responsável de gestão de topo. O acesso está restrito ao agente registado para efeitos de auditoria ou a um pedido governamental válido, bem como ao ministro das Finanças, agindo ao abrigo da legislação relativa ao intercâmbio de informações fiscais.

O que o Conservador do Registo recebe, na realidade , é uma declaração, e não os dados: aquando da constituição e, posteriormente, anualmente, todas as entidades nacionais não residentes, com exceção das sociedades cotadas em bolsa, devem declarar que os seus registos contabilísticos, registos de acionistas e de beneficiários efetivos e a lista de atuais administradores e diretores executivos estão a ser mantidos — ou que não o estão. A omissão ou uma declaração falsa pode acarretar uma multa, a revogação dos estatutos e a dissolução. A única exceção em que os dados relativos aos beneficiários efetivos são efetivamente apresentados é a DAO LLC, que deve entregar um relatório de informações sobre os beneficiários efetivos aquando da constituição e juntamente com cada relatório anual, indicando o nome, data de nascimento, morada, número de passaporte de cada proprietário, bem como as moradas e as cadeias de blocos de todas as carteiras. Não foi possível confirmar se esse relatório é público ou confidencial: a Lei não contém qualquer secção relativa à confidencialidade e os regulamentos de 2024 são publicados apenas como um ficheiro que contém apenas imagens.

A substância económica aplica-se a todas as entidades nacionais não residentes e a entidades marítimas estrangeiras, para os períodos financeiros a partir de 1 de janeiro de 2019. As atividades relevantes são: centros de distribuição e de serviços, financiamento e locação financeira, gestão de fundos, sedes, sociedades gestoras de participações sociais, propriedade intelectual, transporte marítimo, banca e seguros. O critério de avaliação assenta na direção e gestão na República, na existência de pessoal qualificado em número adequado, na presença física e nas despesas, bem como na realização de atividades principais geradoras de rendimentos no território da República, com um critério reduzido para sociedades gestoras de participações sociais puras e uma presunção de incumprimento para negócios de propriedade intelectual de alto risco. O que é comunicado anualmente através do portal online é o tipo de atividade, o montante e o tipo de receitas brutas, despesas e ativos, instalações, número de colaboradores e provas de que as atividades principais foram exercidas na República. Não é, expressamente, de carácter público: a regulamentação impõe confidencialidade ao Conservador do Registo Comercial e a todos os que por ele atuam, e prevê apenas a troca espontânea de informações com as autoridades competentes em casos definidos.

As demonstrações financeiras não são arquivadas nem são públicas. Uma empresa deve manter registos contabilísticos fiáveis e completos, suficientes para permitir a elaboração de demonstrações financeiras, mas não existe obrigação de arquivo nem requisito de auditoria. A disposição relativa ao relatório anual é um direito privado dos acionistas, não um registo público: um acionista com seis meses de antiguidade ou um detentor de, pelo menos, 5 % de uma classe de ações pode exigir um balanço e uma demonstração de resultados relativos ao ano anterior.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • Certificado de Regularidade — o certificado principal, que confirma a existência da entidade e a sua situação regular, disponível em formato impresso e como certificado eletrónico. A partir de maio de 2026, o formato impresso foi redesenhado com uma marca de água cinzenta do selo nacional, a assinatura do secretário adjunto e os detalhes de emissão, bem como um número de rastreio único que permite a verificação online. Utilizado para operações bancárias, financiamento de navios e conclusão de transações. Note-se que a expressão «em situação regular» não aparece em parte alguma da Lei das Associações: trata-se de um certificado administrativo que se baseia no poder probatório do Conservador do Registo.
  • Certificado de Conformidade com a Declaração de Substância Económica — atestando que a entidade cumpriu a sua obrigação de apresentação da declaração de substância económica, verificável através do número de rastreio.
  • Cópias autenticadas de documentos arquivados — o visto do Conservador do Registo constitui um certificado de que o documento é uma cópia fiel do instrumento arquivado e de que foi arquivado na data indicada, sendo que tais certificados constituem prova prima facie em todos os tribunais, repartições públicas e organismos oficiais. Este é o procedimento normal para os estatutos, alterações, fusões e dissoluções.
  • Relatório de Entidade Não Residente — o relatório gratuito gerado pela pesquisa pública, que não constitui, expressamente, uma declaração de regularidade.
  • Documentos constitutivos arquivados — estatutos, alterações, regulamentos internos, atas e dissolução para sociedades anónimas; certificado de constituição, alteração e cancelamento para sociedades de responsabilidade limitada; certificados de sociedade em comandita simples e de existência de sociedade em nome coletivo, com certificados reformulados e certificados de correção.
  • Actos de Domesticação e os certificados equivalentes de domesticação de sociedades em nome colectivo, sociedades em comandita simples e sociedades de responsabilidade limitada — comprovativos da redomiciliação no país.
  • Certificado de Transferência — que comprova a continuação fora do estado; o Conservador do Registo mantém-no no registo público da entidade e emite cópias autenticadas mediante pedido.
  • Documentos registados — um Certificado de Titularidade, estatutos ou contrato social de sociedade de responsabilidade limitada registados, procurações registadas, atas registadas e registos financeiros registados. O registo consiste na apresentação de um documento ao Conservador do Registo, sem que tal constitua um registo obrigatório.
  • Apostila e legalização — oferecidas como serviços de documentação para documentos destinados ao estrangeiro, embora o estatuto da República no âmbito da convenção e a autoridade competente não tenham podido ser confirmados por uma fonte governamental.
  • Carta constitutiva — apenas no que diz respeito aos residentes, que o Conselho de Ministros pode determinar que seja emitida como prova prima facie da constituição da sociedade.

Vários documentos presumidos não existem. Não existe certificado de constituição para uma sociedade nacional não residente: a existência tem início com o registo dos estatutos, e o endosso constitui prova conclusiva de que todas as condições precedentes foram cumpridas, pelo que a prova de constituição é a duplicado endossada e autenticada dos estatutos. Não existe certificado de continuidade — os instrumentos são os estatutos de adaptação ao direito nacional (para entrada no país) e um certificado de transferência (para saída do país). Não há declaração anual nem relatório anual apresentados ao Conservador do Registo para entidades não residentes, apenas a taxa e o atestado. E não há certificado de administradores nem extrato do registo de administradores, porque os administradores nunca são registados.

Perguntas Frequentes

Quem é o Conservador do Registo Comercial nas Ilhas Marshall?

Existem dois. Um Conservador nomeado pelo Conselho de Ministros para sociedades nacionais residentes e sociedades estrangeiras autorizadas e, por lei, a Trust Company of the Marshall Islands, Inc. para entidades não residentes e entidades marítimas estrangeiras.

Qual é a diferença entre uma entidade nacional residente e uma não residente?

Ambas são constituídas nas Ilhas Marshall. Uma entidade não residente não exerce atividade na República, está impedida de operar em determinados setores e está isenta de impostos locais; uma entidade residente exerce atividade no país e deve manter os seus registos no país.

Os administradores e acionistas são de conhecimento público nas Ilhas Marshall?

Não, e nunca são divulgados. A pesquisa pública apresenta apenas o número da entidade, o nome, o tipo, o estado, as datas importantes e o agente registado.

As Ilhas Marshall dispõem de um registo de titularidade efetiva?

Não existe um registo central nem acesso público. As entidades guardam elas próprias a informação e fornecem-na ao agente registado mediante solicitação; o Conservador do Registo recebe apenas um atestado anual de que os registos existem.

Existe um capital social mínimo?

Não. Nenhuma das quatro leis estabelece um capital social mínimo ou uma contribuição mínima.

As Ilhas Marshall emitem um certificado de constituição?

Não, no caso das sociedades nacionais não residentes. A existência da sociedade tem início com o registo dos estatutos, sendo que a segunda via autenticada e visada dos estatutos constitui a prova de constituição. O Certificado de Regularidade é o documento mais frequentemente solicitado.

Aplicam-se requisitos de substância económica?

Sim, a todas as entidades nacionais não residentes e a entidades marítimas estrangeiras desde 2019, devendo ser comunicados anualmente. As declarações são expressamente confidenciais e não estão disponíveis ao público.

Fontes

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