As sociedades comerciais no México estão inscritas no Registro Público de Comercio (RPC), um sistema federal-estadual no qual a Secretaría de Economía (Ministério da Economia) gere a base de dados central e a plataforma eletrónica SIGER, enquanto os serviços de registo dos estados procedem aos registos ao abrigo de acordos de coordenação. Os atos comerciais registados são públicos por lei e qualquer pessoa pode consultá-los. Dois outros sistemas nacionais completam o quadro: o sistema de publicação eletrónica de avisos empresariais e o registo único de garantias móveis. Os empresários em nome individual e as entidades civis não estão abrangidos pelo registo comercial.

O registo oficial de empresas no México

O registo é o Registro Público de Comercio (Registo Público de Comércio), regido pelo Código de Comercio (Código de Comércio) e pelo Reglamento del Registro Público de Comercio. A sua arquitetura é genuinamente federal. A Secretaría de Economía mantém a Base de Dados Central e designa um Registrador Mercantil para a gerir e certificar os seus registos, enquanto as autoridades responsáveis pelo Registro Público de la Propiedad y del Comercio a nível estadual continuam a prestar o serviço através dos seus próprios serviços, ao abrigo de acordos de coordenação com o governo federal. A qualificação e a inscrição são realizadas pelos responsáveis pelos serviços estaduais e pelos conservadores do registo, numa plataforma nacional: o Sistema Integral de Gestão Registal, SIGER 2.0, em rpc.economia.gob.mx.

Cada comerciante ou empresa dispõe de um fólio mercantil eletrónico — um ficheiro eletrónico individual identificado pelo nome comercial ou denominação social, que reúne todos os atos comerciais relativos a esse comerciante ou empresa. Os atos passíveis de registo são aqueles que exigem publicidade para produzirem efeitos perante terceiros, sendo inscritos através de formulários pré-codificados publicados pela Secretaria no Diário Oficial da Federação.

Paralelamente ao registo, funcionam dois sistemas nacionais:

  • Sistema Eletrónico de Publicações de Sociedades Mercantis, PSM (Sistema Eletrónico de Publicações de Sociedades Mercantis), em psm.economia.gob.mx, criado por um acordo publicado no Diário Oficial da Federação em 12 de junho de 2015. É aqui que são tornados públicos os avisos societários cuja publicação é exigida por lei — convocatórias para assembleias, balanços, reduções de capital, fusões, cisões e dissoluções.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Registo Único de Garantias Mobiliárias), em rug.economia.gob.mx, uma secção do Registo Comercial na qual são registadas e podem ser consultadas as garantias reais sobre bens móveis.

O México mantém o registo comercial exclusivamente para comerciantes e empresas. Uma «persona física con actividad empresarial» (pessoa singular que exerce atividade empresarial) não é inscrita no RPC enquanto tal: uma pessoa singular torna-se visível através do registo no Registro Federal de Contribuyentes (Registo Federal de Contribuintes) junto da administração fiscal, e só pode registar um fólio comercial nos casos limitados em que o Código de Comércio assim o exija. As entidades civis — a «sociedad civil» e a «asociación civil» — são constituídas ao abrigo dos códigos civis e registadas nos registos públicos estaduais, em vez de no registo comercial, razão pela qual um escritório profissional ou uma organização sem fins lucrativos mexicana muitas vezes não pode ser encontrado no RPC.

Na prática, a constituição é efetuada por intermédio de um «fedatario público» — um notário ou um «corredor público» — que redige o instrumento e o arquiva no SIGER. A única exceção é a empresa simplificada descrita abaixo, que é constituída online pelos próprios fundadores.

Formas jurídicas que podem ser registadas no México

O artigo 1.º da Ley General de Sociedades Mercantiles (Lei Geral das Sociedades Comerciais) reconhece sete tipos de sociedades comerciais.

  • Sociedade Anónima, S.A. (Sociedade Anónima) — capital dividido em ações, responsabilidade dos acionistas limitada à sua subscrição, gerida por um administrador único ou por um conselho de administração e supervisionada por um comissário. A forma padrão para médias e grandes empresas e para filiais de capital estrangeiro.
  • Sociedade de Responsabilidade Limitada, S. de R.L. (Sociedade de Responsabilidade Limitada) — capital dividido em partes sociais que não são livremente transferíveis, número máximo de sócios e responsabilidade limitada às contribuições. Frequentemente escolhida por investidores dos Estados Unidos devido ao seu regime fiscal no estrangeiro.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Sociedade por Ações Simplificada) — a forma mais recente, concebida para micro e pequenas empresas: um ou mais acionistas individuais, sem escritura notarial e constituição inteiramente online e gratuita através do sistema da Secretaría de Economía em sas.economia.gob.mx, com um limite máximo de receita anual acima do qual deve converter-se noutra forma.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (Sociedade em Nome Coletivo) — todos os sócios respondem subsidiariamente, solidariamente e sem limites pelas obrigações da empresa.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Sociedade em comandita simples) — um ou mais comanditados responsáveis sem limite, juntamente com comanditários responsáveis apenas até ao montante da sua contribuição.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Sociedade em comandita por ações) — a mesma repartição de responsabilidade, com o capital representado por ações.
  • Sociedade Cooperativa — uma empresa detida pelos seus membros, regida pela sua própria legislação cooperativa, sob a forma de produção ou de consumo.

A modalidade de capital variável. Qualquer uma destas formas, exceto a cooperativa, pode ser constituída como uma «sociedad de capital variable», razão pela qual tantos nomes de empresas mexicanas terminam em «de C.V.» — por exemplo, S.A. de C.V. ou S. de R.L. de C.V.. A empresa fixa então um capital mínimo e pode aumentar ou reduzir o capital acima desse limite mínimo, através do procedimento estatutário, sem ter de alterar os seus estatutos de cada vez. Trata-se de uma modalidade, não de um tipo distinto.

Estruturas relacionadas:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) e Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — variantes da sociedade anónima criadas pela legislação sobre valores mobiliários para empresas em fase de investimento e cotadas em bolsa, com proteções reforçadas para os acionistas minoritários e maiores exigências de divulgação.
  • Sucursal de sociedade estrangeira (Filial de uma empresa estrangeira) — uma empresa estrangeira que pretenda exercer atividade no México regista o seu estabelecimento no Registo Comercial após autorização e apresenta os seus documentos constitutivos.
  • Sociedade Civil (S.C.) e Associação Civil (A.C.) — formas não comerciais ao abrigo dos códigos civis, utilizadas por sociedades profissionais e organizações sem fins lucrativos, registadas nos registos públicos estaduais e não no RPC.

Informação disponível no registo

A publicidade é um direito legal, não um serviço discricionário. O artigo 21.º do Regulamento estabelece que os atos comerciais registados têm caráter público e que qualquer pessoa pode consultá-los, e o artigo 22.º organiza o acesso em níveis — consulta pelo público em geral, acesso para fedatários públicos, consultas por parte de instituições de crédito e acesso para fins estatísticos e de investigação — exercido quer nos serviços de registo, quer por via eletrónica através do SIGER.

O folheto comercial eletrónico reúne, para cada empresa, o ato constitutivo e os seus estatutos, a identidade dos sócios ou acionistas tal como registada na constituição, o capital fixo ou mínimo e as suas variações, o objeto social, o domicílio, a duração, os administradores e comissários com as respetivas competências, as procurações gerais e especiais concedidas e revogadas, bem como os atos que registam aumentos e reduções de capital, alterações aos estatutos, fusões, cisões, transformações, dissolução e liquidação. Uma vez que cada ato é arquivado como um ato notarial ou de corredor, os documentos subjacentes têm valor probatório.

O PSM inclui os avisos societários que uma empresa mexicana deve publicar, pelo que as convocatórias para assembleias de acionistas, os balanços publicados em caso de liquidação ou redução de capital e as deliberações relativas a fusões e cisões estão disponíveis numa única fonte eletrónica nacional, em vez de se encontrarem dispersas por jornais, como acontecia antes de 2015. O RUG indica se os bens móveis de uma empresa estão onerados e é consultado de forma rotineira em operações de crédito e aquisição de ativos.

O que o registo não divulga

As contas anuais não são apresentadas ao registo comercial. O México não tem qualquer obrigação geral de apresentar demonstrações financeiras para inspeção pública. Uma «sociedad anónima» deve disponibilizar o seu relatório anual aos acionistas e publicar determinados balanços através do PSM nos casos previstos na lei, e os emitentes cotados na bolsa de valores prestam contas ao regulador do mercado de valores mobiliários e à bolsa; no entanto, no caso de uma S.A. de C.V. ou S. de R.L. comum, não existe um conjunto de contas acessível ao público.

A titularidade efetiva é uma obrigação fiscal, não um registo público. Nos termos do Código Fiscal da Federação, todas as pessoas coletivas, trusts e partes contratantes devem identificar, verificar e manter atualizadas as informações sobre o seu «beneficiário controlador» (beneficiário com poder de controlo) e fornecê-las à administração fiscal, mediante solicitação. Os dados são mantidos pela entidade e pela autoridade fiscal; não existe uma pesquisa pública sobre a titularidade efetiva no México.

A participação acionista é também menos visível do que o registo sugere. Os sócios de uma S. de R.L. e os acionistas fundadores de uma S.A. constam do ato constitutivo, mas as transferências subsequentes de ações numa sociedade anónima são registadas no próprio livro de registo de ações da empresa e não são arquivadas, pelo que a titularidade atual não pode ser determinada apenas a partir do fólio. Por último, uma vez que os estados administram os serviços de registo, a prática e o grau de digitalização dos registos mais antigos ainda variam entre as entidades da federação, podendo ser necessário solicitar os registos anteriores ao SIGER ao serviço estadual que os detém.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • Boleta de inscrição (Certificado de inscrição) — a confirmação do registo de que um ato foi inscrito no folio comercial, com o número do folio, a data e os detalhes da inscrição; a prova de que uma empresa ou uma alteração está registada.
  • Certificação do fólio comercial eletrónico — a declaração certificada dos registos constantes do fólio de uma empresa, emitida pelo conservador do registo; o equivalente mexicano de um extrato da empresa e o principal documento de due diligence.
  • Acta constitutiva e estatutos sociais — oinstrumento notarial através do qual a empresa foi constituída, contendo os fundadores, o capital, o objeto social, a duração e as normas internas; necessário para verificar a capacidade e a autoridade para assinar.
  • Instrumentos de reformas estatutárias — os atos notariais que registam alterações de denominação, objeto social, domicílio, duração, estrutura de capital e governação, tal como arquivados no registo.
  • Poderes e sua revogação — as procurações geraise especiais registadas, que, na prática mexicana, determinam quem pode vincular a empresa e em que medida.
  • Actas de assembleia protocolizadas (Actas de assembleias de accionistas autenticadas) — as deliberações relativas a aumentos e reduções de capital, nomeação e destituição de administradores e comissários, fusões, cisões e dissolução, na forma registada no registo comercial.
  • Instrumentos de fusão, cisão, transformação e liquidação — os documentos que comprovam que uma empresa foi reorganizada ou liquidada e em que data.
  • Publicações do PSM — os avisos societáriosque uma empresa é obrigada a publicar, incluindo convocatórias e os balanços publicados nos casos previstos na lei.
  • Certificado ou consulta do RUG (Certificado ou consulta de garantias sobre bens móveis) — o registo das garantias reais sobre os bens móveis de uma empresa e a sua extinção.
  • Documentos da sucursal de sociedade estrangeira (Documentos da sucursal de uma empresa estrangeira) — a autorização e os documentos constitutivos da empresa-mãe estrangeira apresentados aquando do registo de um estabelecimento no México.

Perguntas frequentes

Qual é o registo comercial oficial no México?

É o Registro Público de Comércio, regido pelo Código de Comércio e pelo seu Regulamento. A Secretaria da Economia administra a base de dados central e a plataforma SIGER 2.0, enquanto os registos estaduais efetuam os registos ao abrigo de acordos de coordenação com a federação.

O que é um fólio mercantil eletrónico?

O fólio comercial eletrónico é o ficheiro eletrónico individual de um comerciante ou empresa, identificado pelo seu nome, no qual estão reunidos todos os seus atos comerciais passíveis de registo. Uma certidão do fólio é o equivalente mexicano de um extrato da empresa.

O registo mexicano é público?

Sim. O artigo 21.º do Regulamento estipula que os atos comerciais registados são públicos e que qualquer pessoa os pode consultar, e o artigo 22.º define os níveis de acesso — consulta pelo público em geral, acesso para notários e corredores públicos, consultas por parte de instituições de crédito e acesso para fins estatísticos — nos serviços ou por via eletrónica através do SIGER.

As contas das empresas mexicanas são públicas?

Em geral, não. Não existe uma obrigação geral de apresentar demonstrações financeiras anuais no registo. Certos balanços e avisos societários têm de ser publicados através do sistema de publicação eletrónica, e as entidades emitentes cotadas em bolsa prestam contas ao regulador do mercado de valores mobiliários, mas uma S.A. de C.V. ou S. de R.L. comum não publica contas.

O que significa «de C.V.» na denominação de uma empresa mexicana?

Indica a modalidade de capital variável. Qualquer empresa comercial que não seja uma cooperativa pode ser constituída como uma «sociedad de capital variable», fixando um capital mínimo e variando o capital acima desse valor através de um procedimento simplificado. Trata-se de uma modalidade da forma jurídica, não de um tipo de empresa distinto.

Posso identificar o beneficiário efetivo de uma empresa mexicana?

Não a partir de um registo público. O Código Fiscal Federal obriga as entidades a identificar, verificar e manter atualizadas as informações sobre o seu beneficiário controlador e a fornecê-las à administração fiscal, mediante pedido, mas essas informações não são publicadas e não existe uma pesquisa pública sobre a titularidade efetiva.

Fontes

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