As empresas na Nigéria são registadas pela Comissão de Assuntos Empresariais (CAC), o registo oficial criado ao abrigo da Lei das Sociedades e Assuntos Afins de 2020 (CAMA 2020). O registo e as declarações posteriores ao registo são efetuados através do portal de registo de empresas da CAC, em cac.gov.ng, e a Comissão mantém também um registo público das pessoas com controlo significativo.

O registo de empresas na Nigéria

A CAMA 2020, complementada pelo Regulamento das Empresas de 2021, substituiu a Lei de 1990 e reestruturou o registo em torno de uma única Comissão que abrange seis registos distintos. A Parte B da lei abrange as empresas, a Parte C as sociedades de responsabilidade limitada, a Parte D as sociedades em comandita simples, a Parte E as denominações comerciais e a Parte F os administradores fiduciários constituídos. A Comissão mantém um registo de empresas nos estados, bem como a nível central, e conserva cópias dos documentos de constituição e dos registos de ónus, obrigações e participações dos sócios.

A Nigéria mantém, portanto, as empresas e os empresários em nome individual na mesma instituição, mas ao abrigo de Partes diferentes da mesma Lei: um empresário em nome individual ou uma sociedade em nome coletivo regista uma denominação social ao abrigo da Parte E, o que não cria uma pessoa coletiva, ao passo que a constituição ao abrigo da Parte B o faz.

A modernização mais significativa para as pequenas empresas encontra-se na secção 18: embora duas ou mais pessoas possam constituir e registar uma empresa, uma única pessoa pode constituir e registar uma sociedade privada. As sociedades privadas com um único sócio não eram possíveis ao abrigo da lei anterior.

A titularidade efetiva é a outra grande alteração. O Regulamento de 2022 relativo às Pessoas com Controlo Significativo, que implementa as secções 119 e 791 da CAMA 2020, exige que as sociedades registadas ao abrigo da Parte B e as sociedades em comandita registadas ao abrigo da Parte C, juntamente com as sociedades estrangeiras isentas, divulguem os seus controladores à Comissão, que insere os dados num registo central.

Formas jurídicas que podem ser registadas na Nigéria

  • Sociedade privada de responsabilidade limitada por ações (Ltd) — a forma jurídica padrão; os sócios são responsáveis apenas pelo montante não pago das suas ações, e uma única pessoa pode constituir uma.
  • Sociedade anónima (Plc) — pode oferecer ações ao público e, se cotada em bolsa, é adicionalmente regulada pela Comissãode Valores Mobiliários e pela Bolsa de Valores da Nigéria.
  • Sociedade de responsabilidade limitada por garantia (Ltd/Gte) — não possui capital social; os sócios comprometem-se a contribuir com um montante especificado para o património em caso de dissolução. Utilizada para organismos sem fins lucrativos e associações.
  • Sociedade de responsabilidade ilimitada (Ultd) — os sócios assumem responsabilidade pessoal ilimitada pelas obrigações da sociedade; pode ser privada ou pública.
  • Sociedade em parceria de responsabilidade limitada (LLP) — uma pessoa coletiva ao abrigo da Parte C, na qual os sócios gozam de responsabilidade limitada, enquanto a entidade é regida como uma parceria. As LLPs estão abrangidas pelo regime de divulgação da PSC.
  • Sociedade em comandita simples (LP) — ao abrigo da Parte D, que combina sócios comanditados com responsabilidade ilimitada e sócios comanditários com responsabilidade limitada ao montante das suas contribuições.
  • Nome comercial — ao abrigo da Parte E, o registo de um nome comercial por um indivíduo ou uma empresa. Não confere personalidade jurídica própria nem limita a responsabilidade.
  • Administradores incorporados — ao abrigo da Parte F, o veículo para associações, organizações comunitárias, entidades religiosas e ONG, que obtêm personalidade jurídica através de administradores registados.
  • Empresa estrangeira — uma empresa constituída fora da Nigéria deve, em geral, constituir uma empresa nigeriana para exercer a sua atividade, a menos que beneficie de uma isenção; as empresas estrangeiras isentas estão expressamente abrangidas pelos Regulamentos do PSC.

Cada forma de sociedade pode ser privada ou pública, pelo que as categorias de responsabilidade previstas na Lei combinam-se com essa distinção para dar origem às classificações indicadas no certificado de constituição.

Informações disponíveis no registo nigeriano

A Comissão publica um registo público das entidades registadas, e o seu portal de registo divulga o estado e os dados básicos das empresas, das denominações comerciais e dos administradores constituídos: o nome, o número de registo, a data de registo, o tipo de entidade, a sede social e o estado.

A Nigéria é um caso invulgar na região ao tornar a titularidade efetiva genuinamente pública. O Regulamento 10(1) dos Regulamentos PSC de 2022 especifica as informações PSC que são disponibilizadas gratuitamente: o nome completo da pessoa com controlo significativo, a data em que a titularidade ou controlo sujeito a comunicação teve início, a profissão, o endereço profissional, a nacionalidade, a natureza da titularidade ou controlo e um identificador único. Os endereços de residência são ocultados ao abrigo do Regulamento n.º 9. O limiar para a divulgação é baixo: uma pessoa é considerada elegível se detiver, direta ou indiretamente, pelo menos 5 % das ações ou participações, pelo menos 5 % dos direitos de voto, o direito de nomear ou destituir a maioria dos administradores ou sócios, ou se, de outra forma, exercer influência ou controlo significativos.

O que é menos transparente é a prestação de contas financeiras. As declarações anuais são apresentadas à Comissão e fazem parte do arquivo da empresa, mas a Nigéria não dispõe de uma base de dados pública e de acesso livre com as demonstrações financeiras, comparável ao seu registo de PSC; as contas auditadas das empresas cotadas são divulgadas através da autoridade reguladora do mercado de valores mobiliários e da bolsa de valores.

Documentos que podem ser obtidos no registo

  • Certificado de Constituição — o certificado da Comissão que comprova a existência da empresa e indica a sua estrutura de responsabilidade. Constitui a principal prova de existência legal para bancos, concursos públicos e contratos.
  • Cópia autenticada do Memorando e dos Estatutos — os documentos constitutivos autenticados da empresa, tal como registados.
  • Relatório de Situação — a declaração da Comissão relativa aos dados atuais de registo da empresa, incluindo administradores, acionistas e capital social; o documento padrão de due diligence.
  • Certificado de Alteração — emitido quando uma empresa altera o seu nome ou estatuto, estabelecendo a ligação entre a sua identidade anterior e a atual.
  • Certificado de Registo da Denominação Comercial — o documento equivalente para uma denominação comercial da Parte E.
  • Certificado de Registo de Administradores Incorporados — o documento equivalente para uma associação abrangida pela Parte F.
  • Declarações anuais — as declarações anuais apresentadas à Comissão e arquivadas no processo da entidade.
  • Informações sobre Pessoas com Controlo Significativo (PSC) do registo central — os dados disponíveis gratuitamente relativos às pessoas com controlo significativo enumeradas no Regulamento 10(1).
  • Registo de inscrições de ônus — dados relativos a ônus e obrigações registados a cargo de uma empresa.

Perguntas Frequentes

Quem regista as empresas na Nigéria?

A Comissão de Assuntos Empresariais, ao abrigo da Lei das Sociedades e Assuntos Afins de 2020 e do Regulamento das Sociedades de 2021.

Uma única pessoa pode registar uma empresa na Nigéria?

Sim. O artigo 18.º da CAMA de 2020 permite que uma única pessoa constitua e registe uma empresa privada, para além da regra geral segundo a qual duas ou mais pessoas podem constituir uma empresa.

Os titulares efetivos das empresas nigerianas são de domínio público?

Sim. O Regulamento n.º 10(1) do Regulamento sobre Pessoas com Controlo Significativo de 2022 torna publicamente disponíveis o nome, a data de início do controlo, a profissão, o endereço profissional, a nacionalidade, a natureza do controlo e o identificador único de cada PSC; os endereços de residência não são divulgados.

O que se considera controlo significativo?

Detê-lo, direta ou indiretamente, pelo menos 5% das ações ou participações ou dos direitos de voto, deter o direito de nomear ou destituir a maioria dos administradores ou sócios, ou exercer de outra forma influência ou controlo significativo.

Um nome comercial é o mesmo que uma empresa?

Não. Uma denominação social registada ao abrigo da Parte E da CAMA 2020 constitui o registo de um nome comercial e não cria personalidade jurídica própria; a constituição de sociedade ao abrigo da Parte B sim.

Fontes

  • Comissão de Assuntos Corporativos — cac.gov.ng
  • Lei das Sociedades e Assuntos Afins de 2020, texto publicado pela CAC — icrp.cac.gov.ng
  • Regulamentos das Sociedades de 2021, Comissão de Assuntos Corporativos — news.cac.gov.ng
  • Regulamento relativo a Pessoas com Controlo Significativo de 2022 — news.cac.gov.ng
  • Listas de verificação operacionais da Comissão de Assuntos Corporativos — cac.gov.ng
  • Leis da Federação da Nigéria, Lei das Sociedades e Assuntos Conexos — lawsofnigeria.placng.org
  • Portal de Informação Comercial da Nigéria, formulários da CAC — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

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