As empresas na Papua-Nova Guiné são registadas pelo Conservador do Registo Comercial no Gabinete de Empresas da Autoridade de Promoção do Investimento (IPA). A IPA gere uma plataforma de registo única e totalmente eletrónica que aloja tanto o Registo de Entidades Empresariais como o Registo de Garantias sobre Bens Móveis, que podem ser consultados pelo público gratuitamente e estão disponíveis 24 horas por dia, no site ipa.gov.pg.

O registo de empresas na Papua-Nova Guiné

O Gabinete de Empresas administra quatro legislações de registo, pelo que uma única autoridade abrange praticamente todas as formas de atividade empresarial organizada no país: a Lei das Sociedades de 1997 para as empresas, a Lei dos Nomes Comerciais para os nomes comerciais, a Lei de Constituição de Grupos Empresariais para os grupos empresariais e a Lei de Constituição de Associações de 2023 para as associações. A IPA alberga também o Instituto da Propriedade Intelectual da Papua-Nova Guiné.

A Papua-Nova Guiné, portanto, não mantém registos separados para sociedades e para empresários em nome individual, mas distingue-os por meio do instrumento de constituição: um empresário em nome individual ou uma sociedade de pessoas que exerça atividade sob um nome regista esse nome ao abrigo da Lei dos Nomes Comerciais, o que constitui um registo de um nome e não a criação de uma pessoa coletiva, enquanto a constituição só ocorre ao abrigo da Lei das Sociedades.

O Registo Comercial mantém um único registo que abrange tanto as empresas constituídas na Papua-Nova Guiné como as pessoas coletivas constituídas fora do país que estejam registadas ao abrigo da referida lei. Os investidores estrangeiros enfrentam um passo adicional para além do registo: uma empresa estrangeira deve ser certificada pela IPA ao abrigo da Lei de Promoção do Investimento de 1992 antes de exercer a sua atividade.

O registo e a apresentação de documentos são agora efetuados através do sistema de registo online da IPA, que permite a criação de contas e a apresentação online; a IPA informou que a migração das contas existentes para a nova plataforma está em curso.

Formas jurídicas que podem ser registadas na Papua-Nova Guiné

A Papua-Nova Guiné segue o modelo neozelandês de um conceito único e unificado de empresa, em vez de um leque de tipos de sociedades. Nos termos da Parte II da Lei das Sociedades de 1997, qualquer pessoa ou grupo de pessoas pode requerer o registo de uma sociedade, e uma sociedade deve ter um nome, uma ou mais ações, um ou mais acionistas e um ou mais administradores.

  • Sociedade — a única forma jurídica prevista na lei, de responsabilidade limitada por ações, que pode ser detida por um único acionista e gerida por um único administrador. A responsabilidade do acionista está limitada ao montante não pago das ações detidas.
  • Empresa estrangeira — uma pessoa coletiva constituída fora da Papua-Nova Guiné, registada ao abrigo da Parte XX da Lei, quer para exercer atividade no país, quer para proteger a sua denominação. Deve nomear um agente autorizado para a receção de notificações, apresentar relatórios anuais, cumprir os requisitos de prestação de contas aplicáveis às empresas da PNG e notificar o Conservador do Registo Comercial quando cessar a sua atividade.
  • Nome comercial — um nome comercial registado ao abrigo da Lei dos Nomes Comerciais por um indivíduo ou uma sociedade em nome coletivo. Não confere personalidade jurídica própria nem limita a responsabilidade.
  • Grupo empresarial — uma pessoa coletiva constituída ao abrigo da Lei de Constituição de Grupos Empresariais, concebida para que grupos e clãs tradicionais possam deter bens e exercer atividades económicas coletivamente. Trata-se de uma forma distintamente papua-novo-guineense.
  • Associação constituída — entidade sem fins lucrativos constituída ao abrigo da Lei de Constituição de Associações de 2023, que substituiu a anterior legislação relativa às associações.
  • Empresa estrangeira certificada — não se trata de uma forma jurídica distinta, mas sim do estatuto que uma empresa de capital estrangeiro deve obter junto da IPA, ao abrigo da Lei de Promoção do Investimento de 1992, para além do registo da sua empresa ou da empresa estrangeira.

Informações disponíveis no registo da Papua-Nova Guiné

O registo é público por natureza. A Lei das Sociedades prevê a consulta pública dos registos das empresas, bem como a consulta e a obtenção de provas a partir dos registos, e a IPA afirma que os seus sistemas de registo podem ser consultados pelo público sem custos e estão disponíveis de forma contínua. Os acionistas têm os seus próprios direitos de consulta sobre os registos da empresa.

O registo contém um arquivo substancial para cada empresa: o nome e os dados de registo, os administradores e o secretário, a sede social e o endereço para notificação, avisos de emissões de ações e os termos associados às ações, os estatutos, caso a empresa os tenha adotado, ónus registados, relatórios anuais e demonstrações financeiras para determinadas empresas. Uma vez que os ônus estão registados e o registo de garantias sobre bens móveis se encontra na mesma plataforma, os direitos de garantia sobre os ativos de uma empresa da PNG podem ser verificados no mesmo local que o seu registo societário.

O que não é publicado é a informação relativa à titularidade efetiva. O registo apresenta os acionistas e administradores registados, em vez das pessoas singulares que estão por trás dos acionistas corporativos, e, à data da redação do presente relatório, não foi possível confirmar a existência de qualquer registo público de titularidade efetiva para a Papua-Nova Guiné através de uma fonte oficial. As demonstrações financeiras só constam do registo para as categorias de empresas obrigadas a apresentá-las, pelo que não estão disponíveis para todas as entidades.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • Certificado de Constituição — emitido pelo Conservador do Registo no momento do registo e considerado pela Lei como prova conclusiva de que os requisitos para a constituição foram cumpridos e de que a empresa está constituída. A principal prova de existência jurídica.
  • Certificado de Alteração de Nome — emitido quando uma empresa altera o seu nome ou sofre uma alteração estrutural, estabelecendo a ligação entre a identidade anterior e a nova.
  • Extratos autenticados de documentos registados — cópias autenticadas retiradas de documentos constantes do registo, fornecidas pelo Conservador do Registo, mediante pedido, para utilização como prova.
  • Extrato da empresa ou resultado da pesquisa — os dados registados atuais obtidos do Registo de Entidades Empresariais, gratuitamente.
  • Estatutos — os estatutos da empresa tal como registados, caso tenham sido adotados.
  • Declaração anual — o relatório anual que confirma os administradores, acionistas, endereços e, para as empresas obrigadas a apresentá-los, as demonstrações financeiras.
  • Registo de encargos —dados relativos aos encargos registados sobre a empresa, que podem ser consultados em conjunto com o Registo de Garantias sobre Bens Móveis na mesma plataforma.
  • Certificados de registo de denominação comercial, grupo empresarial e associação — os documentos de registo equivalentes para os registos não empresariais administrados pelo Gabinete de Sociedades.

Perguntas Frequentes

Quem é o conservador do registo comercial na Papua-Nova Guiné?

O Conservador do Registo Comercial do Gabinete de Empresas da Autoridade de Promoção do Investimento, que administra a Lei das Sociedades, a Lei dos Nomes Comerciais, a Lei da Constituição de Grupos Empresariais e a Lei da Constituição de Associações de 2023.

A consulta do registo de empresas da PNG é gratuita?

Sim. A IPA afirma que o seu Registo de Entidades Empresariais e o Registo de Garantias sobre Bens Móveis podem ser consultados pelo público sem qualquer custo e estão disponíveis de forma contínua.

Que tipos de empresas existem ao abrigo da Lei das Sociedades de 1997?

Um. A Papua-Nova Guiné utiliza uma única forma de sociedade: uma sociedade deve ter um nome, uma ou mais ações, um ou mais acionistas e um ou mais administradores, pelo que é possível a existência de uma sociedade com um único acionista e um único administrador.

As empresas estrangeiras têm de se registar?

Sim. Uma pessoa coletiva constituída no estrangeiro regista-se como empresa estrangeira ao abrigo da Parte XX da Lei, nomeia um agente autorizado para a receção de notificações e apresenta declarações anuais; uma empresa estrangeira deve também ser certificada pela IPA ao abrigo da Lei de Promoção do Investimento de 1992.

O que é um grupo empresarial?

Uma pessoa coletiva constituída ao abrigo da Lei de Constituição de Grupos Empresariais, utilizada por grupos e clãs tradicionais para deter bens e exercer atividade económica coletivamente.

Fontes

  • Autoridade de Promoção do Investimento, Serviços de Registo da Papua-Nova Guiné — ipa.gov.pg
  • Lei das Sociedades de 1997, texto consolidado publicado pela IPA — ipa.gov.pg
  • Autoridade de Promoção do Investimento, portal antigo — legacy.ipa.gov.pg
  • Portal Nacional do Comércio, registo de empresas, regulamentação e certificação da IPA — nto.gov.pg
  • Portal Nacional do Comércio, funções da IPA — nto.gov.pg
  • Portal Nacional do Comércio, certificação de empresas estrangeiras — nto.gov.pg
  • Comissão de Receitas Internas, registo de contribuintes — irc.gov.pg

Palavras-chave

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