O Paraguai divide as funções relacionadas com o registo de empresas entre três instituições. A personalidade jurídica é conferida pelo Registro Público de Comercio, gerido pela Dirección General de los Registros Públicos, que depende do poder judicial; o processo prático de abertura e encerramento de uma empresa é coordenado pela SUACE, a janela única do Ministério da Indústria e do Comércio; e a titularidade efetiva é registada num registo administrativo específico criado pela Lei n.º 6446/2019. Desde 2020, a sociedade por ações simplificada pode ser constituída inteiramente em linha em cerca de setenta e duas horas.

O registo oficial de empresas no Paraguai

O registo que confere personalidade jurídica a uma empresa paraguaia é o Registro Público de Comercio (Registo Público de Comércio), um dos registos mantidos pela Dirección General de los Registros Públicos, DGRP (Direção-Geral dos Registos Públicos), que é um órgão do Poder Judicial (Poder Judiciário) subordinado à Corte Suprema de Justicia. O seu portal é dgrp.gov.py. A mesma direção geral regista a matrícula de comerciante, através da qual um comerciante individual é inscrito como sujeito comercial.

O caminho prático para a criação de uma empresa, no entanto, passa pelo SUACE — Sistema Unificado de Abertura e Encerramento de Empresas, em suace.gov.py, gerido pelo Ministério da Indústria e Comércio. O SUACE é a janela única que coordena as etapas e os requisitos entre as instituições envolvidas na constituição de uma empresa, de modo a que um fundador tenha de lidar com um único processo, em vez de se dirigir separadamente a cada autoridade.

A identificação fiscal é, mais uma vez, separada: cada empresa obtém um RUC (Registo Único do Contribuinte) junto da autoridade fiscal e aduaneira nacional, e é por esse número que a empresa é identificada na prática comercial.

O Paraguai mantém um tratamento distinto para as pessoas coletivas e os comerciantes individuais. As empresas são inscritas no Registo Público de Comércio; uma pessoa singular que exerça atividade comercial regista uma matrícula de comerciante junto da mesma direção e obtém um RUC, mas não existe um ficheiro público único e consolidado para os comerciantes individuais comparável à inscrição de empresas.

O registo de titularidade efetiva

A Lei n.º 6446/2019 criou dois registos administrativos: o Registo Administrativo de Pessoas e Estruturas Jurídicas e o Registo Administrativo de Beneficiários Finais do Paraguai. A lei foi implementada por decreto em 2020 e os registos são administrados pela Direção-Geral de Pessoas e Estruturas Jurídicas e de Beneficiários Finais, que agora integra o Ministério da Economia e das Finanças. Os registos são efetuados através dos seus sistemas eletrónicos, e o cumprimento da obrigação de comunicação prevista no artigo 10.º da Lei n.º 6446/2019 é, por si só, monitorizado e publicado como um indicador de conformidade.

Formas jurídicas que podem ser registadas no Paraguai

As três formas utilizadas na prática:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (Sociedade por Ações Simplificada) — criada pela Lei n.º 6480/2020 e a razão pela qual os números relativos à constituição de sociedades no Paraguai se alteraram. Pode ser constituída por um único acionista, é registada online em cerca de setenta e duas horas e pode ser constituída com base num modelo de estatutos padrão ou por documento particular com assinaturas autenticadas, sem necessidade de escritura pública. Os acionistas respondem apenas até ao limite das suas contribuições. Quando a contribuição em dinheiro exceder o limiar legal expresso em salários mínimos, uma parte dessa contribuição deve ser paga no momento da constituição.
  • Sociedad Anónima, S.A. (Sociedade por Ações) — pelo menos dois acionistas e sem limite máximo, capital dividido em ações, responsabilidade limitada às contribuições. É constituída por escritura pública e registada pessoalmente, o que demora significativamente mais tempo do que a EAS, e metade da contribuição em dinheiro deve ser paga no momento da constituição. Esta continua a ser a forma adotada por empresas de maior dimensão e sujeitas a regulamentação.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (Sociedade de Responsabilidade Limitada) — entre dois e vinte e cinco sócios, capital dividido em quotas que não são livremente transferíveis, responsabilidade limitada às contribuições. Tal como a S.A., requer uma escritura pública e registo presencial, bem como o mesmo pagamento de metade das contribuições em dinheiro.

Nenhuma das três está sujeita a um capital mínimo estatutário fixo: o capital deve simplesmente ser suficiente para o objeto social da empresa.

Outras formas previstas na legislação paraguaia:

  • Sociedad Colectiva (Sociedade em nome coletivo) — os sócios respondem subsidiariamente, solidariamente e sem limite pelas obrigações da empresa.
  • Sociedad en Comandita Simple (Sociedade em comandita simples) — combina sócios com responsabilidade ilimitada, que gerem o negócio, e sócios comanditários responsáveis apenas até ao montante da sua contribuição.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (Sociedade em comandita por ações) — a mesma repartição de responsabilidade, sendo as participações dos sócios comanditários representadas por ações.
  • Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, EIRL — umaentidade com um único proprietário e património separado, que permite a um indivíduo limitar a sua responsabilidade aos ativos afetados ao negócio.
  • Sociedade Cooperativa — uma empresa detida pelos sócios ao abrigo da legislação cooperativa, supervisionada pela autoridade nacional responsável pelas cooperativas; uma parte muito significativa da atividade financeira e agrícola paraguaia.
  • Sucursal de sociedade estrangeira — uma empresa estrangeira que pretenda operar no Paraguai regista uma sucursal, apresentando os documentos constitutivos da empresa-mãe e a nomeação do seu representante; a sucursal não tem personalidade jurídica própria.
  • Comerciante individual — uma pessoa singular que exerce atividade comercial, registada através da matrícula de comerciante e com responsabilidade pessoal ilimitada.

Informações disponíveis no registo

O Registo Público de Comércio regista a constituição de cada empresa e todos os atos subsequentes que devem ser inscritos para produzirem efeitos perante terceiros: a escritura de constituição e os estatutos, as alterações aos mesmos, os aumentos e reduções de capital, as transformações, fusões e cisões, a nomeação e destituição de diretores, administradores e síndicos, a concessão e revogação de poderes de representação, bem como a dissolução e liquidação da empresa. Uma vez que o registo é o momento em que estes atos se tornam oponíveis a terceiros, a data de registo é tão significativa quanto o seu conteúdo.

A SUACE, no que diz respeito à constituição, publica os requisitos consolidados para a abertura de uma empresa por tipo de entidade e coordena as instituições envolvidas; é aqui que um fundador ou um consultor determina quais os documentos que uma empresa paraguaia deve ter elaborado para poder existir. No caso da EAS, o Ministério da Indústria e do Comércio gere uma plataforma online dedicada, através da qual a empresa é constituída e os seus estatutos são gerados.

Os registos administrativos criados pela Lei n.º 6446/2019 acrescentam a dimensão que o registo comercial não abrange: a identificação das pessoas coletivas e das estruturas jurídicas, bem como dos seus «beneficiários finais» — as pessoas singulares que, em última instância, as detêm ou controlam. A comunicação de informações ao abrigo da lei é obrigatória, e a direção publica informações sobre o cumprimento da obrigação de comunicação.

O que o registo não divulga

Não existe uma pesquisa nacional online gratuita de empresas do tipo que se encontra na Europa. O Registo Público de Comércio funciona através de inscrições e extratos autenticados obtidos junto da direção, em vez de uma base de dados aberta de perfis de empresas, e a primeira verificação prática de uma contraparte paraguaia é normalmente o seu RUC junto da autoridade fiscal, em vez de uma cópia impressa do registo.

Os dados relativos aos beneficiários efetivos não são públicos. O Registo Administrativo de Beneficiários Finais é um instrumento de conformidade criado para fins de combate à lavagem de dinheiro e administrado pela direção do Ministério das Finanças; a obrigação de comunicação é pública, assim como o facto de o requisito ter sido cumprido, mas a identificação subjacente dos beneficiários efetivos não está aberta à consulta pública.

As contas anuais não são arquivadas para inspeção pública. As empresas paraguaias prestam contas financeiras à autoridade fiscal e, quando sujeitas a supervisão, ao regulador do seu setor — bancos e seguradoras ao Banco Central e à Superintendência de Seguros, cooperativas à autoridade responsável pelas cooperativas —, mas não existe uma obrigação geral de depositar as contas no registo comercial, pelo que não é possível obter demonstrações financeiras a partir deste.

Por fim, a estrutura acionista é apenas parcialmente visível. Os acionistas fundadores constam da escritura de constituição, e o Paraguai aboliu as ações ao portador em favor das ações nominativas; no entanto, as transferências subsequentes de ações numa «sociedad anónima» são registadas no próprio registo de ações da empresa e não são inscritas, pelo que a titularidade atual não pode ser determinada apenas a partir do registo comercial.

Documentos que podem ser obtidos no registo

  • Certificado de inscrição no Registo Público de Comércio — provade que a empresa foi inscrita, com a data e os pormenores do registo; a prova básica de existência jurídica para bancos, concursos e contratos.
  • Escritura pública de constituição e estatutos sociais — o instrumento notarial através do qual a empresa foi constituída e os seus estatutos, indicando os fundadores, o capital, o objeto social, a duração e os poderes da administração.
  • Estatuto da EAS (Estatutos de uma sociedade por ações simplificada) — no caso de uma EAS, o modelo de estatutos ou o documento privado com assinaturas autenticadas gerado através da plataforma online, que substitui a escritura pública.
  • Inscrições de alterações — os atos registados que alteram os estatutos, aumentam ou reduzem o capital, transformam, fundem ou cindem a empresa.
  • Actas e nomeações de autoridades — asnomeações e destituições registadas de conselheiros, administradores e síndicos, a partir das quais se estabelece a autoridade para vincular a empresa.
  • Poderes inscriptos e suas revogações — as procurações geraise especiais concedidas pela empresa, que, na prática paraguaia, determinam quem pode agir em seu nome.
  • Matrícula de comerciante — oregisto através do qual um comerciante individual é registado como sujeito comercial.
  • Documentos da sucursal de sociedade estrangeira — osdocumentos constitutivosda empresa-mãe e a nomeação do seu representante no Paraguai.
  • Inscrições de dissolução e liquidação — os atos que registam que uma empresa foi dissolvida e liquidada, bem como a data em que tal ocorreu.
  • Constância do RUC (Certificado de registo fiscal) — o registo fiscal da empresa, obtido junto da autoridade fiscal e aduaneira e utilizado na prática como principal identificador.
  • Certificados do registo de pessoas e estruturas jurídicas — os certificados emitidos ao abrigo da Lei n.º 6446/2019, incluindo o cumprimento da obrigação de comunicação relativa aos beneficiários finais.

Perguntas frequentes

Qual é o registo comercial oficial no Paraguai?

O Registro Público de Comércio, mantido pela Direção-Geral dos Registos Públicos, um órgão do Poder Judicial. A abertura de uma empresa é coordenada separadamente pela SUACE, a janela única do Ministério da Indústria e do Comércio.

O que é uma EAS e para que serve?

A Empresa por Ações Simplificadas, criada pela Lei n.º 6480/2020. Pode ser constituída por um único acionista, registada inteiramente online em cerca de setenta e duas horas e constituída com base num modelo de estatutos ou por documento particular com assinaturas autenticadas, em vez de uma escritura pública — razão pela qual tem substituído, em grande medida, a S.A. e a S.R.L. para novas pequenas empresas.

Em que difere uma EAS de uma S.A. ou de uma S.R.L.?

Principalmente na constituição. A S.A. requer pelo menos dois acionistas e a S.R.L. entre dois e vinte e cinco; ambas são constituídas por escritura pública e registadas pessoalmente ao longo de várias semanas, e ambas exigem que metade de qualquer apportação em dinheiro seja realizada. Nenhuma das três tem um capital mínimo fixo; o capital deve ser suficiente para o objeto social da empresa.

As contas das empresas paraguaias são públicas?

Não. Não existe uma obrigação geral de depositar as contas anuais no registo comercial. As empresas prestam contas à autoridade fiscal e, quando sujeitas a supervisão, ao regulador do seu setor.

Posso identificar o beneficiário efetivo de uma empresa paraguaia?

Não através de uma pesquisa pública. A Lei n.º 6446/2019 criou o Registo Administrativo de Pessoas Coletivas e Estruturas Jurídicas e o Registo Administrativo de Beneficiários Finais, administrados pela direção específica do Ministério das Finanças. A comunicação de informações é obrigatória e o cumprimento é monitorizado, mas os dados de identificação em si constituem um instrumento de conformidade e não uma base de dados pública.

Os comerciantes individuais estão registados?

Sim, através da matrícula de comerciante registada na Direção-Geral de Registos Públicos, juntamente com um RUC atribuído pela autoridade fiscal. O comerciante continua a ser pessoalmente responsável, sem limites, pelas obrigações da empresa.

Fontes

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