As Seicheles mantêm dois registos comerciais independentes. As empresas nacionais são constituídas ao abrigo da Lei das Sociedades (Cap. 40) de 1972 pelo Conservador do Registo Comercial, na Divisão de Registo do Departamento de Assuntos Jurídicos. Tudo o que não seja nacional — sociedades comerciais internacionais, fundações, sociedades em comandita simples, trusts e sociedades com licença especial — é registado pela Autoridade de Serviços Financeiros (FSA). Os dois regimes diferem significativamente em termos de transparência: partes dos registos da FSA estão abertas à consulta pública, ao passo que o próprio registo das sociedades comerciais internacionais não o está.

Os registos de empresas nas Seicheles

O registo nacional

A Lei das Sociedades (Cap. 40), promulgada como Portaria das Sociedades de 1972, permanece em vigor e é expressamente preservada pela legislação relativa às sociedades internacionais. O Conservador do Registo Comercial é nomeado ao abrigo dessa lei e exerce funções na Divisão de Registo. As denominações sociais são registadas ao abrigo da Lei do Registo de Denominações Sociais, e as associações ao abrigo da Lei do Registo de Associações. O licenciamento é uma questão separada tratada pela Autoridade de Licenciamento das Seicheles, que emite uma licença de atividade quer a um empresário em nome individual titular de um número de identificação nacional, quer a uma empresa ou negócio registado; o registo fiscal, por sua vez, é tratado separadamente pela Comissão Fiscal das Seicheles.

Um aviso prático para quem estiver a pesquisar sobre as Seicheles: o próprio site do registo nacional está fora de serviço, e a página inicial do registo comercial do governo apresenta um formulário de registo «em construção» com dados de teste, enquanto a sua função de pesquisa devolve um erro de servidor. Atualmente, não existe qualquer motor de pesquisa público online funcional para empresas nacionais.

O registo internacional

A FSA é a entidade responsável pelo registo de entidades não nacionais. Nos termos da Lei das Sociedades Comerciais Internacionais de 2016, consolidada através de alterações até 2025, o responsável pelo registo é o diretor executivo da FSA. Uma sociedade comercial internacional deve ter, em todos os momentos, um agente registado nas Seychelles, licenciado ao abrigo da Lei dos Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais, e só pode ser constituída através desse agente, o que torna os agentes licenciados a porta de entrada para todo o regime.

Formas jurídicas que podem ser registadas nas Seychelles

Nacionais, junto do Registo Comercial:

  • Sociedade anónima — Lei das Sociedades (Cap. 40); a responsabilidade dos sócios está limitada ao capital social não realizado. É a única forma de sociedade limitada prevista pela Lei de 1972; uma sociedade de responsabilidade limitada por garantia existe apenas ao abrigo da legislação relativa às sociedades internacionais.
  • Sociedade proprietária — um subtipo de sociedade de capital fechado ao abrigo da mesma Lei: o número de sócios é limitado, todos os acionistas são sócios, as pessoas coletivas e as sociedades gestoras de participações sociais estão excluídas, não podem ser emitidas ações preferenciais nem pode ser publicado qualquer prospeto. A palavra «proprietária» faz parte do nome.
  • Sociedade sem a menção «Limited» — a viaprevista na Lei para sociedades de caridade e sem fins lucrativos.
  • Nome comercial ou empresário em nome individual — ao abrigo da Lei do Registo de Nomes Comerciais, com responsabilidade pessoal ilimitada e a exigência de uma licença comercial separada.
  • Sociedade em nome coletivo — registável na Divisão de Registo; o direito material é o Código Comercial, e os sócios têm responsabilidade solidária ilimitada.
  • Associação — ao abrigo da Lei do Registo de Associações, para organismos sem fins lucrativos com membros.

Registada pela Autoridade de Serviços Financeiros:

  • Empresa comercial internacional — Lei das Empresas Comerciais Internacionais de 2016; pode ser uma sociedade por ações, por garantia ou por garantia e ações. Não pode exercer atividade no mercado interno sem estar sujeita ao regime de rendimento tributável.
  • Licença Especial de Empresa — Lei das Sociedades (Licenças Especiais) de 2003; uma empresa constituída pelo Registo Comercial ao abrigo da Lei de 1972 que , posteriormente, detém uma licença especial emitida pela FSA. Utilizada para acesso ao abrigo de tratados e atividades licenciadas.
  • Sociedade de células protegidas — Lei das Sociedades de Células Protegidas, de 2003, com consentimento da FSA; os ativos de cada célula são isolados dos credores das outras células, e esta forma de sociedade está restrita a seguros, fundos de investimento e atividades aprovadas pela FSA.
  • Sociedade em comandita simples — Lei das Sociedades em Comandita Simples, de 2003; os sócios comanditados têm responsabilidade ilimitada, enquanto os sócios comanditários respondem apenas até ao montante da sua contribuição. Utilizada para fundos e joint ventures.
  • Trust — Lei dos Trusts, de 2021. Uma correção importante para quem estiver a trabalhar com material mais antigo: a Lei dos Trusts Internacionais de 1994 foi revogada pela Lei de 2021, pelo que o termo «trust internacional» está obsoleto e a entidade é agora um trust das Seicheles registado junto da FSA através de um administrador licenciado.
  • Fundação — Lei das Fundações de 2009; uma pessoa coletiva «órfã», sem membros, utilizada para sucessões e detenção de ativos.
  • Entidade da Zona de Comércio Internacional — um operador de zona franca licenciado ao abrigo da legislação relativa à zona de comércio internacional.

Informações disponíveis nos registos das Seychelles

O que é efetivamente possível obter varia de entidade para entidade, e o padrão é invulgar.

As sociedades comerciais internacionais são as mais opacas. A única pesquisa oficial em linha é de caráter negativo: uma pesquisa de sociedades radiadas e dissolvidas que apresenta o nome, o número, os indicadores de radiação e dissolução e a data de entrada em vigor. As sociedades ativas não podem ser pesquisadas em linha. O registo de administradores é arquivado junto da FSA, mas não é público: a lei prevê que a cópia arquivada seja mantida pelo conservador do registo e não possa ser divulgada, exceto por ordem judicial, quando exigido por lei, ao agente registado ou a um terceiro autorizado pelo agente registado ou por um administrador. O registo de sócios não é obrigatório, e o arquivo dos registos de sócios, de ônus ou de beneficiários efetivos junto do conservador do registo é opcional. O que um membro do público pode obter é um certificado de pesquisa oficial — o nome, o número, os nomes anteriores, a data de constituição ou de continuação, a sede social, o agente registado, a data de vencimento da taxa anual, o estatuto e o número de ônus pendentes e extintos.

As fundações, as sociedades em comandita simples e os trusts são mais abertos. O registo das fundações está aberto à consulta pública e apresenta o nome, o número, a sede social, o agente registado, o nome e endereço de cada conselheiro, a data de constituição, o estado das taxas e qualquer cancelamento, sendo o próprio estatuto público. No caso das sociedades em comandita simples, o registo e as declarações arquivadas estão expressamente disponíveis para consulta pública, indicando o nome, a natureza da atividade, a sede social, os sócios comanditados e o agente registado, embora os sócios comanditários não sejam registados. No que diz respeito aos trusts, o registo está aberto à consulta por qualquer pessoa, indicando o nome do trust, o número de referência, os administradores aprovados e as datas de registo e de extinção, enquanto a escritura do trust, o constituinte e os beneficiários não o estão.

Propriedade efetiva e registos contabilísticos

O regime de titularidade efetiva é frequentemente descrito de forma errada, pelo que vale a pena esclarecê-lo com precisão. Ao abrigo da Lei da Titularidade Efetiva de 2020, o registo dos titulares efetivos é mantido pela entidade através do seu agente residente, e a base de dados nacional é gerida pela Unidade de Informação Financeira, e não pela FSA, devendo o agente residente carregar os dados num curto prazo legal. O registo deve ser mantido em sigilo: apenas os administradores e sócios, conselheiros e fundadores, administradores fiduciários, instituidores e beneficiários, sócios e um titular efetivo identificado no que diz respeito à sua própria inscrição podem consultá-lo, e o acesso à base de dados está limitado às autoridades competentes enumeradas na lei. Existe uma exceção pública: o registo de titularidade efetiva das empresas do setor extrativo é arquivado junto do Registo Comercial e está aberto à consulta pública.

Os registos contabilísticos devem ser fiáveis e, na sequência das alterações de 2021, os registos mantidos no estrangeiro devem ser apresentados na sede social nas Seicheles a intervalos regulares, devendo as empresas de menor dimensão elaborar adicionalmente um resumo financeiro anual, que deve ser mantido na sede social. Estes documentos não são públicos: encontram-se na sede social e são apresentados às autoridades mediante pedido. A apresentação de demonstrações financeiras anuais ao registo comercial é opcional, e a obrigação geral de apresentação de declarações anuais para as empresas de comércio internacional foi revogada, aplicando-se apenas quando a empresa obtém rendimentos tributáveis nas Seicheles.

Documentos que podem ser obtidos no registo

  • Certificado de constituição — prova da existência da entidade e da sua data de constituição, emitido pelo Registo Comercial para empresas nacionais e com licença especial e pelo registo da FSA para empresas de negócios internacionais. Pode ser emitida uma segunda via caso o original se perca ou seja destruído.
  • Certificado de regularidade — certifica que a entidade está inscrita no registo e que pagou todas as taxas, anuidades e multas, e indica se foram apresentados estatutos de fusão, consolidação ou acordo, se foi iniciada a liquidação e se foram instaurados processos de exclusão do registo. Existem certificados equivalentes para fundações e sociedades em comandita simples.
  • Certificado de pesquisa oficial, ou extrato da empresa — o extrato padrão do registo acima descrito, emitido com o selo oficial. Quando uma entidade não se encontra em situação regular, o conservador do registo emite este certificado em vez do certificado de situação regular.
  • Cópias autenticadas de documentos constitutivos e registos arquivados — cópias autenticadas ou não autenticadas de qualquer documento arquivado elegível, incluindo o contrato social e os estatutos, a carta constitutiva da fundação e as declarações de sociedade arquivadas. As cópias autenticadas constituem prova prima facie e são admissíveis em tribunal como se fossem originais. Note-se que o registo de sócios e o registo de beneficiários efetivos só podem ser obtidos caso a entidade os tenha arquivado voluntariamente, e que o registo de administradores está excluído da divulgação.
  • Declaração anual — apresentada por empresas nacionais ao abrigo da Lei de 1972 e por empresas com licença especial com contas auditadas; no caso das empresas de comércio internacional, apenas quando auferem rendimentos tributáveis nas Seicheles. Apresenta a sede social, os dirigentes e a situação do capital social relativo ao ano.
  • Certificado de dissolução e avisos no Jornal Oficial — a radiação do registo e a dissolução são publicadas no Jornal Oficial e comprovadas por certificado.

Perguntas frequentes

Quantos registos de empresas existem nas Seicheles?

Dois. O registo nacional mantido pelo Conservador do Registo Comercial ao abrigo da Lei das Sociedades de 1972 e o registo internacional mantido pela Autoridade de Serviços Financeiros ao abrigo da Lei das Sociedades Comerciais Internacionais de 2016 e estatutos relacionados.

Posso pesquisar empresas das Seicheles online?

Apenas de forma muito limitada. A única pesquisa oficial online abrange as empresas comerciais internacionais excluídas do registo e dissolvidas. O serviço de pesquisa nacional apresenta atualmente um erro de servidor e não existe pesquisa online de empresas internacionais ativas.

Os administradores de uma empresa das Seicheles são de domínio público?

Não. O registo dos administradores é arquivado junto da Autoridade de Serviços Financeiros, mas a lei proíbe a sua divulgação, exceto por ordem judicial, quando exigido por lei, ou ao agente registado ou a uma pessoa por ele autorizada.

Quem mantém as informações sobre a titularidade efetiva nas Seicheles?

A entidade mantém o seu registo através do seu agente residente, e a base de dados nacional é mantida pela Unidade de Informação Financeira. O registo é confidencial; apenas o registo do setor extrativo está aberto à inspeção pública.

O trust internacional ainda existe?

Não. A Lei dos Trusts Internacionais de 1994 foi revogada pela Lei dos Trusts de 2021, e a entidade é agora um trust das Seychelles registado junto da Autoridade de Serviços Financeiros através de um administrador licenciado.

As contas das empresas das Seicheles são públicas?

Não. Os registos contabilísticos e os resumos financeiros são mantidos na sede social e apresentados às autoridades mediante pedido; o registo das demonstrações financeiras junto do conservador do registo comercial é opcional.

Fontes

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