As empresas no Suriname são inscritas no Handelsregister (Registo Comercial), mantido pela Kamer van Koophandel en Fabrieken, KKF (Câmara de Comércio e Indústria). O registo foi dotado de um novo enquadramento legal pela Lei do Registo Comercial (Handelsregisterwet), de 5 de dezembro de 2024, publicada como S.B. 2024 n.º 169, e a KKF também gere a verificação de nomes comerciais e os serviços online em kkf.sr.

O registo comercial no Suriname

O artigo 2.º da Lei do Registo Comercial (Handelsregisterwet) estabelece claramente que o registo comercial é mantido pela Câmara, sendo o Secretário responsável pela sua gestão. Existe um único registo nacional, em vez de registos mantidos pelos tribunais, e a Câmara é um organismo público, e não um departamento ministerial.

O artigo 3.º exige o registo das empresas estabelecidas no Suriname e das empresas com sucursais no país. O artigo 4.º acrescenta as pessoas coletivas: naamloze vennootschappen, coöperaties, stichtingen e verenigingen com plena capacidade jurídica. O artigo 4.º-A alarga a obrigação aos trusts, o que é invulgar na região e significa que um trust a operar no Suriname é uma entidade sujeita a registo.

O Suriname utiliza, portanto, um único registo para empresas constituídas e não constituídas: um registo de empresas individuais e de sociedades em nome coletivo como «ondernemingen» (empresas) no mesmo «Handelsregister» que uma «naamloze vennootschap».

A lei das sociedades foi reformulada ao mesmo tempo. Um novo «Boek 2» (Livro 2) do Código Civil sobre pessoas coletivas, também promulgado a 5 de dezembro de 2024 e publicado como S.B. 2024 n.º 164, substituiu o quadro anterior. O seu artigo 1.º regula cinco tipos de pessoas coletivas e revoga as ações ao portador: uma «naamloze vennootschap» só pode emitir ações nominativas. O antigo Código de Comércio (Wetboek van Koophandel ) de 1936 continua a reger as formas comerciais não constituídas em sociedade.

Antes do registo, uma empresa verifica a sua denominação social. A KKF disponibiliza uma pesquisa de denominações online, uma confirmação de denominação sem reservas e confirmações com reservas, mas adverte explicitamente que o sistema online é apenas um auxílio e não constitui uma investigação de denominação nem um parecer da Câmara.

Formas jurídicas que podem ser registadas no Suriname

As cinco pessoas coletivas provêm do novo Livro 2; as formas não constituídas como sociedades são registadas como empresas ao abrigo da Lei do Registo Comercial (Handelsregisterwet).

  • Naamloze vennootschap, N.V. (Sociedade Anónima) — uma sociedade de capitais com um ou mais acionistas registados. Ao abrigo do novo Livro 2, as ações ao portador são proibidas, sendo permitidas apenas as ações nominativas. Trata-se da forma jurídica padrão no Suriname, que não tem equivalente na besloten vennootschap.
  • Coöperatie (Cooperativa) — uma entidade baseada nos membros que satisfaz as necessidades materiais dos mesmos; o seu nome deve incluir a palavra «coöperatief» ou um derivado, e os seus estatutos podem permitir relações comerciais com não-membros apenas como atividade secundária.
  • Onderlinge waarborgmaatschappij (Companhia de seguros mútua) — uma mútua cujos membros são automaticamente tomadores de apólices; a sua denominação deve conter «onderling» ou «wederkerig» ou um derivado destas palavras.
  • Stichting (Fundação) — uma pessoa coletiva sem membros, constituída por escritura notarial com ativos destinados a prosseguir um objetivo definido, e proibida de distribuir lucros aos seus fundadores ou membros do conselho de administração, salvo para pensões ou fins de caridade.
  • Vereniging (Associação) — uma entidade composta por membros com objetivos definidos, que não pode distribuir lucros entre os seus membros; a escritura notarial é opcional e os membros votam na assembleia geral.
  • Eenmanszaak (Empresa individual) — uma pessoa singular que exerce atividade comercial como empresa; sem personalidade jurídica própria e com responsabilidade pessoal ilimitada. Registada como «onderneming» no «Handelsregister».
  • Vennootschap onder firma, V.O.F. (Sociedade em nome coletivo) — sócios que exercem atividade comercial sob uma denominação social conjunta, nos termos do Wetboek van Koophandel, sendo cada um responsável pela totalidade das dívidas.
  • Commanditaire vennootschap, C.V. (Sociedade em comandita simples) — combina sócios gerentes com responsabilidade ilimitada e sócios comanditários com responsabilidade limitada ao montante da sua contribuição.
  • Trust — sujeito à obrigação de registo nos termos do artigo 4.º-A da Lei do Registo Comercial (Handelsregisterwet).
  • Filiaal van een buitenlandse onderneming (Sucursal de uma empresa estrangeira) — uma empresa com uma sucursal no Suriname deve registar-se nos termos do artigo 3.º; a sucursal não é uma pessoa coletiva distinta.

Informações disponíveis no registo do Suriname

O registo é público. O artigo 11.º da Lei do Registo Comercial (Handelsregisterwet) prevê que o registo comercial, bem como os documentos nele depositados nos termos de uma disposição legal, possam ser consultados por qualquer pessoa, por registo ou por documento depositado, mediante o pagamento de uma taxa. O mesmo artigo obriga a Câmara a fornecer, mediante pedido e contra pagamento, uma cópia ou um extrato do que está inscrito no registo comercial.

O registo contém os dados empresariais da empresa, bem como os dados pessoais dos seus proprietários e gestores. Na prática, um registo indica a denominação da empresa e as suas designações comerciais, o número de registo, a forma jurídica, a morada do estabelecimento e de qualquer sucursal, a atividade, a data de registo e as pessoas que detêm a propriedade ou gerem a empresa e que podem vincular a mesma. Os documentos depositados no registo por obrigação legal, tais como a escritura notarial de constituição e os estatutos de uma pessoa coletiva, podem ser consultados juntamente com o registo.

Vale a pena referir duas limitações. Em primeiro lugar, o acesso não é gratuito: a lei condiciona tanto a consulta como a obtenção de extratos ao pagamento de uma taxa, pelo que o Suriname não dispõe de um serviço gratuito de pesquisa de empresas com dados abertos comparável aos existentes na região. Em segundo lugar, a «Handelsregisterwet», tal como promulgada, não contém disposições sobre os beneficiários efetivos finais, e não foi possível confirmar, através de uma fonte oficial, a existência de qualquer registo público de beneficiários efetivos no Suriname. Da mesma forma, as contas anuais não são objeto de depósito público nos termos da lei do registo comercial.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • Uittreksel uit het handelsregister (Extrato do registo comercial) — a declaração dos dados registados de uma empresa ou pessoa coletiva, fornecida pela Câmara nos termos do artigo 11.º. O comprovativo padrão de registo para bancos, concursos e contratos.
  • «Afschrift van het handelsregister» (Cópia da inscrição no registo) — uma cópia completa do que está inscrito, distinta de um extrato resumido.
  • Gedeponeerde bescheiden (Documentos arquivados) — cópias dos documentos arquivados no registo por obrigação legal, incluindo a escritura de constituição e os estatutos.
  • Estatutos — o documento constitutivo de uma sociedade anónima, cooperativa, fundação ou associação, tal como arquivado.
  • Confirmação ou reserva de nome comercial (Handelsnaam bevestiging of reservering) — a confirmação da KKF de que um nome comercial está disponível, com ou sem reserva, obtida antes do registo.

Perguntas frequentes

Quem mantém o registo comercial no Suriname?

A Kamer van Koophandel en Fabrieken. O artigo 2.º da Handelsregisterwet, de 5 de dezembro de 2024, estipula que o registo é mantido pela Câmara, sendo o Secretário responsável pela sua gestão.

O registo comercial do Suriname é público?

Sim, mas não é gratuito. O artigo 11.º permite que qualquer pessoa consulte o registo e os documentos nele depositados, bem como obtenha cópias ou excertos, mediante o pagamento de uma taxa.

Que formas jurídicas existem no Suriname?

O Livro 2 do Código Civil, promulgado em 5 de dezembro de 2024, regula a «naamloze vennootschap», a «coöperatie», a «onderlinge waarborgmaatschappij», a «stichting» e a «vereniging». As empresas individuais e as sociedades em nome coletivo registam-se como empresas ao abrigo do «Wetboek van Koophandel».

Uma empresa surinamesa ainda pode emitir ações ao portador?

Não. Ao abrigo do novo Livro 2, uma «naamloze vennootschap» só pode emitir ações nominativas; as ações ao portador são proibidas.

Os trusts têm de ser registados?

Sim. O artigo 4.º-A da Lei do Registo Comercial (Handelsregisterwet) sujeita os trusts à obrigação de registo.

Fontes

  • Lei do Registo Comercial (Handelsregisterwet), S.B. 2024 n.º 169, Lei de 5 de dezembro de 2024, Assembleia Nacional — dna.sr
  • Lei do Registo Comercial, S.B. 2024 n.º 169, Sistema de Informação Jurídica do Suriname — sris.sr
  • Livro 2 do Código Civil, S.B. 2024 n.º 164, pessoas coletivas — sris.sr
  • Código Comercial de 1936, Governo do Suriname — gov.sr
  • Câmara de Comércio e Indústria, página temática — gov.sr
  • Câmara de Comércio e Indústrias do Suriname — kkf.sr
  • Ministério dos Assuntos Económicos, procedimentos e licenças — ez.gov.sr

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