Registrul comerțului din Brazilia este denumit „Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins” (Registrul public al întreprinderilor comerciale și al activităților conexe), fiind gestionat de cele douăzeci și șapte de „Juntas Comerciais” (registre comerciale) de la nivel de stat și supravegheat din punct de vedere tehnic de către DREI — „Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração” (Departamentul Național de Înregistrare și Integrare a Întreprinderilor). Înregistrarea se realizează prin intermediul procesului integrat Redesim, iar fiecare entitate înregistrată deține, de asemenea, un număr CNPJ (numărul din Registrul Național al Persoanelor Juridice) emis de autoritatea fiscală federală, ale cărui date pot fi consultate gratuit online.

Registrul societăților comerciale din Brazilia

Brazilia funcționează pe baza unui sistem federal. În temeiul Lei n° 8.934/1994 (Legea nr. 8.934 din 1994), Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis — SINREM (Sistemul Național de Înregistrare a Întreprinderilor Comerciale) asociază un organism normativ central cu organisme locale de execuție: DREI elaborează normele tehnice, în timp ce fiecare stat și Districtul Federal dispun de propria Junta Comercial, subordonată din punct de vedere administrativ guvernului statului, dar subordonată din punct de vedere tehnic DREI. DREI face parte din Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte (Ministerul Antreprenoriatului, Microîntreprinderilor și Întreprinderilor Mici); instrucțiunea sa normativă consolidată reglementează activitatea Juntelor din întreaga țară, iar o instrucțiune din 2026 standardizează colectarea, structurarea, partajarea și utilizarea datelor de registru în format deschis în cadrul întregului sistem.

Redesim și CNPJ

Redesim — Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (Rețeaua Națională pentru Simplificarea Înregistrării și Legalizării Întreprinderilor și Afacerilor), creată prin Legea nr. 11.598/2007 și reformată prin Legea nr. 14.195/2021, integrează întregul proces: verificarea disponibilității denumirii și a adresei, solicitarea CNPJ, înregistrarea la Junta Comercial, înregistrările fiscale la nivel statal și municipal și obținerea autorizațiilor. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica — CNPJ, emis de Receita Federal (Serviciul Federal de Venituri), este acum singurul identificator cadastral în cadrul Redesim și poate fi utilizat chiar și ca denumire comercială a societății.

Ce nu se regăsește la Junta Comercial

Nu orice persoană juridică braziliană este o entitate comercială. Societățile simple (societăți simple), asociațiile, fundațiile, organizațiile religioase și partidele politice sunt înregistrate în Registro Civil das Pessoas Jurídicas — RCPJ (Registrul Civil al Persoanelor Juridice) la birourile notariale, în conformitate cu Legea nr. 6.015/1973 și articolul 1.150 din Codul Civil, nu la Junta Comercial. Producătorii rurali pot opta pentru înregistrarea la Junta.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Brazilia

Formele sunt stabilite de Codul civil (Legea nr. 10.406/2002) și, în cazul societăților pe acțiuni, de Legea nr. 6.404/1976:

  • Antreprenor individual (Empresário individual) — articolele 966–968 din Codul civil. Fără personalitate juridică distinctă; răspundere personală nelimitată.
  • Microîntreprinzător individual — MEI (microîntreprinzător individual) — o subcategorie a întreprinzătorului individual, cu venituri limitate, în temeiul Legii complementare nr. 123/2006, înregistrată online printr-o procedură simplificată; proprietarul rămâne răspunzător personal.
  • Sociedade limitada — Ltda (Societate cu răspundere limitată) — articolele 1.052–1.087. Răspunderea este limitată la valoarea cotelor fiecărui asociat, cu răspundere solidară pentru plata integrală a capitalului. Coloana vertebrală a mediului de afaceri brazilian.
  • Sociedade limitada unipessoal (Societate cu răspundere limitată cu un singur asociat) — articolul 1.052, alineatele (1) și (2), introdusă în 2019. O societate cu răspundere limitată cu un singur deținător de cote; în prezent, forma standard pentru antreprenorii individuali care doresc răspundere limitată.
  • Sociedade anônima — S.A. (Societate pe acțiuni), aberta sau fechada (cu capital deschis sau închis) — Legea nr. 6.404/1976. Răspunderea acționarilor este limitată la prețul de emisiune al acțiunilor subscrise; o societate este considerată aberta atunci când titlurile sale de valoare sunt admise la tranzacționare și înregistrate la comisia de valori mobiliare.
  • Sociedade em nome coletivo (Societate în nume colectiv) — Articolele 1.039–1.044. Toți asociații răspund nelimitat, în solidar.
  • Societate în comandită simplă — Articolele 1.045–1.051. Comanditații au răspundere nelimitată, iar comanditarii doar până la valoarea cotei lor.
  • Sociedade em comandita por ações (Societate în comandită pe acțiuni) — articolele 1.090–1.092 din Codul civil și articolele 280–284 din Legea societăților comerciale. Acționarii administratori au răspundere nelimitată.
  • Cooperativa (Cooperativă) — articolele 1.093–1.096 din Codul civil și Legea nr. 5.764/1971; înregistrată la Junta Comercial în temeiul articolului 32 din Legea privind registrul comercial, printr-o procedură simplificată prevăzută pentru cooperativele de incluziune socială.
  • Filială, sucursală sau agenție a unei societăți străine — articolele 1.134–1.141 din Codul civil. Osocietate străină nu poate desfășura activitate în Brazilia, nici măcar prin intermediul unei unități subordonate, fără o autorizație executivă eliberată prin intermediul DREI; cu toate acestea, poate deține acțiuni într-o societate pe acțiuni braziliană fără a fi necesară o autorizație.
  • Societate simplă — Articolele 997-1.038 din Codul civil; înregistrată la registrul civil al persoanelor juridice, cu excepția cazului în care adoptă o formă de societate comercială.

O formă care nu mai există

„Empresa individual de responsabilidade limitada” — EIRELI (întreprinderea individuală cu răspundere limitată) a fost desființată. Articolul 41 din Legea nr. 14.195/2021 a prevăzut că EIRELI-urile existente la data intrării în vigoare a legii au fost transformate în societăți cu răspundere limitată cu un singur asociat, indiferent de orice modificare a actului lor constitutiv, iar dispozițiile corespunzătoare din Codul civil au fost ulterior revocate în mod expres. Orice referire la o EIRELI în documente mai vechi trebuie interpretată ca referindu-se la o „sociedade limitada unipessoal”.

Informații disponibile în registrul comercial brazilian

Regula legală este generoasă. Articolul 29 din legea privind registrul comercial prevede că orice persoană, fără a fi necesar să dovedească un interes, poate consulta înregistrările deținute de Juntas Comerciais și poate obține certificate. Deciziile Juntas sunt publicate pe propriile site-uri web.

Datele fiscale federale sunt la fel de accesibile: „Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral” (dovada înregistrării și a situației cadastrale) este disponibilă gratuit și fără a fi necesară autentificarea, indicând CNPJ-ul, denumirea juridică și denumirea comercială, data înființării, codurile de activitate, forma juridică, adresa și statutul actual. În plus, autoritatea fiscală publică baza de date CNPJ sub formă de „dados abertos” (date deschise), cu tabele descărcabile privind societățile, unitățile, datele privind regimul fiscal și asociații.

Societățile pe acțiuni au propriul regim de publicitate: în temeiul articolului 289 din Legea societăților comerciale, acestea publică rezumate într-un ziar cu tiraj larg la sediul lor, cu publicarea integrală simultană pe site-ul web certificat digital al ziarului respectiv, cu scutiri pentru societățile mai mici cu capital închis.

Ce este restricționat

Merită menționate trei limitări. În primul rând, accesul la „quadro de sócios e administradores” (lista asociaților și administratorilor) din cadrul serviciului oficial de consultare CNPJ necesită acum un cont guvernamental autentificat la un nivel de asigurare intermediar sau ridicat; acesta este gratuit, dar nu anonim. În datele deschise ale CNPJ, numele asociaților sunt publicate, în timp ce codurile lor fiscale sunt mascate.

În al doilea rând, acționarii societăților pe acțiuni nu pot fi efectiv identificați din registru: instrucțiunea normativă a DREI prevede în mod expres că Juntas Comerciais nu dețin date actualizate privind acționarii societăților pe acțiuni și ai societăților în comandită pe acțiuni, întrucât structura acționariatului este înregistrată în propriile registre ale societății.

În al treilea rând, beneficiarii efectivi sunt declarați autorității fiscale, dar nu sunt publicați. Obligația este prevăzută în instrucțiunea normativă a CNPJ, prin intermediul unui formular electronic privind beneficiarii efectivi care a devenit obligatoriu în ianuarie 2026. Datele lipsesc din datele deschise ale CNPJ și din consultarea publică, ceea ce este în conformitate cu secretul fiscal, deși nu a putut fi identificat niciun text oficial care să le declare în mod expres confidențiale.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Certidão simplificada (Certificat simplificat) — un extras al datelor actuale rezultate din actele depuse: denumirea comercială, numărul de identificare în registru, CNPJ, adresa, obiectul social, capitalul, asociații și administratorii, precum și statutul acestora, împreună cu eventualele adnotări, blocări, radiări sau suspendări. Este, de asemenea, instrumentul de protejare a denumirii comerciale în alte state. Se utilizează ca dovadă a existenței și a statutului actual.
  • Certidão específica (Certificat specific) — emis în trei variante: privind actele depuse specificate; sub forma unei „linha do tempo do quadro de sócios e administradores” (cronologie a asociaților și administratorilor), care prezintă calificarea completă, capitalul și participația fiecărui asociat, cu datele de intrare și ieșire și motivul acestora, cu excepția societăților pe acțiuni și a societăților în comandită pe acțiuni; și privind „ônus” (sarcinile). Principalul document de due diligence privind istoricul proprietății.
  • Certidão de inteiro teor (Certificat cu conținut integral) — copii digitalizate ale tuturor actelor înregistrate de societate, adică istoricul complet al acesteia. Se utilizează în scopuri litigioase, notariale și transfrontaliere.
  • Certidão negativa (Certificat negativ) — atestă că nu există niciun act sau mențiune specială referitoare la o anumită persoană sau societate.
  • Ficha cadastral completa (Dosar complet de înregistrare) — un produs la nivel de stat al Juntas Comerciais individuale, care combină datele înregistrate la constituire cu un extras al tuturor depunerilor ulterioare; conținutul său variază de la un stat la altul.
  • Cópias digitalizadas de atos arquivados (Copii digitalizate ale actelor înregistrate) — „contrato social” (actul constitutiv) sau „estatuto” (statutul) și modificările acestora, astfel cum au fost înregistrate.
  • Consulta ou busca de nome empresarial (Căutare denumire comercială) — un serviciu al Juntei Comerciale utilizat pentru a verifica disponibilitatea unei denumiri comerciale propuse înainte de înregistrare.
  • Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (Certificat de înregistrare și de stare CNPJ) — certificatul gratuit eliberat de autoritatea fiscală federală care confirmă datele CNPJ ale unei societăți și precizează dacă aceasta este activă, suspendată, inaptă sau închisă.

Întrebări frecvente

Cine ține registrul comerțului în Brazilia?

Cele douăzeci și șapte de Juntas Comerciais de la nivel de stat țin Registrul Public al Întreprinderilor Comerciale, sub supravegherea tehnică a DREI din cadrul Ministerului Antreprenoriatului, Microîntreprinderilor și Întreprinderilor Mici.

Sunt publice informațiile despre societățile comerciale braziliene?

Da. Articolul 29 din Legea nr. 8.934/1994 permite oricărei persoane, fără a fi necesară dovedirea unui interes, să consulte înregistrările Juntas Comerciais și să obțină certificate, iar autoritatea fiscală publică datele CNPJ ca date deschise.

Mai există EIRELI?

Nu. Legea nr. 14.195/2021 a transformat automat toate EIRELI-urile existente în societăți cu răspundere limitată cu un singur asociat, iar dispozițiile Codului Civil care au creat această formă juridică au fost ulterior revocate.

Pot afla cine sunt acționarii unei S.A. braziliene?

Nu din registru. Normele DREI prevăd că Juntas Comerciais nu dețin date actualizate privind acționarii societăților pe acțiuni și ai societăților în comandită pe acțiuni; informațiile privind acționariatul sunt păstrate în registrele proprii ale societății.

Informațiile privind beneficiarii efectivi sunt publice în Brazilia?

Nu. Beneficiarii efectivi sunt declarați autorității fiscale federale printr-un formular electronic care a devenit obligatoriu în ianuarie 2026, iar datele nu apar în consultarea publică a CNPJ sau în baza de date deschisă.

Ce certificat ar trebui să solicit pentru due diligence?

„Certidão específica” în varianta sa referitoare la istoricul proprietății, care cuprinde partenerii și administratorii, și „certidão de inteiro teor ” în cazul în care este necesar setul complet de acte depuse.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Brazilia, registrul societăților comerciale din Brazilia, Junta Comercial, DREI Brazilia, Redesim, consultarea codului CNPJ, forme juridice în Brazilia, societate cu răspundere limitată, societate pe acțiuni din Brazilia, certificat simplificat, MEI Brazilia, documente ale societăților comerciale din Brazilia