Registrul comerțului din China continentală este reprezentat de Guojia Qiye Xinyong Xinxi Gongshi Xitong (Sistemul național de publicare a informațiilor privind creditul întreprinderilor), disponibil pe site-ul gsxt.gov.cn. Înregistrarea propriu-zisă este efectuată de către Guojia Shichang Jiandu Guanli Zongju — SAMR (Administrația de Stat pentru Reglementarea Pieței) și de către departamentele locale de reglementare a pieței de la nivel de județ și mai sus. Fiecare entitate înregistrată deține un „tongyi shehui xinyong daima” (Cod unificat de credit social) format din optsprezece caractere, care figurează pe licența sa de funcționare și constituie cheia pentru căutarea acesteia.

Registrul comerțului din China

Înregistrarea este reglementată de Shichang Zhuti Dengji Guanli Tiaoli (Reglementările privind înregistrarea și administrarea entităților de pe piață), Ordinul Consiliului de Stat nr. 746, în vigoare de la 1 martie 2022, iar, în cazul societăților comerciale, de Zhonghua Renmin Gongheguo Gongsi Fa (Legea societăților comerciale din Republica Populară Chineză). Articolul 5 din Regulament conferă SAMR responsabilitatea la nivel național și încredințează înregistrarea curentă departamentelor de reglementare a pieței din cadrul administrațiilor locale de la nivel de județ și mai sus; articolul 6 impune SAMR să stabilească standarde unificate privind datele și construirea sistemelor. Rezultatul este un singur standard național de date și un singur sistem național de publicitate, deservit de numeroase autorități locale de înregistrare: în practică, o societate este înregistrată de biroul de reglementare a pieței de la nivel de district, municipal sau provincial competent în acest sens.

Publicitatea este reglementată de Qiye Xinxi Gongshi Zanxing Tiaoli (Regulamentul provizoriu privind publicitatea informațiilor despre întreprinderi), Ordinul nr. 654 al Consiliului de Stat. Entitățile își introduc propriile informații în sistem, în special niandu baogao (raportul anual), care trebuie depus între 1 ianuarie și 30 iunie pentru anul precedent.

Întreprinderile individuale

Geti gongshanghu (întreprinderile individuale) — echivalentul chinez al unui comerciant individual, conduse de o persoană fizică sau de o gospodărie cu răspundere nelimitată și fără personalitate juridică — sunt înregistrate în același sistem și de către aceleași autorități, ca una dintre cele șase categorii de entități de piață enumerate la articolul 2 din regulament. Acestea beneficiază de un regulament specific de dezvoltare și de o procedură simplificată de radiere.

Hong Kong și Macao sunt jurisdicții separate, cu registre ale societăților complet distincte, și nu intră în sfera de aplicare a acestui sistem.

Formele juridice care pot fi înregistrate în China

Legea societăților comerciale revizuită, adoptată la 29 decembrie 2023 și în vigoare de la 1 iulie 2024, a modificat mai multe dintre aceste forme. Trei schimbări sunt importante pentru oricine consultă registrele comerciale chineze: capitalul subscris al unei societăți cu răspundere limitată trebuie acum vărsat în termen de cinci ani de la constituire, cu o perioadă de tranziție până la jumătatea anului 2027 pentru societățile înregistrate anterior și cu publicarea termenilor ajustați în sistem; promotorii unei societăți pe acțiuni trebuie să își achite integral subscripțiile înainte de constituire; iar jianshihui (consiliul de supraveghere) nu mai este obligatoriu, întrucât societățile pot înființa un comitet de audit în cadrul consiliului de administrație, iar societățile mai mici pot avea un singur supraveghetor sau, cu consimțământul unanim, niciunul.

  • Youxian zeren gongsi (societate cu răspundere limitată) — acționarii răspund până la valoarea aporturilor de capital subscrise. Forma juridică implicită pentru întreprinderile naționale și pentru întreprinderile cu investiții străine.
  • Gufen youxian gongsi (societate pe acțiuni) — constituită de unul până la două sutede fondatori, dintre care mai mult de jumătate trebuie să aibă domiciliul în China; răspunderea este limitată la acțiunile subscrise, iar aceasta este singura formă care poate fi cotată la bursă.
  • Yiren youxian zeren gongsi (societate cu răspundere limitată cu un singur acționar) — nu mai este reglementată de un capitol separat al Legii societăților comerciale. În prezent, este o societate cu răspundere limitată obișnuită, cu decizii scrise ale acționarului, dar acționarul unic care nu poate dovedi că activele societății sunt separate de cele proprii devine răspunzător în solidar pentru datoriile acesteia.
  • Guoyou duzi gongsi (societate deținută integral de stat) — Capitolul 7 din Legea societăților comerciale; nu are adunare generală a acționarilor, actul său constitutiv este adoptat de organismul care contribuie cu capitalul de stat, iar consiliul său de administrație trebuie să aibă o majoritate de administratori externi.
  • Putong hehuo qiye (societate în nume colectiv), teshu putong hehuo qiye (societate în nume colectiv special) și youxian hehuo qiye (societate în comandită simplă) — în temeiul Hehuo Qiye Fa (Legea privind societățile în nume colectiv). Asociații cu răspundere generală sunt responsabili în solidar și fără limită; societatea în nume colectiv specială este destinată firmelor profesionale; societatea în comandită simplă, cu asociați cu răspundere generală nelimitată și asociați cu răspundere limitată, este vehiculul standard pentru fondurile de capital privat și de risc.
  • Geren duzi qiye (întreprindere individuală) — în temeiul Geren Duzi Qiye Fa (Legea întreprinderilor individuale); un singur investitor persoană fizică cu răspundere personală nelimitată și fără personalitate juridică.
  • Geti gongshanghu (Întreprindere deținută individual) — o persoană fizică sau o gospodărie care desfășoară activități comerciale cu răspundere nelimitată și fără personalitate juridică.
  • Nongmin zhuanye hezuoshe (cooperativă specializată a fermierilor) și uniunile acestora — în temeiul Nongmin Zhuanye Hezuoshe Fa (Legea privind cooperativele specializate ale fermierilor); membrii răspund în limita cotelor lor de capital.
  • Waiguo gongsi fenzhi jigou (sucursală a unei societăți străine) — Capitolul 13 din Legea societăților comerciale. Aceasta necesită aprobare, urmată de înregistrare și obținerea unei autorizații de funcționare, trebuie să numească un reprezentant cu sediul în China și să aloce fonduri de funcționare, trebuie să menționeze naționalitatea societății străine și forma de răspundere în denumirea sa și nu are personalitate juridică chineză: societatea străină poartă răspunderea civilă pentru activitățile sale.
  • Fen gongsi și fei gongsi qiye faren (sucursale naționale și persoane juridice care nu sunt societăți comerciale) — alte categorii de entități de piață recunoscute de Regulament.

Întreprinderile cu investiții străine nu mai constituie o categorie corporativă separată: în temeiul „Waishang Touzi Fa” (Legea privind investițiile străine), în vigoare din 2020, acestea adoptă formele obișnuite de societate sau de asociere prevăzute de legislația chineză.

Informații disponibile în registrul comercial chinez

Sistemul de publicitate conține o gamă largă de date privind fiecare entitate: detalii privind înregistrarea și depunerea documentelor — denumire, tip, cod unificat de credit social, adresă, reprezentant legal, capital social, obiectul de activitate și durata; acționari și fondatori; înregistrări privind ipotecile asupra bunurilor mobile și gajurile asupra capitalului social; licențe administrative; sancțiuni administrative; raportul anual; notificări privind lichidarea, radierea simplificată și inactivitatea; precum și licențele de funcționare anulate sau revocate.

O caracteristică distinctivă o constituie cele două liste de supraveghere, care sunt publicate alături de înregistrarea entității. Lista jingying yichang minglu (lista întreprinderilor cu operațiuni anormale) include societățile care depun raportul anual cu întârziere, nu publică informațiile solicitate, nu înregistrează o schimbare de adresă sau nu pot fi contactate la adresa înregistrată. „Yanzhong weifa shixin mingdan” (lista încălcărilor grave ale legii și a cazurilor de necinste) este reglementată de o măsură de reglementare a pieței din 2026, care a înlocuit normele anterioare din 2021.

Ce este restricționat

Se aplică două restricții importante. În primul rând, în registru nu figurează situații financiare auditate. În raportul anual, doar o parte din conținut este obligatorie: se publică datele de contact, statutul, investițiile, contribuțiile subscrise și vărsate de acționari, transferurile de capital social și site-ul web al societății, în timp ce secțiunea financiară — numărul de angajați, totalul activelor, totalul pasivelor, veniturile, profitul și impozitele plătite — este publicată la alegerea întreprinderii.

În al doilea rând, informațiile privind beneficiarii efectivi sunt depuse, dar nu sunt publice. Shouyi Suoyouren Xinxi Guanli Banfa (Măsuri privind administrarea informațiilor despre beneficiarii efectivi), emise în comun de banca centrală și administrația de reglementare a pieței și în vigoare de la 1 noiembrie 2024, impun societăților comerciale, parteneriatelor și sucursalelor societăților străine să depună informații privind beneficiarii efectivi, cu excepția întreprinderilor individuale și a unei scutiri bazate pe angajament pentru entitățile mici deținute în întregime de persoane fizice. Pragul este de douăzeci și cinci la sută din capitalul social, profit sau drepturile de vot, sau controlul efectiv; în caz contrar, se declară membrii conducerii superioare. Datele declarate includ numerele documentelor de identitate, adresa de reședință și datele de contact, iar accesul la acestea este limitat: organele de stat pot obține informațiile de la banca centrală în îndeplinirea atribuțiilor lor legale, iar instituțiile financiare și cele nefinanciare desemnate pot consulta aceste informații în scopul combaterii spălării banilor, toate acestea fiind supuse unei obligații de confidențialitate. Datele nu sunt publicate în sistemul de publicitate.

De remarcat că portalul de publicitate este destinat utilizatorilor interni și poate fi dificil sau imposibil de accesat din afara Chinei continentale.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Yingye zhizhao (licența de funcționare) — eliberată în original și în duplicat, precum și sub formă de licență electronică de funcționare. Aceasta menționează denumirea, tipul entității, adresa, reprezentantul legal sau partenerul executiv, capitalul social sau aportul, data înființării, durata, obiectul de activitate, codul unificat de credit social, precum și autoritatea emitentă și data eliberării. Aceasta trebuie afișată la sediul entității și, în cazul operatorilor de comerț electronic, pe pagina de start; o licență pierdută este declarată nulă prin intermediul sistemului de publicitate.
  • Qiye xinyong xinxi gongshi baogao (Raportul de publicitate privind informațiile de credit ale întreprinderii) — documentul tipărit consolidat generat de sistemul de publicitate, care cuprinde datele de înregistrare, documentele depuse, rapoartele anuale, sancțiunile și orice mențiune privind operațiuni anormale sau încălcări grave. Se utilizează pentru licitații, operațiuni bancare și verificarea contrapartidelor.
  • Dengji dang’an chaxun (Căutare în arhiva de înregistrare) — copii certificate din dosarul deținut de autoritatea de reglementare a pieței responsabile cu înregistrarea, incluzând cererile de constituire și de modificare, hotărârile acționarilor și ale consiliului de administrație, precum și documentele privind aporturile de capital. Accesul este, în general, limitat la entitatea însăși, la acționarii acesteia, la avocații care reprezintă părțile într-un dosar înregistrat și la organele de stat.
  • Gongsi zhangcheng (Actul constitutiv) — un element de depunere în temeiul Regulamentelor, mai degrabă decât un element publicat; se obține prin căutarea în arhivă, nu prin sistemul de publicitate.
  • Qiye xinxi chaxun jieguo (Tipărirea rezultatului căutării) — o imagine a înregistrării publice așa cum este afișată în sistemul de publicitate.

Întrebări frecvente

Cum se numește registrul comerțului din China?

Registrul public este Sistemul Național de Publicitate a Informațiilor de Credit pentru Întreprinderi de la gsxt.gov.cn, gestionat de Administrația de Stat pentru Reglementarea Pieței.

Ce este un cod unificat de credit social?

Un identificator format din optsprezece caractere atribuit fiecărei entități de pe piață, care figurează pe licența de funcționare și este utilizat ca cheie de căutare în sistemul de publicitate.

Ce s-a schimbat în Legea societăților comerciale din 2024?

Legea societăților comerciale revizuită, în vigoare de la 1 iulie 2024, a introdus un termen de cinci ani pentru vărsarea capitalului subscris în societățile cu răspundere limitată, a impus promotorilor societăților pe acțiuni să vărseze integral capitalul înainte de constituire și a făcut ca consiliul de supraveghere să fie opțional în cazul în care se înființează un comitet de audit sau pentru societățile mai mici.

Sunt publice situațiile financiare ale societăților chineze?

Nu. Registrul nu conține conturi auditate, iar secțiunea financiară a raportului anual este publicată numai la alegerea întreprinderii.

Sunt publice în China informațiile privind beneficiarii efectivi?

Nu. Începând cu 1 noiembrie 2024, informațiile privind beneficiarii efectivi trebuie depuse, dar accesul la acestea este limitat la organele de stat și la instituțiile financiare și non-financiare desemnate, în scopul combaterii spălării banilor, și nu sunt afișate în sistemul de publicitate.

Sunt întreprinzătorii individuali înscriși în același registru?

Da. Întreprinderile individuale reprezintă una dintre cele șase categorii de entități de piață și sunt înregistrate de aceleași autorități în același sistem.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din China, registrul societăților comerciale din China, gsxt.gov.cn, Sistemul național de publicare a informațiilor privind creditul întreprinderilor, SAMR China, codul unificat de credit social, forme juridice în China, societate cu răspundere limitată în China, licență comercială în China, căutare de societăți comerciale în China, beneficiari efectivi în China, întreprindere individuală