Societățile comerciale din Estonia sunt înregistrate în „äriregister” (Registrul Comerțului), o bază de date de stat gestionată de departamentul de înregistrare al Tribunalului Județean Tartu și publicată online prin intermediul „e-äriregister” (Registrul Comerțului electronic). Începând cu 1 februarie 2023, un singur act normativ, Äriregistri seadus (Legea privind Registrul Comerțului), reglementează înregistrarea tuturor persoanelor juridice private din Estonia — societăți comerciale, întreprinzători individuali, asociații fără scop lucrativ, fundații și asociații de proprietari de apartamente. Datele din fișa de înregistrare și documentele din dosarul public sunt accesibile tuturor, iar începând cu 1 octombrie 2022, accesul la datele din registru este gratuit.

Registrul comerțului din Estonia

Registrul oficial este „äriregister” (Registrul Comerțului). Conform § 2 din „Äriregistri seadus” (Legea privind Registrul Comerțului), acesta este o bază de date a sistemului informațional de stat, al cărei scop este colectarea, păstrarea și divulgarea informațiilor despre persoanele juridice private înființate în conformitate cu legislația estoniană, întreprinzătorii individuali care își desfășoară activitatea în Estonia și sucursalele societăților străine. Acesta este gestionat de un singur registrator la nivel național — Tartu Maakohtu registriosakond (departamentul de înregistrare al Tribunalului Județean Tartu) — sub egida Justiits- ja Digiministeerium (Ministerul Justiției și Afacerilor Digitale), iar înregistrările sunt efectuate de judecătorii adjuncți ai departamentului respectiv. Fiecare entitate primește un registrikood (cod de registru) permanent, iar în temeiul § 2(3) din Äriseadustik (Codul comercial), o societate dobândește capacitate juridică numai după ce este înscrisă în registru.

Căutarea și depunerea documentelor în registru se efectuează prin intermediul e-äriregister (Registrul electronic al întreprinderilor), o platformă gestionată de Registrite ja Infosüsteemide Keskus (Centrul de Registre și Sisteme Informatice, RIK). Același mediu electronic gestionează cererile de înregistrare, modificările datelor înregistrate, rezervările de denumiri și rapoartele anuale. Înființarea electronică a unei societăți presupune ca fiecare semnatar să poată semna digital cu un card de identitate estonian (inclusiv identitatea digitală e-Residency), Mobile-ID sau Smart-ID; în cazul în care acest lucru nu este posibil sau în cazul în care forma juridică impune legalizarea notarială, cererea se depune prin intermediul unui notar estonian. Același departament de înregistrare ține, de asemenea, kommertspandiregister (Registrul gajurilor comerciale).

Un singur registru pentru societăți, întreprinzători individuali și organizații non-profit

Estonia nu menține un registru separat pentru întreprinzătorii individuali. Un füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, întreprinzător individual) trebuie să solicite înscrierea în același äriregister înainte de a-și începe activitatea, conform prevederilor § 3(2) din Äriseadustik, iar registrul păstrează o fișă de înregistrare dedicată întreprinzătorilor individuali, care conține codul de înregistrare, numele persoanei și codul de identificare personal, adresa întreprinderii, denumirea comercială și, eventual, reprezentantul comercial.

Reforma din 1 februarie 2023 a mers mai departe: fostul „mittetulundusühingute ja sihtasutuste register” (registrul asociațiilor fără scop lucrativ și al fundațiilor) a fost integrat în „äriregister”, astfel încât asociațiile fără scop lucrativ, fundațiile, asociațiile de proprietari de apartamente, asociațiile religioase și asociațiile de amenajare a terenurilor sunt acum înregistrate în același registru, în temeiul aceleiași legi, ca și societățile comerciale. Sunt menținute separat Registrul gajurilor comerciale, administrat de același departament, și „kinnistusraamat” (Registrul funciar), care înregistrează bunuri imobile, nu persoane juridice.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Estonia

Secțiunea 2 din „Äriseadustik” recunoaște cinci forme de societăți; pe lângă acestea, „äriregister” include întreprinderile individuale, sucursalele societăților străine, formele juridice europene și persoanele juridice fără scop lucrativ de drept privat estonian. Următoarele forme pot fi înscrise în registru:

  • Osaühing (OÜ) — societate cu răspundere limitată. Forma predominantă în Estonia. Acționarii nu răspund personal pentru obligațiile societății; nu există un capital social minim prevăzut de lege, dar capitalul trebuie vărsat integral înainte de înregistrare, iar valoarea nominală minimă a unei acțiuni este de un cent.
  • Aktsiaselts (AS) — societate pe acțiuni. O societate de capital cu acțiuni, cu un consiliu de supraveghere obligatoriu și, de regulă, un auditor; capitalul social trebuie să fie de cel puțin 25 000 de euro. Utilizată de întreprinderile mai mari, de întreprinderile reglementate și de societățile cotate la bursă.
  • Täisühing (TÜ) — societate în nume colectiv. Doi sau mai mulți asociați își desfășoară activitatea sub o denumire comercială comună și răspund solidar pentru obligațiile societății cu toate bunurile lor.
  • Usaldusühing (UÜ) — societate în comandită simplă. Cel puțin un asociat cu răspundere nelimitată și cel puțin un asociat cu răspundere limitată, a cărui răspundere este limitată la aportul înscris în registru.
  • Tulundusühistu (TÜH) — asociație comercială (cooperativă). O întreprindere bazată pe membri care servește interesele economice ale acestora; statutul poate prevedea o răspundere suplimentară a membrilor.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — întreprinzător individual. O persoană fizică care desfășoară activități comerciale în nume propriu și răspunde cu toate bunurile personale; înscrierea în registrul comercial (äriregister) este obligatorie înainte de începerea activității.
  • Välismaa äriühingu filiaal — sucursală a unei societăți străine. Nu este o persoană juridică separată: societatea străină răspunde pentru obligațiile sucursalei, în timp ce sucursala are propriul cod de înregistrare și propriul director.
  • Euroopa äriühing (SE) — Societate europeană. Forma de societate comercială la nivelul UE, constituită prin intermediul unui notar și supusă Codului comercial în chestiunile care nu sunt reglementate de legislația UE.
  • Societate cooperativă europeană (SCE) — Societate cooperativă europeană. Forma de cooperativă la nivelul UE, constituită, de asemenea, prin intermediul unui notar și înscrisă în registrul comerțului.
  • Gruparea europeană de interes economic (GEIE) — European Economic Interest Grouping. O grupare transfrontalieră care facilitează activitatea economică a membrilor săi, care poartă răspundere solidară nelimitată.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — Gruparea europeană de cooperare teritorială. O formă utilizată pentru cooperarea transfrontalieră între autoritățile și organismele publice.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — asociație fără scop lucrativ. O organizație bazată pe calitatea de membru care nu poate distribui profit; partidele politice și sindicatele sunt înregistrate ca subtipuri ale acestei forme.
  • Sihtasutus (SA) — fundație. O persoană juridică fără membri, constituită prin act notarial pentru a administra bunuri în scopurile prevăzute în statutul său.
  • Korteriühistu (KÜ) — asociație de proprietari de apartamente. Asociația proprietarilor de apartamente dintr-un imobil, care se constituie de drept pentru fiecare proprietate de apartament și are propriile date de înregistrare.
  • Maaparandusühistu — asociație de amenajare a terenurilor. O asociație cu scop special formată din proprietari de terenuri, care întreține sistemele de drenaj și de amenajare a terenurilor.
  • „Usuline ühendus” — asociație religioasă. Biserici, congregații, asociații de congregații și mănăstiri, pentru care legea prevede date suplimentare în fișa de înregistrare.

Două modificări previn așteptările depășite. Capitalul social minim de 2.500 de euro pentru o societate cu răspundere limitată a fost eliminat la 1 februarie 2023, împreună cu opțiunea de a înființa o societate fără a vărsa aportul: capitalul, indiferent de mărime, trebuie acum vărsat integral înainte de înregistrare. Aporturile în natură sunt, de asemenea, controlate mai strict, fiind necesară evaluarea unui auditor în cazul în care capitalul social sau valoarea aportului ajunge la 25.000 de euro.

Informații disponibile în registrul comercial

Publicitatea constituie punctul de plecare al legislației estoniene privind registrele. În temeiul articolului 30 din Legea privind Registrul Comerțului (Äriregistri seadus), orice persoană are dreptul de a consulta fișa de înregistrare, precum și datele și documentele din dosarul public, iar articolul 31 prevede că acest lucru se realizează prin intermediul registrului electronic al comerțului (e-äriregister) sau la un notar. Începând cu 1 octombrie 2022, datele afișate în Registrul electronic al comerțului sunt accesibile tuturor în mod gratuit, fără contract și fără a fi necesară autentificarea.

Fişa de înregistrare ( registrikaart ) conţine datele relevante din punct de vedere juridic: denumirea comercială, codul de înregistrare și adresa, adresa de e-mail, forma juridică și exercițiul financiar, valoarea capitalului social, membrii consiliului de administrație și alți reprezentanți, împreună cu sfera dreptului lor de reprezentare, actul constitutiv în vigoare, lichidatorii în cazul în care entitatea se află în proces de lichidare, date privind procedurile de insolvență și „kontaktisik” (persoana de contact) a unei entități administrate din străinătate. Înregistrările istorice rămân vizibile, astfel încât se poate reconstitui evoluția modificărilor suferite de o societate.

Dosarul public ( avalik toimik ) conține informații de importanță informativă: fondatorii, datele acționarilor unei societăți cu răspundere limitată, în cazul în care lista este păstrată de registru sau de registrul estonian al valorilor mobiliare, domeniul principal de activitate conform clasificării EMTAK, site-ul web și numărul de telefon, membrii consiliului de supraveghere și auditorul, interdicțiile comerciale și de întreprindere valabile, inclusiv interdicțiile străine recunoscute în Estonia, actul constitutiv sau hotărârea de constituire și statutul, confirmările bancare privind vărsarea capitalului, documentele referitoare la aporturile în natură și rapoartele anuale depuse de entitate. Registrul indică, de asemenea, amenzile aplicate persoanelor afiliate și o mențiune în cazul în care registratorul a întâmpinat dificultăți în a contacta entitatea. Pentru utilizarea în masă, RIK publică opt fișiere de date deschise — printre care date de bază și generale, fișe de registru, acționari, beneficiari efectivi și gajuri comerciale — actualizate zilnic în formatele CSV, XML, JSON și Parquet.

Ce este restricționat

Registritoimik (dosarul de registru), care conține cererile, hotărârile și corespondența care stau la baza înregistrărilor, nu este accesibil publicului. În temeiul articolului 31 alineatul (3) din Äriregistri seadus, acesta poate fi consultat prin intermediul e-äriregister numai de către persoana juridică însăși și de către autoritățile de stat competente, inclusiv instanțele judecătorești, executorii judecătorești, administratorii judiciari și notarii care acționează în exercitarea atribuțiilor lor oficiale. Orice altă persoană îl poate consulta doar la biroul unui notar și numai după ce notarul a stabilit existența unui interes legitim.

Datele privind „tegelikud kasusaajad” (beneficiarii efectivi) ocupă o poziție intermediară. Secțiunea 78 din Legea privind prevenirea spălării banilor și a finanțării terorismului ( Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus ) prevede că datele privind beneficiarii efectivi sunt divulgate în sistemul informatic al registrului comerțului, dar sunt furnizate gratuit numai entităților obligate, agențiilor guvernamentale, Autorității de Supraveghere Financiară și instanțelor judecătorești, condițiile pentru alți solicitanți fiind stabilite prin regulament ministerial. Articolele 79 alineatele (1) și (2) permit restricționarea accesului în cazul în care beneficiarul efectiv este minor, are capacitate juridică limitată sau se află în pericol, datele rămânând în acest caz accesibile persoanelor îndreptățite să le consulte în temeiul legii. Începând cu 1 noiembrie 2024, fișierele cu date deschise nu mai conțin coduri de identificare personală.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Registrikaardi väljatrükk (copie tipărită a fișei de registru). Situația consolidată a datelor valabile înregistrate ale unei entități — denumirea comercială, codul, adresa, reprezentanții și împuternicirile acestora, capitalul. Aceasta constituie dovada standard a existenței unei societăți și a persoanelor împuternicite să semneze în numele acesteia; Registrul electronic al întreprinderilor eliberează, de asemenea, fișe de registru în limba engleză.
  • Kinnitatud väljatrükk (copie certificată). O copie a fișei de înregistrare certificată de un notar, utilizată în cazul în care o contrapartidă, o bancă, o instanță sau o autoritate străină nu acceptă o copie tipărită prin autoservire.
  • Certificat notarial. Uncertificat care atestă că o anumită înregistrare nu a fost modificată sau că o anumită înregistrare nu există în registru — utilizat pentru a confirma starea registrului la un moment dat.
  • Imprimare a fișei de registru istorice și a înregistrărilor (fișă de registru istorică și înregistrări). Secvența completă a înregistrărilor anterioare și a datelor șterse, utilizată în cadrul procesului de due diligence, în litigii și în chestiuni legate de succesiunea drepturilor de proprietate.
  • Põhikiri ja asutamisdokumendid (actul constitutiv și documentele de constituire). Actul constitutiv în vigoare și, din dosarul public, acordul sau hotărârea de constituire care arată modul în care a fost înființată entitatea și modul în care este guvernată.
  • Raportul anual. Situațiile financiare și raportul de gestiune pe care majoritatea entităților trebuie să le depună în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar; utilizate pentru a evalua poziția financiară a unei contrapărți și respectarea de către aceasta a obligației de raportare.
  • Extras din datele privind beneficiarii efectivi (extract of beneficial owner data). Persoanele fizice declarate ca deținând controlul final asupra entității și modul de exercitare a controlului — necesare pentru verificarea clienților, sub rezerva normelor de acces descrise mai sus.
  • Date din registrul gajurilor comerciale (date din registrul gajurilor comerciale). Informații privind gajurile comerciale constituite asupra activelor unei societăți, inclusiv creditorul gajat și starea gajului, utilizate pentru a verifica dacă întreprinderea este grevată de sarcini.
  • Interogare privind interdicțiile comerciale și de desfășurare a activității (interogare privind interdicțiile comerciale și de desfășurare a activității). Confirmarea faptului că o persoană face obiectul unei interdicții valabile de a exercita funcția de administrator sau de a desfășura activități comerciale, inclusiv interdicțiile străine recunoscute în Estonia.
  • Apostille'ga kinnitatud dokument (document certificat cu apostilă). Notarii estonieni eliberează apostile pentru documentele publice, inclusiv pentru extrasele din registre, astfel încât acestea să poată fi utilizate în fața autorităților din alte state părți la Convenția de la Haga privind apostila.

Întrebări frecvente

Cum se numește registrul comerțului din Estonia?

Denumirea sa legală este „äriregister” (Registrul Comerțului). Platforma online prin care se efectuează căutări și se depun cereri este „e-äriregister” (Registrul Comerțului electronic), gestionată de Centrul de Registre și Sisteme Informatice (RIK).

Registrul comerțului din Estonia este public și gratuit?

Da. Articolul 30 din Legea privind Registrul Comerțului conferă tuturor dreptul de a consulta fișa de înregistrare și dosarul public, iar începând cu 1 octombrie 2022, datele afișate în e-Business Register sunt accesibile tuturor în mod gratuit, fără a fi necesară înregistrarea. Imprimările certificate eliberate de notari și de anumite servicii specializate rămân contra cost.

Întreprinzătorii individuali au un registru separat în Estonia?

Nu. Un „füüsilisest isikust ettevõtja” (FIE, întreprinzător individual) este înscris în același „äriregister” ca și societățile comerciale și trebuie să solicite înscrierea înainte de a-și începe activitatea. Începând cu 1 februarie 2023, asociațiile și fundațiile fără scop lucrativ fac, de asemenea, parte din același registru.

Poate un nerezident să înregistreze online o societate estoniană?

Da, cu condiția ca fiecare persoană care semnează cererea să dețină o identitate digitală estonă — un card de identitate, un ID digital de e-Rezidență, Mobile-ID sau Smart-ID — caz în care societatea poate fi înființată în Registrul electronic al întreprinderilor. În cazul în care forma juridică necesită legalizare notarială, cum ar fi o societate pe acțiuni sau o fundație, cererea se depune la un notar estonian.

Care este capitalul social minim al unei „osaühing” estoniene?

Nu mai există un minim prevăzut de lege. Cerința de 2.500 de euro a fost abolită la 1 februarie 2023; Codul comercial prevede acum doar că capitalul social se exprimă în euro și că cea mai mică valoare nominală a unei acțiuni este de un cent, iar capitalul trebuie vărsat integral înainte de înregistrare. O societate pe acțiuni are în continuare nevoie de un capital social de cel puțin 25.000 de euro.

Pot verifica cine este beneficiarul efectiv al unei societăți estoniene?

Datele privind beneficiarii efectivi sunt publicate în sistemul informatic al registrului comerțului, dar accesul la acestea nu este necondiționat: ele sunt furnizate gratuit entităților obligate, agențiilor guvernamentale, Autorității de Supraveghere Financiară și instanțelor judecătorești, în timp ce alți solicitanți sunt supuși condițiilor stabilite prin regulament ministerial, iar accesul poate fi restricționat în cazul în care beneficiarul efectiv este minor, are capacitate juridică limitată sau se află în pericol.

Surse

Cuvinte cheie

Registrul Comerțului din Estonia, äriregister, e-Äriregister, registrul societăților comerciale din Estonia, înregistrarea societăților comerciale în Estonia, forme juridice din Estonia, societate cu răspundere limitată (OÜ), societate pe acțiuni (AS), întreprinzător individual (FIE), extras din registru în Estonia, raport anual în Estonia, beneficiari efectivi în Estonia