Hong Kong face distincția între două tipuri de înregistrări care sunt adesea confundate. Înființarea societății este gestionată de Registrul Societăților în temeiul Ordonanței privind societățile (Cap. 622) și are ca rezultat crearea unei entități juridice; înregistrarea comercială este o înregistrare fiscală eliberată de Biroul de Înregistrare Comercială al Departamentului de Venituri Interne în temeiul Ordonanței privind înregistrarea comercială (Cap. 310), iar fiecare întreprindere care își desfășoară activitatea în Hong Kong trebuie să o dețină, inclusiv întreprinderile individuale și societățile în nume colectiv care nu au deloc dosar de societate. Ambele se obțin simultan prin intermediul serviciului „one-stop”, iar consultarea registrului se face prin Portalul de servicii electronice al Registrului Societăților.

Registrul societăților din Hong Kong

Registrul Societăților înființează societăți, înregistrează societățile din afara Hong Kongului care au un sediu de activitate pe teritoriul acestuia și ține registrul public al datelor societăților, al garanțiilor și al documentelor depuse. Înființarea se solicită prin formularul legal de înființare, împreună cu actul constitutiv; după aprobare, se eliberează un Certificat de înființare. Departamentul de Administrare Fiscală eliberează certificatul de înregistrare a activității, care trebuie solicitat în termen de o lună de la începerea activității și afișat la sediul social; neînregistrarea constituie o infracțiune.

Serviciul integrat de constituire a societăților comerciale și de înregistrare a întreprinderilor înseamnă că o singură cerere depusă la Registrul Comerțului generează simultan atât certificatul de constituire, cât și certificatul de înregistrare a întreprinderii, în format tipărit sau electronic, ambele având aceeași valoare juridică. Procedura integrată nu se aplică întreprinderilor individuale, societăților în nume colectiv sau sucursalelor, care depun cererea direct la Direcția de Administrare Fiscală.

Identificatorul unic al întreprinderii

Hong Kong a trecut la un identificator unic. Numărul de înregistrare a întreprinderii, reprezentat de primele opt cifre ale numărului certificatului de înregistrare a întreprinderii emis de Departamentul de Administrare Fiscală, este identificatorul unic al întreprinderii. Acesta a fost adoptat pentru fondurile de societăți în comandită simplă începând cu 1 noiembrie 2021 și extins, începând cu 27 decembrie 2023, la societățile comerciale în conformitate cu Ordonanța privind societățile comerciale, societățile de fonduri deschise, societățile în comandită simplă, societățile fiduciare înregistrate și alte entități înregistrate de Registratorul Societăților Comerciale, înlocuind fostul număr al societății ca identificator. Entitățile care erau scutite de înregistrarea comercială au primit un identificator fictiv convertit, care nu trebuie utilizat pentru a solicita înregistrarea comercială, iar certificatele existente nu au fost reemise. La aceeași dată, fostul Centru de Căutare Cibernetică și Registrul electronic au fost înlocuite de un singur Portal de servicii electronice.

O altă noutate o reprezintă redomicilierea internă a societăților, disponibilă începând cu 23 mai 2025, care permite unei societăți care nu are sediul în Hong Kong să își transfere domiciliul în Hong Kong, păstrându-și în același timp identitatea juridică.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Hong Kong

  • Societate privată pe acțiuni — Cap. 622. Răspunderea acționarilor este limitată la suma neplătită aferentă acțiunilor lor; transferurile de acțiuni sunt restricționate, iar numărul de acționari este limitat. Principala formă juridică utilizată pentru activități comerciale și de deținere a întreprinderilor.
  • Societate pe acțiuni — Cap. 622. Aceeași bază de răspundere, dar acțiunile pot fi oferite publicului; vehiculul de listare.
  • Societate cu răspundere limitată prin garanție, fără capital social — Cap. 622. Asociații se angajează să contribuie cu o sumă fixă în cazul lichidării; utilizată de organizații neguvernamentale, organizații caritabile și asociații profesionale.
  • Societate cu răspundere nelimitată, privată sau publică — Cap. 622. Asociații au răspundere nelimitată; formă rar întâlnită, aleasă atunci când flexibilitatea capitalului sau confidențialitatea conturilor sunt importante.
  • Societate înregistrată din afara Hong Kongului — Partea 16 din Cap. 622. O entitate constituită în străinătate care și-a stabilit un sediu de activitate în Hong Kong; răspunderea este reglementată de locul constituirii, iar entitatea reprezintă o sucursală, nu o societate separată.
  • Întreprindere individuală — înregistrată numai la Departamentul de Venituri Interne în temeiul Cap. 310; răspundere personală nelimitată și fără dosar la Registrul Societăților.
  • Societate în nume colectiv — reglementată de Ordonanța privind societățile în nume colectiv și înregistrată în scopuri comerciale în temeiul Cap. 310; asociații sunt responsabili în solidar.
  • Societate în comandită simplă — Ordonanța privind societățile în comandită simplă (Cap. 37), înregistrată la Registratorul Societăților; asociații cu răspundere nelimitată sunt responsabili nelimitat, în timp ce asociații cu răspundere limitată sunt responsabili numai în limita aportului lor.
  • Fond de societate în comandită— Ordonanța privind fondurile de societăți în comandită (Cap. 637), în vigoare de la 31 august 2020 și administrată de Registrul Comerțului. Un asociat general cu răspundere nelimitată și cel puțin un asociat comanditar; vehiculul pentru fondurile private și de capital de risc, cu posibilitatea de migrare pentru societățile în comandită existente.
  • Societate de fond deschis — Partea IVA din Ordonanța privind valorile mobiliare și contractele futures (Cap. 571), cu reguli proprii. Un fond corporativ cu răspundere limitată și capital social variabil: Comisia pentru valori mobiliare și contracte futures aprobă înregistrarea, în timp ce Registrul Comerțului eliberează certificatul de constituire. Nu depune informații privind capitalul social, nu are obligația de a avea un secretar al societății, nu depune garanții și nu depune raportul anual.

Informații disponibile în registrul din Hong Kong

Portalul de servicii electronice permite efectuarea de căutări după denumirea societății, numărul societății sau numărul de înregistrare comercială și acoperă entitățile reglementate de Ordonanța privind societățile comerciale, Ordonanța privind societățile în comandită simplă, Ordonanța privind fondurile de tip societate în comandită simplă, Ordonanța privind valorile mobiliare și contractele futures pentru societățile de fonduri deschise, Ordonanța privind constituirea administratorilor fiduciari înregistrați, Ordonanța privind împrumutătorii de bani și diverse alte ordonanțe privind constituirea societăților.

Datele publice includ denumirea societății și denumirile anterioare, numărul societății și numărul de înregistrare comercială, data constituirii, tipul entității, starea înregistrării, adresa sediului social, datele de identificare ale administratorilor și ale secretarului societății, registrul de sarcini, capitalul social și un index al documentelor depuse cu înregistrări imagistice — inclusiv formularele de constituire și rapoartele anuale.

Ce este restricționat

Hong Kong a introdus treptat un nou regim de consultare în temeiul Ordonanței privind societățile comerciale (modificare) (nr. 2) din 2021. Acesta protejează două categorii de „informații protejate”: adresele de reședință obișnuite ale administratorilor și numerele complete de identificare ale administratorilor, secretarilor societății și altor persoane relevante. În schimb, registrul public afișează adresele de corespondență și numerele parțiale de identificare. Faza 1, începând cu 23 august 2021, a permis societăților să utilizeze adresele de corespondență și numerele de identificare parțiale în propriile registre deschise inspecției. Faza 2, începând cu 24 octombrie 2022, a trecut indexul directorilor din Registru la formatul protejat și a ascuns informațiile protejate din documentele depuse după acea dată. Faza 3, începând cu 27 decembrie 2023, a permis persoanelor vizate să solicite Registrului reținerea informațiilor protejate care figurau deja în documentele depuse anterior. Detaliile complete sunt disponibile numai pentru „persoanele specificate” care solicită Registrului îndeplinirea funcțiilor statutare.

În ceea ce privește proprietatea efectivă, Hong Kong a ales o cale diferită de cea a unui registru public. Fiecare societate constituită în temeiul Ordonanței privind societățile comerciale sau al unei Ordonanțe anterioare privind societățile comerciale, precum și fiecare societate care și-a schimbat domiciliul, cu excepția societăților cotate la Bursa de Valori din Hong Kong, trebuie să țină un Registru al controlorilor semnificativi la sediul social sau într-un alt loc din Hong Kong notificat registratorului. Acesta este păstrat de societate și nu este depus la Registru, nici nu poate fi consultat public. Fiecare societate trebuie să desemneze un reprezentant desemnat — un membru, director sau angajat rezident în Hong Kong, sau un profesionist în domeniul contabilității, juridic sau autorizat în servicii de trust și societăți — pentru a asista autoritățile de aplicare a legii. Drepturile de inspecție revin, la cerere, agenților de aplicare a legii, inclusiv Registrului Societăților, Serviciului Vamal și de Accize, Autorității Monetare, Poliției, Serviciului de Imigrări, Departamentului de Administrare Fiscală, Autorității de Supraveghere a Asigurărilor, Comisiei Anticorupție și Comisiei pentru Valori Mobiliare și Contracte Futures, precum și controlorilor semnificativi în ceea ce privește propriile lor date.

Documente care pot fi obținute din registru

De la Registrul Societăților:

  • Certificat de constituire — eliberat o singură dată la constituire sau un certificat de înregistrare pentru o societate care nu are sediul în Hong Kong; dovadă concludentă a constituirii sau înregistrării.
  • Certificat de schimbare a denumirii — eliberat în urma aprobării schimbării denumirii, care atestă noua denumire și data intrării în vigoare a acesteia.
  • Certificat de menținere a înregistrării — atestă că entitatea menționată este o societate din Hong Kong, o societate înregistrată din afara Hong Kongului sau o societate redomiciliată și că rămâne înregistrată, precizând denumirea actuală și data constituirii, înregistrării sau redomicilierii. Acesta este echivalentul funcțional din Hong Kong al unui certificat de bună reputație; Registrul nu eliberează un document cu această denumire.
  • Copii certificate ale înregistrărilor imagistice ale documentelor înregistrate — copii certificate ale oricărui document din registru, cum ar fi formularul de constituire, rapoartele anuale, actele de garanție și actul constitutiv.
  • Raport de cercetare a societății — datele actuale consolidate ale unei entități; produsul standard de due diligence.

De la Biroul de înregistrare a întreprinderilor din cadrul Departamentului de venituri interne, unde cererile se depun acum online:

  • Certificatul de înregistrare a întreprinderii sau Certificatul de înregistrare a sucursalei — eliberat fiecărei întreprinderi înregistrate, afișat la sediul social și purtând un număr ale cărui primele opt cifre constituie identificatorul unic al întreprinderii. Disponibil cu valabilitate de un an sau trei ani.
  • Extras electronic de informații din Registrul Comerțului și extras certificat — versiunea certificată este utilizată ca probă și reprezintă modalitatea prin care se obțin datele privind întreprinderile individuale și societățile în nume colectiv, inclusiv numele proprietarilor și al asociaților, întrucât aceste întreprinderi nu figurează în Registrul Comerțului.
  • Copie certificată sau duplicat al unui certificat de înregistrare valabil al întreprinderii sau al sucursalei.

Întrebări frecvente

Care este diferența dintre constituirea unei societăți și înregistrarea unei întreprinderi în Hong Kong?

Înființarea la Registrul Comerțului creează societatea în conformitate cu Ordonanța privind societățile comerciale. Înregistrarea întreprinderii la Departamentul de Venituri Interne este o înregistrare fiscală pe care fiecare întreprindere trebuie să o dețină, inclusiv întreprinderile individuale și societățile în nume colectiv care nu sunt societăți comerciale.

Ce este identificatorul unic al întreprinderii?

Numărul de înregistrare a întreprinderii, reprezentat de primele opt cifre ale numărului certificatului de înregistrare a întreprinderii. Acesta a înlocuit vechiul număr de înregistrare al societății ca identificator pentru societăți și alte entități înregistrate la Registru începând cu 27 decembrie 2023.

Adresele directorilor sunt publice în Hong Kong?

Nu mai sunt publice în întregime. Conform noului regim de inspecție, registrul afișează adresele de corespondență și numerele de identificare parțiale; adresele de reședință obișnuite și numerele de identificare complete sunt disponibile numai persoanelor specificate care le solicită.

Există în Hong Kong un registru public al beneficiarilor efectivi?

Nu. Societățile comerciale trebuie să țină un registru al controlorilor semnificativi la sediul propriu. Acesta nu este depus la Registru și nu poate fi consultat public; autoritățile de aplicare a legii îl pot inspecta la cerere.

Registrul societăților comerciale eliberează un certificat de bună reputație?

Nu sub această denumire. Certificatul de înregistrare continuă îndeplinește aceeași funcție, certificând faptul că entitatea rămâne înscrisă în registru și menționând denumirea sa actuală și data înregistrării.

Unde apar întreprinzătorii individuali și societățile în nume colectiv?

Doar în Registrul comerțului ținut de Administrația Fiscală. Datele lor se obțin printr-un extras de informații din Registrul comerțului, și nu printr-o căutare a societăților comerciale.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Hong Kong, registrul societăților comerciale din Hong Kong, Registrul Societăților Comerciale, portalul de servicii electronice, certificatul de înregistrare a întreprinderii, Ordonanța privind societățile comerciale, Capitolul 622, forme juridice din Hong Kong, registrul controlorilor semnificativi, certificatul de menținere a înregistrării, căutarea societăților comerciale din Hong Kong, identificatorul unic al întreprinderii, societate comercială cu sediul în afara Hong Kongului